DJ DGAP-HV: paragon Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.05.2014 in Delbrück mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
paragon Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
04.04.2014 15:19
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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paragon Aktiengesellschaft
Delbrück
ISIN DE0005558696
WKN 555869
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am 14. Mai 2014, um 10:00 Uhr in der
Stadthalle Delbrück, Boker Straße 6, 33129 Delbrück stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
paragon AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2013, der Lageberichte für die paragon AG und den
paragon-Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstands zu
den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB sowie des
Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2013
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen (§§ 172 und 173
AktG) erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung,
da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernjahresabschluss gebilligt hat.
Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die
Voraussetzungen, unter denen die Hauptversammlung über die
Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des
Konzernabschlusses zu beschließen hätte, liegen nicht vor.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss
zum 31. Dezember 2013 ausgewiesenen Bilanzgewinn der paragon
AG des Geschäftsjahres 2013 in Höhe von EUR 4.842.188,13 wie
folgt zu verwenden:
a- Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,25 EUR
. je dividendenberechtigter Stückaktie: 1.028.697,00
b- Einstellung in die Gewinnrücklage EUR 0,00
.
c- Vortrag des Restbetrags auf neue Rechnung: EUR
. 3.813.491,13
Die Dividende ist am 15. Mai 2014 fällig.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Dem im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitglied des Vorstands
wird für dieses Geschäftsjahr Entlastung erteilt.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats wird für dieses Geschäftsjahr Entlastung
erteilt.
5. Ergänzungswahlen zum Aufsichtsrat
Das bisherige Mitglied des Aufsichtsrats Herr Hans J.
Zimmermann hat sein Amt mit Wirkung zum Ablauf der
ordentlichen Hauptversammlung am 14.05.2014 niedergelegt. Der
Aufsichtsrat ist nach der Satzung sowie §§ 95 Abs. 1-4, 96
Abs. 1, 101 Abs. 1 und 2 AktG von den Aktionären zu wählen.
Daher ist die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds durch die
Hauptversammlung erforderlich.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
- Herr Dr.-Ing. Lutz Eckstein, Aachen, Univ.-Prof.
wird für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung des Aufsichtsrats für das am 31.12.2014
endende Geschäftsjahr beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt.
Herr Dr.-Ing. Eckstein gehört keinen weiteren Aufsichtsräten
oder vergleichbaren Kontrollgremien in- oder ausländischer
Gesellschaften an.
Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
6. Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 sowie des
Prüfers für eine gegebenenfalls erfolgende prüferische
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts im Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf, wird zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 sowie zum
Prüfer für eine gegebenenfalls erfolgende prüferische
Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht enthaltenen
verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts gemäß § 37w
Abs. 5, § 37y Nr. 2 WpHG im Geschäftsjahr 2014 gewählt.
7. Beschlussfassung über die Zustimmung zum
Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der paragon AG
und der Voltabox Deutschland GmbH über die Ausgliederung des
Teilbetriebs 'Elektromobilität' der paragon AG
Im Zuge der strategischen Neuausrichtung hat der Vorstand der
paragon AG entschieden, den Geschäftsbereich Elektromobilität
als Gesamtheit an den übernehmenden Rechtsträger Voltabox
Deutschland GmbH mit Sitz in Delbrück, deren unmittelbare
alleinige Gesellschafterin die paragon AG ist, im Wege der
Ausgliederung zur Aufnahme übertragen zu wollen.
Gemäß §§ 125, 13 Abs. 1 des Umwandlungsgesetzes (UmwG) ist ein
Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung der paragon AG als
übertragendem Rechtsträger sowie der Gesellschafterversammlung
der Voltabox Deutschland GmbH als aufnehmendem Rechtsträger zu
dem im Entwurf vorliegenden Ausgliederungs- und
Übernahmevertrag erforderlich. Die Zustimmung der
Gesellschafterversammlung der Voltabox Deutschland GmbH soll
zeitlich direkt im Anschluss an die Beurkundung des
Ausgliederungs- und Übernahmevertrags erfolgen. Der Vertrag
wird erst mit seiner Eintragung im Handelsregister der paragon
AG wirksam, die erst dann erfolgen darf, nachdem die
Ausgliederung im Handelsregister der Voltabox Deutschland GmbH
eingetragen worden ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
Dem Abschluss des im Entwurf vorliegenden Ausgliederungs- und
Übernahmevertrags zwischen der paragon AG als ausgliedernder
Gesellschaft und der Voltabox Deutschland GmbH als
aufnehmender Gesellschaft wird zugestimmt.
Wesentlicher Inhalt des Entwurfs des Ausgliederungs- und
Übernahmevertrags
Der Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags enthält
in seinen §§ 1 bis 14 zusammengefasst die folgenden wichtigen
Regelungsbereiche:
* In den Vorbemerkungen der Präambel werden die
Parteien des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags, der
Geschäftsbereich Elektromobilität sowie die Grundlagen und
Absichten des Vertrags erläutert.
* § 1 enthält allgemeine Bestimmungen zur Art und
Weise der Ausgliederung sowie die eigentliche
Vermögensübertragung des Geschäftsbereichs Elektromobilität
mit allen Rechten und Pflichten, insbesondere mit allen
dazugehörigen Aktiva und Passiva, im Wege der Ausgliederung
zur Aufnahme (§ 123 Abs. 3 Nr. 1 i.V.m. §§ 124 ff., 138, 141
ff. UmwG).
* § 2 enthält Bestimmungen zur Ausgliederungsbilanz
und zum auszugliedernden Vermögen. § 2 Abs. 1 beschreibt,
dass die Bestimmung der dem auszugliedernden Vermögen
zuzuordnenden Vermögensgegenstände des Aktiv- und
Passivvermögens auf der Grundlage der als Anlage beigefügten
(pro forma-) Ausgliederungsbilanz der paragon AG zum
01.01.2014, 0.00 Uhr erfolgt und dass auch alle nicht
bilanzierungspflichtigen, -fähigen oder tatsächlich nicht
bilanzierten Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens und
sonstigen Rechte und Verbindlichkeiten, die insbesondere
nach Zweckbestimmung oder Nutzung dem Geschäftsbereich
Elektromobilität zuzuordnen sind, mit übertragen werden. § 2
Abs. 2 beschreibt und definiert detailliert das
auszugliedernde Vermögen, nämlich die Vermögensgegenstände,
die dem Geschäftsbereich Elektromobilität zuzuordnen sind,
teilweise auch durch Verweis auf Anlagen; spezifische
Regelungen finden sich zum Sachanlagevermögen (§ 2 Abs. 2
a)), zu beweglichen Gegenständen des Umlaufvermögens (§ 2
Abs. 2 b)), zu Verträgen und sonstigen Rechtsverhältnissen
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April 04, 2014 09:19 ET (13:19 GMT)
DJ DGAP-HV: paragon Aktiengesellschaft: -2-
(§ 2 Abs. 2 c)), zu Verbindlichkeiten und Verpflichtungen (§
2 Abs. 2 d)) sowie zu Rückstellungen (§ 2 Abs. 2 e)).
Schließlich werden in § 2 Abs. 2 (am Ende) und Abs. 3 die
Erfassung von Zu- und Abgängen von Vermögensgegenständen bis
zum Vollzugszeitpunkt und die Eigentumsvorbehalte Dritter,
Anwartschaftsrechte und Herausgabeansprüche geregelt.
* § 3 enthält Bestimmungen zur Schlussbilanz und
bestimmt, dass das auszugliedernde Vermögen bei der Voltabox
Deutschland GmbH zu Buchwerten angesetzt wird.
* § 4 bestimmt den Ausgliederungsstichtag
(01.01.2014, 0:00 Uhr); danach gelten alle Handlungen und
Geschäfte der paragon AG, soweit sie den Geschäftsbereich
Elektromobilität betreffen, als für Rechnung der Voltabox
Deutschland GmbH vorgenommen. Auch der steuerliche
Übertragungsstichtag wird festgelegt.
* § 5 regelt, dass die Übertragung des
auszugliedernden Vermögens mit dinglicher Wirkung zum
Zeitpunkt der Eintragung der Ausgliederung in das
Handelsregister der paragon AG erfolgt und dementsprechend
der Besitz an beweglichen Sachen auf die Voltabox
Deutschland GmbH übergehen soll; zwischen dem Abschluss des
Vertrags und dem Vollzug wird die paragon AG über die zu
übertragenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens und
sonstigen Rechte und Pflichten nur im Rahmen eines
ordnungsgemäßen Geschäftsganges und mit der Sorgfalt eines
ordentlichen Kaufmanns verfügen.
* § 6 enthält Auffangbestimmungen bzw.
Übertragungsverpflichtungen der paragon AG und der Voltabox
Deutschland GmbH für diejenigen Gegenstände des Aktiv- und
Passivvermögens oder sonstige Rechte und Pflichten, die Teil
des Geschäftsbereichs Elektromobilität sind, aber nicht
kraft Gesetzes auf die Voltabox Deutschland GmbH übergehen;
umgekehrt müssen diejenigen Gegenstände des Aktiv- und
Passivvermögens oder sonstige Rechte und Pflichten, die
nicht Teil des Geschäftsbereichs Elektromobilität sind, aber
kraft Gesetzes auf die Voltabox Deutschland GmbH übergehen,
wieder zurückübertragen werden; Entsprechendes gilt für
irrtümliche Übertragungen. § 6 Abs. 4 enthält genauere
Regelungen zur Ausgestaltung der Übertragungsverpflichtung
bzw. Rückübertragungsverpflichtung sowie eine Verpflichtung
der Parteien, sich im Innenverhältnis jedenfalls so zu
stellen, als wäre das durch den Vertragszweck gewollte
Ergebnis der Übertragung zum Ausgliederungsstichtag erreicht
worden. § 6 Abs. 5 gibt dem Vorstand der paragon AG ein
Bestimmungsrecht, wenn die Zuordnung zwischen der paragon AG
und der Voltabox Deutschland GmbH zweifelhaft sein sollte.
* § 7 enthält Mitwirkungsverpflichtungen der
paragon AG und der Voltabox Deutschland GmbH, alle
Erklärungen abzugeben und Handlungen Vorzunehmen, die für
die Übertragung des auszugliedernden Vermögens erforderlich
oder zweckdienlich sind; die paragon AG verpflichtet sich,
zum Vollzugsdatum sämtliche dem Geschäftsbereich
Elektromobilität zuzuordnenden Geschäftsunterlagen und
Urkunden der Voltabox Deutschland GmbH zur Verfügung zu
stellen.
* § 8 enthält Bestimmungen zur Anteilsgewährung an
die paragon AG als Gegenleistung für die im Rahmen der
Ausgliederung an die Voltabox Deutschland GmbH übertragenen
Vermögensgegenstände einschließlich der Gewinnberechtigung
des zu gewährenden Geschäftsanteils, barer Zuzahlungen sowie
besonderer Rechte und Vorteile.
* § 9 regelt detailliert die Folgen der
Ausgliederung für die betroffenen Arbeitnehmer der paragon
AG und die insoweit vorgesehenen Maßnahmen, den Aufsichtsrat
der paragon AG sowie die Arbeitnehmer der Voltabox
Deutschland GmbH.
* In § 10 wird der Fall geregelt, dass der
Ausgliederungs- und Übernahmevertrag nicht bis zum Stichtag
01.12.2014 im Handelsregister der paragon AG eingetragen
worden ist; dann sollen Schlussbilanz, Übertragung und die
übrigen Verpflichtungen jeweils um ein Jahr versetzt
zugrunde gelegt bzw. vorgenommen werden; bei einer weiteren
Verzögerung über den 01.12. des Folgejahres hinaus
verschieben sich die Stichtage jeweils entsprechend um ein
weiteres Jahr.
* § 11 gibt der paragon AG ein Lösungsrecht
(Rücktritts- oder Kündigungsrecht) von dem Vertrag durch
Vorstandsbeschluss für den Fall, dass die Ausgliederung
nicht bis zum Stichtag 01. Dezember 2014 im Handelsregister
der paragon AG eingetragen worden ist.
* § 12 regelt einen Innenausgleich in Bezug auf die
gesetzliche Regelung des § 133 UmwG; soweit die paragon AG
aufgrund der Regelung des § 133 UmwG oder anderer
Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten,
Verpflichtungen und Haftungsverhältnisse in Anspruch
genommen wird, die nach Maßgabe der Regelungen des Vertrags
auf die Voltabox Deutschland GmbH übertragen werden, hat die
Voltabox Deutschland GmbH die paragon AG auf erste
Anforderung von der jeweiligen Verpflichtung freizustellen.
Gleiches gilt für den Fall, dass die paragon AG von solchen
Gläubigern auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen
wird. Eine spiegelbildliche Regelung ist zugunsten der
Voltabox Deutschland GmbH für Verbindlichkeiten,
Verpflichtungen und Haftungsverhältnisse getroffen, die nach
dem Vertrag nicht auf die Voltabox Deutschland GmbH
übertragen werden.
* § 13 regelt die Kostenverteilung dahingehend,
dass die paragon AG die Kosten der Ausgliederung trägt; die
Kosten der Anteilseignerversammlungen tragen die Parteien
jeweils selbst.
* § 14 enthält abschließende allgemeine Regelungen
zur Wirksamkeit des Vertrags (§ 14 Abs. 1), zur Zuleitung
des Vertrags an die Anteilseigner (§ 14 Abs. 2) sowie eine
salvatorische Klausel (§ 14 Abs. 4); auch wird klargestellt,
dass sämtliche Anlagen Bestandteil des Vertrags sind (§ 14
Abs. 3).
Wesentlicher Inhalt der Anlagen des Entwurfs des
Ausgliederungs- und Übernahmevertrags
Der vorstehend zusammengefasste Entwurf des Ausgliederungs-
und Übernahmevertrags enthält eine Reihe von Anlagen, die den
Vertragsinhalt ergänzen und wesentlicher Bestandteil dieses
Vertrags werden. Die Anlagen des Entwurfs des Ausgliederungs-
und Übernahmevertrags haben folgenden wesentlichen Inhalt:
* Anlage 2.1 enthält die (pro forma)
Ausgliederungsbilanz der paragon AG zum 01.01.2014, 0.00
Uhr.
* Anlage 2.2.1 enthält eine (nicht abschließende)
Liste der Gegenstände des Sachanlagevermögens des
Geschäftsbereichs Elektromobilität.
* Anlage 2.2.2 enthält eine (nicht abschließende)
Liste der beweglichen Gegenständen des Umlaufvermögens,
insbesondere Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe, unfertige und
fertige Erzeugnisse des Geschäftsbereichs Elektromobilität.
* Anlagen 2.2.3 und 2.2.4 enthalten Listen der
Vertragsverhältnisse mit Kunden und Lieferanten des
Geschäftsbereichs Elektromobilität.
* Anlagenkonvolut 2.2.5 enthält eine Liste dem
Geschäftsbereich Elektromobilität zuzuordnender
Vertragsverhältnisse, Lizenzverhältnisse und
Rechtsverhältnisse mit allen daraus resultierenden Rechten
und Pflichten, insbesondere den Verbindlichkeiten.
* Anlage 2.2.3 enthält eine Liste von
Rückstellungen des Geschäftsbereichs Elektromobilität.
* Anlage 9.2 enthält eine Liste der Arbeitnehmer
des Geschäftsbereichs Elektromobilität.
8. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss
eines Gewinnabführungsvertrags zwischen der paragon AG und der
Voltabox Deutschland GmbH
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrags zwischen der
paragon AG als Organträgerin und der Voltabox Deutschland GmbH
als Organgesellschaft wird zugestimmt.
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April 04, 2014 09:19 ET (13:19 GMT)
DJ DGAP-HV: paragon Aktiengesellschaft: -3-
Wesentlicher Inhalt des Gewinnabführungsvertrags
Der Gewinnabführungsvertrag zwischen der paragon AG (als
Obergesellschaft bzw. Organträgerin) und der Voltabox
Deutschland GmbH mit Sitz in Delbrück soll noch vor der
Hauptversammlung am 14.05.2014 aus steuerlichen Gründen - zur
Bildung einer steuerlichen Organschaft zwischen beiden
Gesellschaften - mit Wirkung zum 01.01.2015 abgeschlossen
worden und hat folgenden wesentlichen Inhalt:
* Die Voltabox Deutschland GmbH ist grundsätzlich
verpflichtet, den jährlichen Reingewinn ihrer Handelsbilanz
jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres an die paragon AG
abzuführen (§ 1 Abs. 1 des Gewinnabführungsvertrags). Als
Gewinn gilt der um einen etwaigen handelsrechtlichen
Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den in gesetzliche
oder satzungsmäßige Rücklagen einzustellenden Betrag
verminderte Jahresabschluss, der ohne die Gewinnabführung
entstanden wäre, wobei gesetzliche Beschränkungen
einzuhalten sind (§ 1 Abs. 2 des Gewinnabführungsvertrags).
Entsprechend ist die paragon AG verpflichtet, einen während
der Vertragsdauer entstandenen Jahresfehlbetrag der Voltabox
Deutschland GmbH auszugleichen (§ 1 Abs. 3 des
Gewinnabführungsvertrags).
* Die Voltabox Deutschland GmbH kann mit Zustimmung
der paragon AG in den Grenzen der Bestimmungen des
Aktiengesetzes Gewinnrücklagen bilden, sofern diese bei
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet sind. Wurden derartige Gewinnrücklagen während der
Dauer dieses Vertrages gebildet, kann die paragon AG
verlangen, dass die Beträge den Rücklagen entnommen und als
Gewinn abgeführt werden (§ 2 Abs. 1 des
Gewinnabführungsvertrags). Die Abführung von Erträgen der
Organgesellschaft aus der Auflösung von freien,
vorvertraglichen Rücklagen und vorvertraglichen
Gewinnvorträgen wird ausgeschlossen (§ 2 Abs. 2 des
Gewinnabführungsvertrags).
* Der Gewinnabführungsvertrag wird unter dem
Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der
Voltabox Deutschland GmbH sowie der Hauptversammlung der
paragon AG geschlossen (§ 3 Abs. 1 des
Gewinnabführungsvertrags). Er wird mit der Eintragung seines
Bestehens in das Handelsregister der Voltabox Deutschland
GmbH wirksam und gilt ab dem 01.01.2015 (§ 3 Abs. 2 des
Gewinnabführungsvertrags). Der Gewinnabführungsvertrag kann
erstmals zum Ablauf des 31. Dezember 2019 unter Einhaltung
einer Frist von sechs Monaten ordentlich gekündigt werden
und verlängert sich, wenn er nicht gekündigt wird, bei
gleicher Kündigungsfrist jeweils bis zum Ende des folgenden
Geschäftsjahrs (§ 3 Abs. 3 des Gewinnabführungsvertrags).
Jede Vertragspartei hat das Recht, den
Gewinnabführungsvertrag aus wichtigem Grund ohne Einhaltung
einer Kündigungsfrist jederzeit zu kündigen; ein wichtiger
Grund zur Kündigung durch die paragon AG liegt insbesondere
dann vor, wenn der paragon AG nicht mehr die Mehrheit des
Kapitals und/oder der Stimmrechte aus den Anteilen an der
Voltabox Deutschland GmbH zusteht/zustehen oder bei der
paragon AG oder der Voltabox Deutschland GmbH
Umstrukturierungen nach dem Umwandlungsgesetz vorgenommen
werden (§ 3 Abs. 4 des Gewinnabführungsvertrags).
* § 4 des Gewinnabführungsvertrags enthält eine
salvatorische Klausel.
Die paragon AG ist alleinige Gesellschafterin der Voltabox
Deutschland GmbH. Aus diesem Grund muss der
Gewinnabführungsvertrag weder Ausgleichszahlungen noch
Abfindungen für außenstehende Gesellschafter vorsehen.
Der Vorstand der paragon AG und die Geschäftsführer der
Voltabox Deutschland GmbH haben jeweils einen gemeinsamen
Bericht gemäß § 293a AktG erstattet. Der gemeinsame Bericht
ist zusammen mit den weiteren zu veröffentlichenden Unterlagen
vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die
Internetseite der paragon AG zugänglich. Alle zu
veröffentlichenden Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung der paragon AG zugänglich gemacht.
Die Gesellschafterversammlung der Voltabox Deutschland GmbH
soll dem Gewinnabführungsvertrag noch vor der Hauptversammlung
am 14.05.2014 zustimmen.
9. Beschlussfassung über die Änderung von § 9 der
Satzung (Vertretung der Gesellschaft)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
§ 9 der Satzung (Vertretung der Gesellschaft) wird mit
folgendem Wortlaut neu gefasst:
'Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, so vertritt dieses
die Gesellschaft allein. Sind mehrere Vorstandsmitglieder
bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei
Vorstandsmitglieder gemeinsam oder durch ein Vorstandsmitglied
in Gemeinschaft mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten.
Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass einzelne oder alle
Vorstandsmitglieder einzelvertretungsbefugt sind und dass
einzelne Vorstandsmitglieder nur gemeinsam mit dem
Vorstandsvorsitzenden oder einem bestimmten anderen
Vorstandsmitglied vertretungsberechtigt sind. Der Aufsichtsrat
kann weiter allgemein oder für den Einzelfall bestimmen, dass
einzelne oder alle Vorstandsmitglieder berechtigt sind, die
Gesellschaft bei Rechtsgeschäften mit sich als Vertreter eines
Dritten zu vertreten.'
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig
angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung nachgewiesen
haben. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder
englischer Sprache erfolgen.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung ist durch einen in
Textform erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das
depotführende Institut nachzuweisen. Der Nachweis muss in deutscher
oder englischer Sprache verfasst sein und hat sich auf den Beginn des
einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, also auf
den 23. April 2014, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag). Die Anmeldung und
der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft mindestens
sechs Tage vor der Hauptversammlung, mithin spätestens bis zum Ablauf
des 7. Mai 2014, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:
paragon AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Bedeutung des Nachweisstichtags
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und
die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht
hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der
Umfang des Stimmrechts bemessen sich nach dem Aktienbesitz des
Aktionärs zum Nachweisstichtag. Die Aktien werden am Nachweisstichtag
oder bei Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt; vielmehr
können Aktionäre über ihre Aktien auch nach dem Nachweisstichtag und
nach Anmeldung weiterhin frei verfügen. Auch im Fall der vollständigen
oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist
für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der
Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Aktionäre,
die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag vollständig oder teilweise
veräußern, sind daher - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des
Nachweises des Anteilsbesitzes - gleichwohl zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt.
Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben demnach keine
Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des
Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem
Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien
besitzen und ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erwerben,
können nicht an der Hauptversammlung teilnehmen und sind auch nicht
stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen
oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist
kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 04, 2014 09:19 ET (13:19 GMT)
Stimmrechtsvertretung
Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch
einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung, eine andere Person oder durch von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Die
Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§
126 b BGB). Entsprechende Vordrucke und weitere Informationen erhalten
die Aktionäre auf ihre ordnungsgemäße Anmeldung. Bevollmächtigt der
Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer
Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein
Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen
erforderlich.
Der Widerruf der Bevollmächtigung kann auch durch persönliche
Teilnahme des Vollmachtgebers an der Hauptversammlung erfolgen.
Aktionäre können für die Vollmachterteilung den Vollmachtabschnitt auf
der Rückseite der Eintrittskarte, die sie nach der Anmeldung erhalten,
verwenden.
Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann auch
auf elektronischem Weg per E-Mail an die folgende E-Mail-Adresse der
Gesellschaft übermittelt werden:
E-Mail: Vollmacht-HV2014@paragon.ag
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8
AktG oder § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen können für ihre
eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen. Bitte stimmen
Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. §
125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Institute, Unternehmen oder Personen
bevollmächtigen wollen, mit den Vorgenannten über die Form der
Vollmacht ab.
Stimmrechtsvertretung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der paragon AG als
Stimmrechtsvertreter benannte Mitarbeiter der Gesellschaft bereits vor
der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts zu
bevollmächtigen. Den Stimmrechtsvertretern müssen dazu Vollmacht sowie
ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des
Stimmrechts zu jedem bekannt gemachten Beschlussvorschlag erteilt
werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt,
werden sich die Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen
Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Für die Erteilung der
Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter kann das auf der Eintrittskarte
vorgesehene Vollmacht- und Weisungsformular verwendet werden.
Wortmeldungen oder andere Anträge werden durch Stimmrechtsvertreter
nicht entgegengenommen.
Die Aktionäre, die diesen Service in Anspruch nehmen wollen, senden
die Vollmacht mit Weisungen bitte spätestens bis 12. Mai 2014, 24:00
Uhr, an:
paragon AG
Hauptversammlung 2014
Schwalbenweg 29
33129 Delbrück
Telefax: +49 5250 9762-63
E-Mail: Vollmacht-HV2014@paragon.ag
Auch bei Bevollmächtigung eines Dritten oder der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft ist eine frist- und formgerechte Anmeldung des
Aktionärs unter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden
Bedingungen erforderlich.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1,
127, 131 Abs. 1 AktG
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung
oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an
den Vorstand der paragon AG zu richten und muss der Gesellschaft
mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, d. h. spätestens bis zum
13. April 2014, 24:00 Uhr, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende
Verlangen an folgende Adresse:
paragon AG
Der Vorstand
Schwalbenweg 29
33129 Delbrück
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und
solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon
ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten
Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der
Internetadresse www.paragon.ag im Bereich Investor
Relations/Hauptversammlung bekannt gemacht und den Aktionären
mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, vor und in der Hauptversammlung
Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder
Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen sowie
Wahlvorschläge zu machen.
Im Vorfeld der Hauptversammlung sind Gegenanträge und Wahlvorschläge
von Aktionären im Sinne der §§ 126 Abs. 1, 127 AktG ausschließlich an
die folgende Adresse zu richten:
paragon AG
Hauptversammlung 2014
Schwalbenweg 29
33129 Delbrück
Telefax: +49 5250 9762-63
E-Mail: Antraege-HV2014@paragon.ag
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht
berücksichtigt.
Gegenanträge der Aktionäre zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
müssen mit einer Begründung versehen sein. Ein Wahlvorschlag muss
nicht begründet werden.
Rechtzeitig innerhalb der Frist des § 126 Abs. 1 AktG, d. h.
spätestens bis zum 29. April 2014, 24:00 Uhr, unter vorstehender
Adresse eingegangene, ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge
von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie
zugänglich zu machender Begründungen unter der Internetadresse
www.paragon.ag im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung
veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden
ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1, § 293g Abs. 3 AktG, §§ 125, 64 Abs.
2 UmwG
In der Hauptversammlung ist jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter auf
Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der
Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des
Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu
geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein
Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Außerdem ist sowohl zu dem
Tagesordnungspunkt 8 als auch zu dem Tagesordnungspunkt 9 jedem
Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft auch über alle
für den jeweiligen Vertragsschluss wesentlichen Angelegenheiten der
unter dem jeweiligen Tagesordnungspunkt genannten Tochtergesellschaft
zu geben.
Unterlagen und Veröffentlichungen auf der Internetseite
Die nachfolgend aufgeführten Unterlagen, eine aktuelle Fassung der
Satzung der Gesellschaft, die der Hauptversammlung zugänglich zu
machenden Unterlagen und Informationen nach § 124a AktG sowie
weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122
Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind seit der Einberufung
der Hauptversammlung im Internet unter www.paragon.ag im Bereich
Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich:
- Jahresabschluss der paragon AG und Konzernabschluss
für das Geschäftsjahr 2013 sowie Lagebericht für die paragon
AG und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2013;
- erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben
nach § 289 Abs. 4 und 5 HGB für das Geschäftsjahr 2013;
- Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2013;
- Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands an den
Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2013;
- Der Entwurf des Ausgliederungs- und
Übernahmevertrags zwischen der paragon AG und der Voltabox
Deutschland GmbH nebst Anlagen; in Zusammenhang damit:
- die Jahresabschlüsse und Konzernjahresabschlüsse
nebst jeweiliger Lageberichte der paragon AG für die
Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013 sowie der Jahresabschluss
der Voltabox Deutschland GmbH (damals firmierend als Blitz
13-493 GmbH) für das (Rumpf-)Geschäftsjahr 2013;
Jahresabschlüsse der Voltabox Deutschland GmbH für die
Geschäftsjahre 2011 und 2012 liegen nicht vor, da die
Voltabox Deutschland GmbH erst im Jahr 2013 gegründet wurde;
und
- der gemeinsame Ausgliederungsbericht des
Vorstands der paragon AG und der Geschäftsführung der
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April 04, 2014 09:19 ET (13:19 GMT)
