DJ DGAP-HV: CompuGroup Medical Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.05.2014 in Koblenz mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
CompuGroup Medical Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
04.04.2014 15:20
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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CompuGroup Medical Aktiengesellschaft
Koblenz
- ISIN DE0005437305 -
- WKN 543730 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2014
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Mittwoch, den 14. Mai 2014, um 11.00 Uhr
am Sitz der Gesellschaft
Maria Trost 21
56070 Koblenz
- Innovationsforum -
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung 2014
ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
CompuGroup Medical AG und des gebilligten Konzernabschlusses
zum 31. Dezember 2013, des Lageberichts für die CompuGroup
Medical AG, des Konzernlageberichts, des in den Lageberichten
enthaltenen erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289
Abs. 4 und § 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch (HGB), des
Vorschlags des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns
sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr
2013
Die vorgenannten Unterlagen können ab dem Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter
www.cgm.com/hv und in den Geschäftsräumen am Sitz der
Gesellschaft, Maria Trost 21, 56070 Koblenz, zu den üblichen
Geschäftszeiten eingesehen werden. Sie werden den Aktionären
auf Wunsch auch kostenlos und unverzüglich zugesandt.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der
Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits
gebilligt hat und damit eine Feststellung durch die
Hauptversammlung entfällt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2013 sollen 0,35 EUR
je dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet werden. Die
Dividende soll am 15. Mai 2014 ausgezahlt werden. Eigene
Aktien der Gesellschaft sind nicht dividendenberechtigt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den im
Jahresabschluss der CompuGroup Medical AG zum 31. Dezember
2013 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 20.000.000,- EUR
wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 0,35 EUR je für das 17.403.266,65
abgelaufene Geschäftsjahr 2013 dividendenberechtigter EUR
Stückaktie:
Vortrag auf neue Rechnung: 2.596.733,35
EUR
Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung und
den Gewinnvortrag sind die 49.723.619 zur Zeit des
Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat
vorhandenen, für das abgelaufene Geschäftsjahr 2013
dividendenberechtigten Stückaktien berücksichtigt. Sollte sich
die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2013
dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung
verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend
angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der
unverändert eine Dividende von 0,35 EUR je
dividendenberechtigte Stückaktie sowie einen entsprechend
angepassten Gewinnvortrag vorsieht.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands im Geschäftsjahr 2013 für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2013 für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Prüfers für den Abschluss des
Geschäftsjahres 2014 und für prüferische Durchsichten im
Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt
am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie
zum Prüfer für prüferische Durchsichten von
Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2014 zu
bestellen.
6. Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1
Aktiengesetz (AktG) und §§ 1, 4 des Gesetzes über die
Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat
(DrittelbG), welches an die Stelle des
Betriebsverfassungsgesetzes 1952 getreten ist, sowie § 10 Abs.
1 der Satzung der Gesellschaft aus vier Vertretern der
Aktionäre und zwei Vertretern der Arbeitnehmer zusammen. Die
Amtszeiten der als Vertreter der Aktionäre gewählten
Aufsichtsratsmitglieder Prof. Dr. Klaus Steffens, Dr. Klaus
Esser, Dr. Daniel Gotthardt, sowie Prof. Dr. Rolf Hinz enden
mit Ablauf der Hauptversammlung am 14. Mai 2014. Der
Aufsichtsrat wird für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2016 beschließt. In Bezug auf den Wahlvorschlag
Prof. Dr. Rolf Hinz soll die Wahl bis zum Ablauf der
Hauptversammlung erfolgen, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2014 beschließt. Diese kürzeren Amtszeiten
können nach § 10 Abs. 2 der Satzung bei der Wahl bestimmt
werden. An Wahlvorschläge ist die Hauptversammlung nicht
gebunden. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat in
Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex
im Wege der Einzelwahl durchzuführen.
a) Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Dr. Klaus Esser, wohnhaft in Düsseldorf,
Geschäftsführer, Klaus Esser Verwaltungs GmbH, Düsseldorf, für
den Zeitraum bis zur Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2016 beschließt, als Mitglied in den
Aufsichtsrat zu wählen.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Herr Dr. Esser ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Aufsichtsratsvorsitzender der amedes Holding AG, Hamburg
b) Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Prof. Dr. Rolf Hinz, wohnhaft in Herne, Kieferorthopäde
in freiberuflicher Tätigkeit, für den Zeitraum bis zur
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2014 beschließt, als Mitglied in den
Aufsichtsrat zu wählen.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Herr Prof. Dr. Hinz ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Aufsichtsratsmitglied der Stadtmarketing Herne GmbH, Herne
c) Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Dr. Daniel Gotthardt, wohnhaft in Heidelberg, Arzt am
Universitätsklinikum Heidelberg, für den Zeitraum bis zur
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2016 beschließt, als Mitglied in den
Aufsichtsrat zu wählen.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Herr Dr. Gotthardt ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der XL Health AG,
Berlin
d) Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Frau Dr. Ulrike Flach, wohnhaft in Mülheim, Parlamentarische
Staatssekretärin a.D., für den Zeitraum bis zur
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2016 beschließt, als Mitglied in den
Aufsichtsrat zu wählen.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Frau Dr. Flach ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Keine
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 04, 2014 09:20 ET (13:20 GMT)
DJ DGAP-HV: CompuGroup Medical Aktiengesellschaft: -2-
Im Fall der Wahl von Frau Dr. Flach, Herrn Prof. Hinz, Herrn
Dr. Gotthardt und Herrn Dr. Esser ist beabsichtigt, Herrn Dr.
Esser zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen.
Herr Dr. Esser verfügt als unabhängiges Mitglied des
Aufsichtsrats über Sachverstand auf den Gebieten
Rechnungslegung und Abschlussprüfung, wodurch die
Anforderungen des § 100 Abs. 5 AktG erfüllt werden
Herr Dr. Daniel Gotthardt ist Aktionär der Gesellschaft. Über
eine bestehende Poolvereinbarung mit seiner Familie werden ihm
mehr als 30% der Stimmrechte der Gesellschaft zugerechnet.
Herr Dr. Gotthardt ist der Sohn von Herrn Frank Gotthardt, der
direkt ca. 33,55% der Stimmrechte an der Gesellschaft hält.
Herr Frank Gotthardt ist Vorstandsvorsitzender der
Gesellschaft. Dr. Gotthardt vermietet ein Grundstück an die
Gesellschaft, welches sie als Parkplatzfläche für Mitarbeiter
nutzt.
Herr Prof. Rolf Hinz gilt als unabhängiges Mitglied des
Aufsichtsrats. Eines seiner Familienunternehmen erbringt
Dienstleistungen für eine Tochtergesellschaft der CompuGroup
Medical AG zu marktüblichen Konditionen.
Frau Dr. Ulrike Flach verfügt über keine persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft, ihren Organen
bzw. Aktionären und gilt daher als unabhängiges Mitglied des
Aufsichtsrats.
7. Beschlussfassung über die Zustimmung zu Änderungen
von Unternehmensverträgen zwischen der CompuGroup Medical AG
und verschiedenen Tochtergesellschaften
Zwischen der CompuGroup Medical AG als Organträger bzw.
herrschendes Unternehmen einerseits und verschiedenen
Tochtergesellschaften als Organgesellschaften bzw.
beherrschten Unternehmen andererseits bestehen folgende
Unternehmensverträge:
a) Ergebnisabführungsvertrag vom 10. Mai 2007 mit
der CGM SYSTEMA Deutschland GmbH (vormals firmierend als
systema Deutschland GmbH) mit dem Sitz in Koblenz,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Koblenz
unter HRB 5234;
b) Ergebnisabführungsvertrag vom 10. Mai 2007 mit
der IfAp Service-Institut für Ärzte und Apotheker GmbH mit
dem Sitz in Planegg, Ortsteil Martinsried, Landkreis
München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
München unter HRB 153890;
c) Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom
02. Juli 2002 mit der CompuGroup Medical Dentalsysteme GmbH
(vormals firmierend als CompuDENT Z1 Software GmbH) mit dem
Sitz in Koblenz, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Koblenz unter HRB 4330.
Zu den oben genannten Unternehmensverträgen sind am 17. März
2014 jeweils Änderungsvereinbarungen abgeschlossen worden.
Die bestehenden Unternehmensverträge der oben genannten
Gesellschaften haben folgenden wesentlichen Inhalt:
* Die Tochtergesellschaften müssen ihren Gewinn
innerhalb der gesetzlichen Grenzen an die CompuGroup Medical
AG abführen.
* Die CompuGroup Medical AG hat etwaige
Jahresfehlbeträge entsprechend den Vorschriften des § 302
AktG auszugleichen (Verlustausgleichsregelung).
Die in den Unternehmensverträgen dazu jeweils enthaltenen
Regelungen lauten bisher:
a) § 2 Ziffer 2.1 des bestehenden
Ergebnisabführungsvertrags zwischen der CompuGroup Medical
AG (vormals firmierend als CompuGROUP Holding AG) und der
CGM SYSTEMA Deutschland GmbH (vormals firmierend als systema
Deutschland GmbH) vom 10. Mai 2007:
'Der Organträger ist verpflichtet, jeden während der
Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag
auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen
wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen
werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt
worden sind. Im Übrigen gelten die Vorschriften des § 302
Aktiengesetz entsprechend.'
b) Ziffer 2.1 des bestehenden
Ergebnisabführungsvertrags zwischen der CompuGroup Medical
AG (vormals firmierend als CompuGROUP Holding AG) und der
IfAp Service-Institut für Ärzte und Apotheker GmbH vom 10.
Mai 2007:
'Der Organträger ist verpflichtet, jeden während der
Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag
auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen
wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen
werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt
worden sind. Im Übrigen gelten die Vorschriften des § 302
Aktiengesetz entsprechend.'
c) § 2 Abs. 3 des bestehenden Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrages zwischen der CompuGroup Medical AG
und der CompuGroup Medical Dentalsysteme GmbH (vormals
firmierend als CompuDENT Z1 Software GmbH) vom 02. Juli
2002:
'Die CompuGROUP Holding AG ist entsprechend den Vorschriften
des § 302 Abs. 1 und 3 des Aktiengesetzes verpflichtet,
jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden
Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch
ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen nach §
272 Abs. 3 HGB und/oder Kapitalrücklagen aus Zuzahlungen
nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB Beträge entnommen werden, die
während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.'
* Die Unternehmensverträge haben jeweils eine
unbefristete Laufzeit und können mit einer Frist von 6
Monaten gekündigt werden.
* Da alle unter a) bis c) genannten Vertragspartner
der CompuGoup Medical AG hundertprozentige
Tochtergesellschaften der CompuGroup Medical AG sind, wird
ein Ausgleich gem. § 304 AktG nicht gewährt. Eine
Verpflichtung zur Abfindung gemäß § 305 AktG war nicht
vorzusehen.
* Der bestehende Berherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag unter c) hat zusätzlich den
folgenden wesentlichen Inhalt, dass die CompuGroup Medical
Dentalsysteme GmbH (vormals firmierend als CompuDENT Z1
Software GmbH) ihre Leitung der CompuGroup Medical AG
unterstellt. Die CompuGroup Medical AG ist demgemäß
berechtigt, der Geschäftsführung der CompuGroup Medical
Dentalsysteme GmbH hinsichtlich der Leitung Weisungen zu
erteilen.
Aufgrund von Artikel 2 Ziffer 3 des Gesetzes zur Änderung und
Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen
Reisekostenrechts vom 20. Februar 2013 ist § 17 Satz 2 Nr. 2
des Körperschaftsteuergesetzes neu gefasst worden. Für die
Anerkennung der körperschaftsteuerlichen Organschaft ist
nunmehr erforderlich, dass eine Verlustübernahme durch Verweis
auf die Vorschriften des § 302 AktG 'in seiner jeweils
gültigen Fassung' vereinbart wird. Fehlt eine derartige
dynamische Verweisung auf die Vorschriften des § 302 des AktG
in einem Unternehmensvertrag, ist es sinnvoll, zum Erhalt der
körperschaftssteuerlichen Organschaft gemäß § 34 Abs. 10 b des
Körperschaftsteuergesetz in der Fassung der Art. 2 Ziffer 5
Buchstabe c) des Gesetzes zur Änderung und Vereinfachung der
Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts
vom 20. Februar 2013 den Unternehmensvertrag zu korrigieren.
Die oben im Wortlaut genannten Verlustausgleichsregelungen der
Unternehmensverträge sollen daher durch
Änderungsvereinbarungen vom 17. März 2014 wie folgt neu
gefasst werden:
a) In Bezug auf den Ergebnisabführungsvertrag vom
10. Mai 2007 mit der CGM SYSTEMA Deutschland GmbH (vormals
firmierend als systema Deutschland GmbH):
'Verluste der Organgesellschaft hat der Organträger
entsprechend den Vorschriften des § 302 Aktiengesetz in
seiner jeweils gültigen Fassung auszugleichen.'
b) In Bezug auf den Ergebnisabführungsvertrag vom
10. Mai 2007 mit der IfAp Service-Institut für Ärzte und
Apotheker GmbH:
'Verluste der Organgesellschaft hat der Organträger
entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner
jeweils gültigen Fassung auszugleichen.'
c) In Bezug auf den Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag vom 02. Juli 2002 mit der CompuGroup
Medical Dentalsysteme GmbH:
'Verluste der CompuGroup Medical Dentalsysteme GmbH hat die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 04, 2014 09:20 ET (13:20 GMT)
DJ DGAP-HV: CompuGroup Medical Aktiengesellschaft: -3-
CompuGroup Medical AG entsprechend den Vorschriften des §
302 Aktiengesetz in seiner jeweils gültigen Fassung
auszugleichen.'
Weitere Änderungen sehen die Änderungsvereinbarungen nicht
vor.
Die Änderungsvereinbarungen werden erst mit der Zustimmung der
Hauptversammlung der CompuGroup Medical AG und anschließender
Eintragung in das Handelsregister der beteiligten
Tochtergesellschaften wirksam.
Der Vorstand der CompuGroup Medical AG und die Geschäftsführer
der Tochtergesellschaften haben jeweils einen gemeinsamen
Bericht gemäß §§ 293a, 295 Absatz 1 Satz 2 AktG erstattet, in
dem die Änderungsvereinbarungen erläutert und begründet
wurden. Die Änderungsvereinbarungen und die gemeinsamen
Berichte sind zusammen mit den weiteren zu veröffentlichenden
Unterlagen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an
über die Internetseite der CompuGroup Medical AG zugänglich.
Alle zu veröffentlichenden Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung zugänglich gemacht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
a) der Änderungsvereinbarung zu dem
Ergebnisabführungsvertrag mit der CGM SYSTEMA Deutschland
GmbH,
b) der Änderungsvereinbarung zu dem
Ergebnisabführungsvertrag mit der IfAp Service-Institut für
Ärzte und Apotheker GmbH
c) der Änderungsvereinbarung zu dem Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag mit der CompuGroup Medical
Dentalsysteme GmbH,
zuzustimmen.
Es wird beabsichtigt, über die Zustimmung zu den
Änderungsvereinbarungen jeweils gesondert abzustimmen.
8. Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem
Ergebnisabführungsvertrag zwischen der CompuGroup Medical AG
und der LAUER-FISCHER GmbH, einer 100 %-igen
Tochtergesellschaft
Die CompuGroup Medical AG und die LAUER-FISCHER GmbH
('LAUER-FISCHER') haben am 17. März 2014 einen
Ergebnisabführungsvertrag geschlossen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem
Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der
LAUER-FISCHER zuzustimmen.
Der Ergebnisabführungsvertrag zwischen der CompuGroup Medical
AG ('Organträger') und der LAUER-FISCHER GmbH
('Organgesellschaft') hat folgenden wesentlichen Inhalt:
'Ergebnisabführungsvertrag
zwischen
1. der im Handelsregister des Amtsgericht Koblenz unter HRB
4358 eingetragenen Aktiengesellschaft unter der Firma
'CompuGroup Medical Aktiengesellschaft' mit dem Sitz in
Koblenz, Geschäftsadresse: Maria Trost 21, 56070 Koblenz,
und
2. der im Handelsregister des Amtsgerichts Fürth unter HRB
2766 eingetragenen Gesellschaft mit beschränkter Haftung
unter der Firma 'Lauer-Fischer GmbH' mit dem Sitz in Fürth,
Geschäftsadresse: Dr.-Mack-Straße 95, 90762 Fürth.
Vorbemerkung
Die CompuGroup Medical Aktiengesellschaft (nachfolgend auch
'Organträger' oder 'CGM' genannt) ist die alleinige
Gesellschafterin der LAUER-FISCHER GmbH (nachfolgend auch
'Organgesellschaft' oder 'LAUER-FISCHER' genannt). Es ist
beabsichtigt, zwischen der CGM und LAUER-FISCHER den
nachfolgenden Ergebnisabführungsvertrag abzuschließen.
Demgemäß vereinbaren CGM und LAUER-FISCHER was folgt:
§ 1
Gewinnabführung
1.1 Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren
ganzen Gewinn entsprechend den Vorschriften des § 301 AktG
in seiner jeweils gültigen Fassung an den Organträger
abzuführen. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung wird
jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres fällig und ist ab
diesem Zeitpunkt mit dem gesetzlichen Zinssatz für
beiderseitige Handelsgeschäfte zu verzinsen.
1.2 Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des
Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in
andere Gewinnrücklagen einstellen, als dies
handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere
Gewinnrücklagen sind auf Verlangen des Organträgers
aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages oder
Verlustvortrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen
Gewinnrücklagen, die vor Wirksamwerden dieses Vertrages
gebildet wurden, ist ausgeschlossen.
1.3 Soweit es rechtlich zulässig ist, dürfen
Beträge, die während der Vertragsdauer in die
Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 Handelsgesetzbuch
eingestellt worden sind, aufgelöst und außerhalb des
Gewinnabführungsvertrages ausgeschüttet werden. Eine
Abführung solcher aus aufgelöster Kapitalrücklage
stammender Beträge an den Organträger ist ausgeschlossen.
§ 2
Verlustübernahme
2.1 Verluste der Organgesellschaft hat der
Organträger entsprechend den Vorschriften des § 302
Aktiengesetz in seiner jeweils gültigen Fassung
auszugleichen.
2.2 § 1 Abs. 1.1 Satz 2 gilt entsprechend für die
Fälligkeit und Verzinsung der Verpflichtung zum
Verlustausgleich.
2.3 Im Falle der unterjährigen Kündigung dieses
Ergebnisabführungsvertrages aus einem wichtigem Grund ist
der Organträger lediglich zum Ausgleich der anteiligen
Verluste der Organgesellschaft bis zum
Übertragungsstichtag (§ 3.4.1 und § 3.4.2) beziehungsweise
dem Tag des Wirksamwerdens der Umwandlung (§ 3.4.3)
verpflichtet.
§ 3
Wirksamwerden und Vertragsdauer
3.1 Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der
Zustimmung der Hauptversammlung des Organträgers und der
Zustimmung der Gesellschafterversammlung der
Organgesellschaft geschlossen.
3.2 Der Vertrag wird wirksam mit der Eintragung in
das Handelsregister der Organgesellschaft und gilt ab dem
Beginn des Geschäftsjahres, in dem er in das
Handelsregister eingetragen wurde.
3.3 Der Vertrag kann erstmals nach Ablauf von fünf
Jahren ab dem Beginn des Wirtschaftsjahres der
Organgesellschaft, in dem der Ergebnisabführungsvertrag
durch Eintragung in das Handelsregister wirksam geworden
ist, und unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs
Monaten gekündigt werden. Wird er nicht gekündigt, so
verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils
ein Kalenderjahr.
3.4 Das Recht jedes Vertragspartners, diesen
Vertrag aus wichtigem Grund zu kündigen, bleibt unberührt.
Als wichtiger Grund gilt insbesondere
3.4.1 die Veräußerung von sämtlichen Anteilen an der
Organgesellschaft durch den Organträger;
3.4.2 die Einbringung der Gesellschaftsanteile durch den Organträger
in eine andere Gesellschaft;
3.4.3 die Umwandlung, insbesondere Spaltung oder Verschmelzung, des
Organträgers oder der Organgesellschaft;
3.4.4 die Liquidation des Organträgers oder der Organgesellschaft.
§ 4
Sonstiges
4.1 Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages
bedürfen der Schriftform, soweit nicht gesetzlich eine
andere Form vorgeschrieben ist.
4.2 Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages
unvollständig oder teilweise nichtig, unwirksam oder
undurchführbar sein oder werden, berührt dies die
Gültigkeit der übrigen Vertragsbestimmungen nicht.
Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung
soll eine Bestimmung treten, die dem am nächsten kommt,
was die Parteien nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages
wirtschaftlich gewollt hätten, hätten sie dies im Lichte
der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit
bedacht. Die Sätze 1 und 2 gelten entsprechend für Lücken
dieses Vertrages.'
Der Vorstand der CompuGroup Medical AG hat gemäß § 293 a
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 04, 2014 09:20 ET (13:20 GMT)
DJ DGAP-HV: CompuGroup Medical Aktiengesellschaft: -4-
Aktiengesetz zusammen mit der Geschäftsführung der
LAUER-FISCHER GmbH einen gemeinsamen Bericht erstattet, in dem
der Abschluss des Ergebnisabführungsvertrages und der Vertrag
im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert und
begründet worden sind.
Die CompuGroup Medical AG ist alleinige
Gesellschafterin der LAUER-FISCHER GmbH. Sie wird dies auch
im Zeitpunkt der Hauptversammlung sein. Aus diesem Grund
sind von der CompuGroup Medical AG für außenstehende
Gesellschafter weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen zu
gewähren.
Der Ergebnisabführungsvertrag mit der
LAUER-FISCHER GmbH, die Jahresabschlüsse und Lageberichte
der Vertragsparteien für die letzten drei Geschäftsjahre,
der nach § 293 a Aktiengesetz gemeinsam erstattete Bericht
des Vorstands der CompuGroup Medical AG sowie der
Geschäftsführung der LAUER-FISCHER GmbH ist vom Tag der
Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite
der CompuGroup Medical AG zugänglich. Alle zu
veröffentlichenden Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung zugänglich gemacht.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind gemäß § 19 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
unter Nachweis ihrer Teilnahmeberechtigung bis spätestens Samstag,
10.05.2014 (24:00 MESZ) bei der Gesellschaft angemeldet haben. Die
Anmeldung ist an folgende Adresse zu richten:
CompuGroup Medical AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt
Fax: 069/12012-86045
E-Mail: Wp.hv@db-is.com
Die Anmeldung hat in Textform (§ 126 b Bürgerliches Gesetzbuch (BGB))
in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Als Nachweis der
Teilnahmeberechtigung ist ein in Textform (§ 126 b BGB) erstellter
besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut erforderlich und ausreichend. Der Nachweis muss in deutscher
oder englischer Sprache verfasst sein. Der Nachweis des
Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung beziehen, also auf den 23.04.2014 (0.00 Uhr MESZ)
(sog. Nachweisstichtag). Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die
Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als
Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat; insbesondere haben
Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem
Nachweisstichtag keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung des
gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts des bisherigen Aktionärs.
Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem
Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien
besitzen und erst danach Aktionäre werden, sind nicht teilnahme- oder
stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die
Dividendenberechtigung.
Die Nachweise sind ausschließlich an die folgende Anschrift der
Gesellschaft zu übermitteln:
CompuGroup Medical AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt
Fax: 069/12012-86045
E-Mail: Wp.hv@db-is.com
Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft
werden den Aktionären oder den ordnungsgemäß Bevollmächtigten von der
Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um
den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten
wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres
Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Vertretung in der Hauptversammlung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen,
können sich bei der Ausübung ihres Stimmrechts durch einen
Bevollmächtigten, z.B. eine Aktionärsvereinigung, ein Kreditinstitut
oder einen sonstigen Dritten vertreten lassen. Wir weisen darauf hin,
dass auch zur Bevollmächtigung eine ordnungsgemäße Anmeldung und der
Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich sind.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§
126 b BGB), wenn weder ein Kreditinstitut noch eine
Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 und Abs. 10
AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution
bevollmächtigt wird.
Zur Vollmachtserteilung kann das von der Gesellschaft bereitgestellte
Formular genutzt werden, welches mit der Eintrittskarte versendet
wird.
Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen
oder diesen nach § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5
AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sind in der Regel
Besonderheiten zu beachten. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 und Abs. 10
AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution
bevollmächtigen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der
Vollmachtserteilung bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen
und sich mit diesen abzustimmen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der
Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder
durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse
erfolgen:
CompuGroup Medical AG
z. H. Frau Tina Zilch
Maria Trost 21
56070 Koblenz
Fax: 0261 8000 3102
Darüber hinaus besteht die Möglichkeit der elektronischen Übermittlung
über folgende E-Mail-Adresse:
hv@cgm.com
Die CompuGroup Medical AG bietet ihren Aktionären weiter die
Möglichkeit, ihr Stimmrecht über eine Vollmacht durch
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft weisungsgebunden ausüben zu
lassen. Die Vollmacht ist in Textform oder per Telefax zu erteilen.
Die Einzelheiten ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären
übersandt werden. Erhalten die Stimmrechtsvertreter mehrere
Vollmachten und Weisungen, wird die als zuletzt erteilte formgültige
Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als verbindlich erachtet.
Bei nicht formgültig erteilten Vollmachten werden die
Stimmrechtsvertreter solche Stimmen in der Hauptversammlung nicht
vertreten. Soweit Weisungen nicht korrekt ausgefüllt oder nicht
eindeutig erteilt werden, werden in Abhängigkeit vom
Abstimmungsverfahren die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sich
der Stimme enthalten beziehungsweise nicht an der Abstimmung
teilnehmen. Die Stimmrechtsvertreter sind weisungsgebunden und dürfen
das Stimmrecht bei im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannten
Abstimmungen (z. B. bei Verfahrensanträgen) nicht ausüben. In
Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren werden die weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter sich in diesen Fällen der Stimme enthalten
beziehungsweise nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes
gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag. Die Beauftragung der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Widerspruchserklärung sowie
zur Antrags- und Fragenstellung ist ausgeschlossen.
Die persönliche Anmeldung durch den Aktionär oder einen
bevollmächtigten Dritten an den Eingangsschaltern zur Hauptversammlung
zur eigenen Wahrnehmung des Stimmrechts in der Hauptversammlung gilt
als Widerruf der an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
erteilten Vollmacht und Weisungen.
Wir bitten, die ausgefüllten Vollmachts- und Weisungsvordrucke bis
spätestens 13.05.2014 (Zugangsdatum) zurückzusenden an:
CompuGroup Medical AG
c/o ITTEB GmbH & Co. KG
Vogelanger 25
86937 Scheuring
Fax: 08195 9989 664
Darüber hinaus besteht die Möglichkeit der elektronischen Übermittlung
über folgende E-Mail-Adresse:
cgm2014@itteb.de
Weitere Hinweise zum Vollmachtsverfahren finden sich auch noch einmal
auf dem Ihnen übersandten Eintrittskarten- und Vollmachtsformular
sowie auf der Internetseite www.cgm.com/hv.
Rechte der Aktionäre
1. Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR erreichen
(dies entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände
auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuem
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Zusätzlich müssen die Antragsteller nachweisen, dass sie vor dem Tag
des Ergänzungsverlangens (entscheidend ist der Zugang bei der
Gesellschaft) seit mindestens drei Monaten über die erforderliche
Mindestaktienanzahl verfügen und diese Aktien bis zur Entscheidung
über den Antrag halten. Für den Nachweis reicht eine entsprechende
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 04, 2014 09:20 ET (13:20 GMT)
Bestätigung des depotführenden Kreditinstituts aus. Das Verlangen ist
schriftlich an den Vorstand der CompuGroup Medical AG zu richten und
muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung,
also spätestens bis zum 13.04.2014 (24.00 Uhr MESZ) zugehen.
Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
CompuGroup Medical AG
Vorstand
Maria Trost 21
56070 Koblenz
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie
nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden -
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen
Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die
Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem unter der Internetadresse www.cgm.com/hv bekannt gemacht und
den Aktionären mitgeteilt.
2. Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Die Aktionäre können zudem Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand
und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung stellen
sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt
5), sowie zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (Tagesordnungspunkt 6)
machen. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; bei
Wahlvorschlägen bedarf es einer Begründung nicht. Gegenanträge und
Wahlvorschläge von Aktionären zur Hauptversammlung sind bis spätestens
14 Tage vor dem Tage der Hauptversammlung, also bis zum 29.04.2014
(24.00 Uhr MESZ) jeweils ausschließlich an folgende Adresse zu
richten:
CompuGroup Medical AG
Vorstand
Maria Trost 21
56070 Koblenz
Fax: 0261 8000 3102
E-Mail: hv@cgm.com
Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht
berücksichtigt.
Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer
etwaigen Stellungnahme der Verwaltung werden, nach Nachweis der
Aktionärseigenschaft des Antragstellers, den anderen Aktionären im
Internet unter www.cgm.com/hv zugänglich gemacht. Daneben werden
Aktionären, die dies schriftlich unter vorgenannter Anschrift, oder
telefonisch unter der Rufnummer 0261 8000 6200 verlangen, diese
Anträge, Begründungen, Wahlvorschläge sowie eventuelle Stellungnahmen
der Verwaltung per Briefpost übermittelt. Der Vorstand braucht
Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 126 Abs. 2
AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht den Namen,
den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und
bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern die zusätzlichen
Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren Kontrollgremien enthalten.
Auf die nach den §§ 21 ff. Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) bestehenden
Mitteilungspflichten und die in § 28 WpHG vorgesehene Rechtsfolge des
Ruhens aller Rechte aus den Aktien bei Verstößen gegen eine
Mitteilungspflicht wird hingewiesen.
3. Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter
vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu
verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die
Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der
Tagesordnung erforderlich ist. Von einer Beantwortung einzelner Fragen
kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen
absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem
verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.
Nach § 20 Abs. 3 der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt,
das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu
beschränken.
4. Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122
Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich unter der
Internetadresse www.cgm.com/hv.
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Den Aktionären werden die Informationen gemäß § 124 a AktG im Internet
auf der Homepage der CompuGroup Medical AG unter www.cgm.com/hv
zugänglich gemacht.
Zusätzliche Angaben nach § 30 b Abs. 1 Nr. 1 Wertpapierhandelsgesetz
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft 53.219.350,00 EUR und ist eingeteilt in
53.219.350 Stückaktien. Die Zahl der Aktien, die ein Stimmrecht
gewähren, beträgt daher zum Zeitpunkt der Einberufung 53.219.350. Zum
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft
3.495.731 eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte
zustehen.
Koblenz, im April 2014
CompuGroup Medical Aktiengesellschaft
Der Vorstand
CompuGroup Medical AG Maria Trost 21 56070 Koblenz
Telefon (0261) 8000 6200 Telefax (0261) 8000 3102
E-Mail: hv@cgm.com
http://www.cgm.com
04.04.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: CompuGroup Medical Aktiengesellschaft
Maria Trost 21
56070 Koblenz
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Fax: +49 261 80003102
E-Mail: hv@cgm.com
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