DJ PTA-HV : Software AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung - Europaweite Verbreitung gemäß §121 AktGHauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Darmstadt (pta022/04.04.2014/16:30) - SOFTWARE AKTIENGESELLSCHAFT
DARMSTADT
Wertpapier-Kenn-Nr. 330400
ISIN DE 0003304002
EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
Wir laden unsere Aktionäre ein zu der
am Freitag, dem 16. Mai 2014, um 10:00 Uhr,
im darmstadtium - Wissenschafts- und Kongresszentrum,
Schlossgraben 1, 64283 Darmstadt,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung.
Tagesordnung:
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Software Aktiengesellschaft
zum 31. Dezember 2013 und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember
2013 nebst zusammengefasstem Lagebericht und Konzernlagebericht, des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs.
4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Die vorstehenden Unterlagen sowie der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands
(siehe Tagesordnungspunkt 2) sind von der Einberufung der Hauptversammlung an
über die Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.softwareag.com/hauptversammlung zugänglich. Der Aufsichtsrat hat den
vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt;
der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG)
festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.
Im Anhang zum Jahresabschluss der Software Aktiengesellschaft zum 31. Dezember
2013 macht der Vorstand im Zusammenhang mit den Angaben nach § 160 I Nr. 2 AktG
auch Angaben über die Gründe und den Status des Erwerbs eigener Aktien nach dem
31. Dezember 2013 bis einschließlich 26. Februar 2014. Demnach wurden nach dem
31.12.2013 bis 26.02.2014 im Rahmen des Aktienrückkaufprogramms 2.653.845 Stück
eigene Aktien zu einem Durchschnittskurs von 26,60 EUR erworben. Der Erwerb der
eigenen Aktien erfolgte zu allen nach den aktienrechtlichen Bestimmungen und dem
Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 3. Mai 2013 zulässigen Zwecken.
Insgesamt hält die Software AG damit zum 27. März 2014 8.084.101 Stück eigene
Aktien, mit einem Gegenwert (ohne Erwerbsnebenkosten) von 226.025.766,84 EUR.
Auf die zum 27. März 2014 gehaltenen eigenen Aktien entfallen EUR 8.084.101 des
Grundkapitals, was einem Anteil von 9,3% am Grundkapital der Software AG
entspricht.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr
2013 in Höhe von Eur 136.042.371,41 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Eur
Dividende in Höhe von 36.275.528,24
Eur 0,46 je
Inhaberaktie auf das
dividendenberechtigte
Grundkapital bei
78.859.844 Stück
dividendenberechtigten
Aktien
Gewinnvortrag Eur
99.766.843,17
Bilanzgewinn Eur
136.042.371,41
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die im Besitz der Gesellschaft
befindlichen, nicht dividendenberechtigten eigenen Aktien zum 27. März 2014.
Die Zahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der
Hauptversammlung vermindern oder erhöhen, wenn die Gesellschaft weitere eigene
Aktien erwirbt oder veräußert. In diesen Fällen wird der Hauptversammlung bei
gleich bleibendem Dividendenbetrag je dividendenberechtigter Stückaktie ein
angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung
für das Geschäftsjahr 2013 zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats
Entlastung für das Geschäftsjahr 2013 zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat
vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer
der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrages zwischen der Software AG und der IDS Scheer EMEA GmbH
Die Software AG als herrschendes Unternehmen und die IDS Scheer EMEA GmbH,
Saarbrücken, (nachfolgend "IDS EMEA") als abhängiges Unternehmen haben am 12.
März 2014 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Damit
wird der Bedeutung Rechnung getragen, welche die IDS EMEA durch operative
Neuorganisationen im Software Konzern erlangt hat. Der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag verwendet weitestgehend denselben Wortlaut der anderen
im Software Konzern gültigen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge, die
bereits in der Hauptversammlung 2012 an die aktuellen steuerrechtlichen
Anforderungen angepasst worden sind.
Der wesentliche Inhalt des Vertrages wird im Folgenden dargestellt: Nach § 1
unterstellt die IDS EMEA die Leitung ihrer Gesellschaft der Software AG. Die
Software AG wird berechtigt, der Geschäftsführung der IDS EMEA Weisungen zu
erteilen und die Geschäftsführung der IDS EMEA wird verpflichtet, den Weisungen
der Software AG Folge zu leisten. Die Eigenverantwortlichkeit der
Geschäftsführung der IDS EMEA wird im Übrigen hierdurch nicht berührt, und die
Software AG kann der Geschäftsführung der IDS EMEA nicht die Weisung erteilen,
den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zu ändern, aufrecht zu erhalten
oder zu beendigen. In § 2 wird die Gewinnabführung geregelt: nach § 2 Absatz 1
des Vertrags verpflichtet sich die IDS EMEA, ihren ganzen Gewinn, also den ohne
die Gewinnabführung entstehenden Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen
Verlustvortrag aus dem Vorjahr, an die Software AG abzuführen; in den Absätzen 2
und 3 des § 2 des Vertrags werden die Einstellung und Verwendung von Beträgen in
andere/aus anderen Gewinnrücklagen geregelt. In Absatz 4 desselben
Vertragsparagrafen wird die Abführung von Erträgen aus der Auflösung von
Kapitalrücklagen oder von vorvertraglichen Gewinnrücklagen ausgeschlossen; in
Absatz 5 des § 2 des Vertrags werden Entstehung und Fälligkeit des Anspruchs auf
Gewinnabführung auf den Stichtag des Jahresabschlusses festgelegt, wobei der
Anspruch nicht zu verzinsen ist. In § 3 Absatz 1 wird die Software AG gegenüber
der IDS EMEA unter dynamischer Verweisung auf alle Vorschriften des § 302 AktG
in seiner jeweils gültigen Fassung zur Verlustübernahme verpflichtet. In § 3
Absatz 2 wird der Stichtag des Jahresabschlusses als Entstehungs- und
Fälligkeitstermin des Anspruchs auf Verlustausgleich bestimmt und zugleich eine
Verzinsung in Höhe von 5% p.a. ab dem Fälligkeitszeitpunkt vorgesehen. In § 4
Absatz 1 des Vertrags wird das Wirksamwerden des Vertrags geregelt: danach wird
der Vertrag mit Eintragung in das Handelsregister der IDS EMEA wirksam und tritt
- mit Ausnahme des Weisungsrechts nach § 1 des Vertrags - rückwirkend zum Beginn
des Geschäftsjahres in Kraft, in dem der Vertrag in das Handelsregister der IDS
EMEA eingetragen wird. In § 4 Absatz 2 wird zum einen klargestellt, dass der
Vertrag auf unbestimmte Zeit geschlossen ist und eine Kündigung erstmals zum
Ablauf von fünf Kalenderjahren nach Beginn des Geschäftsjahres, in dem der
Vertrag wirksam geworden ist, mit einer Frist von sechs Monaten erfolgen kann,
zum anderen wird geregelt, dass die Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund
ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist vorbehalten bleibt und die Software AG den
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag insbesondere aus wichtigem Grund ohne
Einhaltung einer Kündigungsfrist kündigen kann, wenn sie nicht mehr mehrheitlich
an der IDS EMEA beteiligt ist. In § 5 ist eine salvatorische Klausel mit der
Verpflichtung der Parteien in den Vertrag aufgenommen, eine unwirksame
Bestimmung durch eine solche zu ersetzen, die dem wirtschaftlichen Zweck der
unwirksamen Bestimmung am nächsten kommt. Gemäß dem letzten Satz des § 5 findet
diese salvatorische Klausel auch entsprechende Anwendung, wenn der Vertrag eine
Lücke aufweisen sollte.
Der Wortlaut des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages lautet wie folgt:
"§ 1 Leitung
Die IDS EMEA unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Software AG.
Software AG ist berechtigt, der Geschäftsführung der IDS EMEA hinsichtlich der
Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführung der IDS
EMEA ist verpflichtet, den Weisungen Folge zu leisten. Die
Eigenverantwortlichkeit der Geschäftsführung der IDS EMEA im Übrigen wird
hierdurch nicht berührt. Software AG kann der Geschäftsführung der IDS EMEA
nicht die Weisung erteilen, diesen Vertrag zu ändern, aufrecht zu erhalten oder
zu beendigen.
§ 2 Gewinnabführung
1. Die IDS EMEA verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die Software AG
abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von
anderen Gewinnrücklagen nach Abs. 2 - der ohne die Gewinnabführung entstehende
Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr
und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag.
2. Die IDS EMEA kann mit Zustimmung der Software AG Beträge aus dem
Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, soweit dies (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresApril 04, 2014 10:30 ET (14:30 GMT)handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist.
3. Andere Gewinnrücklagen, die während der Dauer dieses Vertrages gebildet
werden, sind auf Verlangen der Software AG aufzulösen und zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
4. Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen oder von
vorvertraglichen Gewinnrücklagen ist ausgeschlossen.
5. Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Stichtag des Jahresabschlusses
der IDS EMEA und wird zu diesem Zeitpunkt fällig. Er ist nicht zu verzinsen.
§ 3 Verlustübernahme
1. Die Software AG ist gegenüber der IDS EMEA entsprechend allen Vorschriften
des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zur Verlustübernahme
verpflichtet.
2. Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht zum Stichtag des Jahresabschlusses
der IDS EMEA und wird zu diesem Zeitpunkt fällig. Er ist ab diesem Zeitpunkt mit
5 % p.a. zu verzinsen.
§ 4 Wirksamwerden und Vertragsdauer
1. Der Vertrag wird unter Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der
Software AG und der Gesellschafterversammlung der IDS EMEA abgeschlossen. Er
wird mit Eintragung in das Handelsregister der IDS EMEA wirksam und tritt - mit
Ausnahme des Weisungsrechts nach § 1 - rückwirkend für die Zeit ab Beginn des
Geschäftsjahres der IDS EMEA, in welchem der Vertrag in das Handelsregister des
Sitzes der IDS EMEA eingetragen wird, in Kraft.
2. Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann erstmals zum
Ablauf von fünf Kalenderjahren nach Beginn des Geschäftsjahres, in dem der
Vertrag wirksam geworden ist, oder, falls dieser Zeitpunkt nicht mit dem Ende
eines Geschäftsjahrs zusammenfällt, zum Ablauf des zu diesem Zeitpunkt laufenden
Geschäftsjahrs mit einer Frist von sechs Monaten schriftlich gekündigt werden.
Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist
jeweils bis zum Ende des nächstfolgenden Geschäftsjahres. Die Kündigung des
Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt
vorbehalten. Die Software AG kann diesen Vertrag insbesondere aus wichtigem
Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist kündigen, wenn sie nicht mehr
mehrheitlich an der IDS EMEA beteiligt ist.
§ 5 Schlussbestimmungen
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so gelten
die übrigen Bestimmungen gleichwohl. Die Parteien verpflichten sich, die
unwirksame Bestimmung durch eine solche zu ersetzen, die dem wirtschaftlichen
Zweck der unwirksamen Bestimmung am nächsten kommt. Entsprechendes gilt, wenn
der Vertrag eine Lücke aufweisen sollte."
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der
Software AG und der IDS Scheer EMEA GmbH, Saarbrücken, wird zugestimmt.
Der Vorstand der Software AG und die Geschäftsführung der IDS EMEA haben gemäß §
293a Abs. 1 AktG einen gemeinsamen schriftlichen Bericht über die in diesem
Tagesordnungspunkt vorgeschlagene Zustimmung zum Abschluss des Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrages mit der IDS EMEA erstattet.
Der Jahresabschluss der IDS EMEA wird in den Konzernabschluss der Software AG,
Darmstadt, einbezogen.
Vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an sind auf der Internetseite der
Software AG unter http://www.softwareag.com/hauptversammlung die folgenden
Unterlagen veröffentlicht:
- der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 12. März 2014,
- die Jahresabschlüsse der Software AG für die letzten drei Geschäftsjahre,
- die Konzernabschlüsse der Software AG für die letzten drei Geschäftsjahre,
- die zusammengefassten Lageberichte und Konzernlageberichte der Software AG für
die letzten drei Geschäftsjahre,
- die Jahresabschlüsse der IDS EMEA für die letzten drei Geschäftsjahre sowie
- der nach § 293a Abs. 1 AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstandes der
Software AG und der Geschäftsführung der IDS EMEA.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts:
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur
diejenigen Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die
sich bis zum Ablauf des 9. Mai 2014 (24:00 Uhr) bei der Gesellschaft angemeldet
und ihre Berechtigung zur Teilnahme nachgewiesen haben.
Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB); sie muss in deutscher oder
englischer Sprache erfolgen. Für den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme
reicht ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache
erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 25. April 2014
(00:00 Uhr) ("Nachweisstichtag") beziehen und der Gesellschaft ebenso wie die
Anmeldung spätestens zum Ablauf des 9. Mai 2014 (24:00 Uhr) unter der folgenden
Adresse zugehen:
Software Aktiengesellschaft
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72-74
68259 Mannheim
oder per Fax unter: +49 621 7177213
oder per E-Mail unter: eintrittskarte@pr-im-turm.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder
die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.
Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich
dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag.
Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des
Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme
und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs
zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem
Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und
auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien
nach dem Nachweisstichtag: Aus diesen Aktien steht dem Erwerber kein Teilnahme-
oder Stimmrecht zu. Die Möglichkeit der Bevollmächtigung des Erwerbers bleibt
unberührt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die
Dividendenberechtigung.
Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der
Gesellschaft werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die
Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten,
die Eintrittskarte zur Hauptversammlung mitzubringen und an der Einlasskontrolle
vorzuzeigen; sie erleichtern dadurch die Abwicklung der Hauptversammlung. Ferner
bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und den Nachweis ihres
Anteilsbesitzes zu sorgen.
Stimmrechtsvertretung:
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Das
Erfordernis der fristgerechten Anmeldung und Übermittlung des Nachweises des
Anteilsbesitzes nach den vorstehend wiedergegebenen Bestimmungen bleibt davon
unberührt. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Für die Erteilung von
Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135
AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen und deren Widerruf sowie die
entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft gelten die gesetzlichen
Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG, sowie unter Umständen ergänzende, von den
zu Bevollmächtigenden aufgestellte Anforderungen. Wir bitten unsere Aktionäre,
sich insoweit mit den jeweils zu Bevollmächtigenden abzustimmen.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass
der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der
Einlasskontrolle vorweist. Die Übermittlung des Nachweises kann auch per Post
oder Fax erfolgen. Die Adresse zur Übermittlung des Nachweises einer erteilten
Bevollmächtigung und die Faxnummer (zusammen "Bevollmächtigungsadresse") lauten:
Software Aktiengesellschaft
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72-74
68259 Mannheim
Fax: +49 621 7177213
Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung im Wege elektronischer
Kommunikation über die Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.softwareag.com/hauptversammlung übermittelt werden.
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der
Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein
gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in
diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den
vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt
werden.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur
Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft
hierfür bereithält. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit
der Eintrittskarte zugesendet und kann auch auf der Internetseite der
Gesellschaft unter http://www.softwareag.com/hauptversammlung heruntergeladen (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresApril 04, 2014 10:30 ET (14:30 GMT)