DJ DGAP-HV: Evonik Industries AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.05.2014 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Evonik Industries AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
07.04.2014 15:08
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Evonik Industries AG
Essen
- ISIN-Nr. DE000EVNK013 -
- Wertpapierkennnummer EVNK01 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Dienstag, den 20. Mai 2014,
um 10:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ),
in der Grugahalle, Norbertstraße, 45131 Essen,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
I. Tagesordnung
1. Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß § 176 Abs.
1 Satz 1 des Aktiengesetzes
Der Vorstand macht gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des
Aktiengesetzes (AktG) der Hauptversammlung die folgenden
Vorlagen zugänglich:
* den festgestellten Jahresabschluss der Evonik
Industries AG zum 31. Dezember 2013,
* den gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember
2013,
* den zusammengefassten Lage- und
Konzernlagebericht für den Evonik-Konzern und die Evonik
Industries AG, einschließlich des darin enthaltenen
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§
289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs,
* den Bericht des Aufsichtsrats der Evonik
Industries AG sowie
* den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung
des Bilanzgewinns.
Sämtliche vorgenannten Unterlagen sind über die
Internetadresse
www.evonik.de/hauptversammlung
zugänglich und liegen außerdem in den Geschäftsräumen der
Evonik Industries AG, Rellinghauser Straße 1-11, 45128 Essen,
zur Einsichtnahme aus. Ferner sind die Unterlagen während der
Hauptversammlung zugänglich.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand am 27. Februar 2014
aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß §
172 AktG am 6. März 2014 gebilligt. Der Jahresabschluss ist
mit seiner Billigung durch den Aufsichtsrat festgestellt. Eine
Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des
Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 Abs.
1 AktG ist somit nicht erforderlich. Auch die übrigen
vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nur
zugänglich zu machen und sollen nach § 176 Abs. 1 Satz 2 AktG
in dieser erläutert werden, ohne dass es - abgesehen von der
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns - einer
Beschlussfassung hierzu bedarf.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der im Jahresabschluss des Geschäftsjahres 2013
ausgewiesene Bilanzgewinn von Euro 907.500.000,- wird wie
folgt verwendet:
- Ausschüttung einer Dividende von Euro
1,-
je dividendenberechtigter Stückaktie = 466.000.000,-
Euro -
- Einstellung in andere Gewinnrücklagen = 441.500.000,-
Euro -
Bilanzge- = 907.500.000,-
winn Euro -
Dieser Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf dem am 27.
Februar 2014 (Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses)
dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von Euro
466.000.000,- eingeteilt in 466.000.000 Stückaktien. Aufgrund
eines Erwerbs eigener Aktien kann sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Aktien - und damit die Dividendensumme
- bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung
des Bilanzgewinns verringern. In diesem Fall wird von Vorstand
und Aufsichtsrat ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der
unverändert eine Ausschüttung von Euro 1,- je
dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht, bei dem sich aber
die Einstellung in andere Gewinnrücklagen entsprechend erhöht.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitglieder
des Vorstands werden für diesen Zeitraum entlastet.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitglieder
des Aufsichtsrats werden für diesen Zeitraum entlastet.
5. Beschlussfassung über die Wahl in den Aufsichtsrat
Von den Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat hat Herr Dr.
Dr. Peter Bettermann sein Mandat mit Wirkung zum Ablauf des
30. Juni 2014 niedergelegt, weshalb die Neuwahl eines
Anteilseignervertreters erforderlich ist.
Der Aufsichtsrat besteht nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG
und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Mitbestimmungsgesetz 1976 aus
zwanzig Mitgliedern, und zwar aus zehn
Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und zehn
Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer. Die Vertreter der
Anteilseigner werden von der Hauptversammlung gewählt. Die
Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Nach § 8 Abs. 5 der Satzung erfolgt, falls ein von der
Hauptversammlung gewähltes Aufsichtsratsmitglied vor dem
Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet und -
wie im vorliegenden Fall - kein gewähltes Ersatzmitglied zur
Verfügung steht, die Ergänzungswahl eines Nachfolgers, soweit
dabei keine kürzere Amtszeit bestimmt wird, für den Rest der
Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des
Nominierungsausschusses, vor,
Frau Prof. Dr. Barbara Ruth Albert,
Darmstadt,
Professorin an der Technischen Universität Darmstadt, Alt-
und Vizepräsidentin der Gesellschaft Deutscher Chemiker
e.V.,
als Vertreterin der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu
wählen und zwar mit der Maßgabe, dass sie für die Zeit ab
dem 1. Juli 2014 und gemäß § 8 Abs. 5 der Satzung für den
Rest der Amtszeit von Herrn Dr. Dr. Bettermann gewählt wird,
das heißt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu der vom Aufsichtsrat
zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidatin:
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
Keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Keine
Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate
Governance Kodex wird auf das Folgende hingewiesen: Nach
Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die
Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Prof. Dr. Albert
einerseits und den Gesellschaften des Evonik-Konzerns, den
Organen der Evonik Industries AG oder einem direkt oder
indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der
Evonik Industries AG beteiligten Aktionär andererseits.
6. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2014 sowie des Abschlussprüfers für eine
prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2014 gemäß §§ 37w Abs. 5,
37y Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes
('Halbjahresfinanzbericht')
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende
Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor zu beschließen:
a) Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, wird zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2014 bestellt.
b) Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, wird zudem zum
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 07, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: Evonik Industries AG: Bekanntmachung der -2-
Abschlussprüfer für eine prüferische Durchsicht des
verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§
37w Abs. 5, 37y Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG)
zum Stichtag 30. Juni 2014 bestellt.
Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, hat gegenüber dem
Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen,
persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren
Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und
seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an
ihrer Unabhängigkeit begründen können.
7. Beschlussfassung über die Billigung des Systems
zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
§ 120 Abs. 4 AktG in der Fassung des Gesetzes zur
Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) vom 31. Juli
2009 eröffnet die Möglichkeit, dass die Hauptversammlung einer
börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des Systems
zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließt. Von dieser
Möglichkeit soll Gebrauch gemacht werden. Gegenstand der
Billigung soll das System zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder sein, das vom Aufsichtsrat der Evonik
Industries AG am 21. Juni 2013 beschlossen wurde und das ab
dem 1. Januar 2014 für alle derzeit amtierenden
Vorstandsmitglieder gilt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die Hauptversammlung billigt das vom Aufsichtsrat
der Evonik Industries AG mit Wirkung zum 1. Januar 2014
beschlossene System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder.
Das vom Aufsichtsrat der Evonik Industries AG mit Wirkung zum
1. Januar 2014 beschlossene System zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder ist im Vergütungsbericht unter Ziffer 10.1
dargestellt, der als Bestandteil des zusammengefassten Lage-
und Konzernlageberichts für den Evonik-Konzern und die Evonik
Industries AG im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2013
auf den Seiten 124 ff. des Finanzberichts 2013 abgedruckt ist.
Der Geschäftsbericht 2013 ist über die Internetadresse
www.evonik.de/hauptversammlung
zugänglich und liegt auch in der Hauptversammlung aus.
8. Beschlussfassung über die Schaffung eines
Genehmigten Kapitals 2014 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen und
zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Aufhebung des
bestehenden, zu Tagesordnungspunkt 11 der Hauptversammlung vom
11. März 2013 beschlossenen genehmigten Kapitals und die
entsprechende Änderung von § 4 der Satzung
Der Vorstand ist durch die Hauptversammlung vom 11. März 2013
ermächtigt worden, das Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Namen
lautender Stückaktien um bis zu Euro 4.660.000,- (das
entspricht 1 Prozent des derzeitigen Grundkapitals) zu
erhöhen, um Aktien an Mitarbeiter der Evonik Industries AG und
nachgeordneter mit ihr verbundener Unternehmen zu gewähren.
Von dieser Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht
worden; sie soll aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung
(Genehmigtes Kapital 2014) ersetzt werden. Das Genehmigte
Kapital 2014 soll den Vorstand auch dazu ermächtigen, das
Bezugsrecht der Aktionäre unter bestimmten Voraussetzungen
auszuschließen. Die Satzung der Gesellschaft soll entsprechend
angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Das zu Tagesordnungspunkt 11 der
Hauptversammlung vom 11. März 2013 beschlossene genehmigte
Kapital gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung wird mit Wirkung auf
den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten
Genehmigten Kapitals 2014 im Handelsregister aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der
Zeit bis zum 1. Mai 2019 um bis zu Euro 116.500.000,- (das
entspricht 25 Prozent des derzeitigen Grundkapitals) durch
neue auf den Namen lautende Stückaktien zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2014). Von der Ermächtigung kann ein-
oder mehrmals in Teilbeträgen, insgesamt aber nur bis zu
einem Gesamtbetrag von Euro 116.500.000,-, Gebrauch
gemacht werden. Die Ausgabe neuer Aktien kann gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen erfolgen. Die neuen Aktien sind,
sofern das Bezugsrecht nicht nach Maßgabe der
nachfolgenden Bestimmungen ausgeschlossen wird, den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Dem genügt auch ein
mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
bei Ausgabe der neuen Aktien in folgenden Fällen
auszuschließen:
* Bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,
insbesondere zur Gewährung von neuen Aktien als
Gegenleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen, zum Zwecke des Erwerbs
von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder
Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen mit einem
solchen Zusammenschluss oder Erwerb in Zusammenhang
stehenden Vermögensgegenständen (einschließlich
Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder
nachgeordnet mit ihr verbundener Unternehmen im Sinne
von § 18 AktG),
* wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende
anteilige Betrag am Grundkapital 10 % des Grundkapitals
nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt
der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den
Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und
2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; für die
Berechnung der 10 %-Grenze maßgeblich ist entweder das
zum 20. Mai 2014, das zum Zeitpunkt der Eintragung der
Ermächtigung im Handelsregister oder das zum Zeitpunkt
der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je
nach dem, zu welchem dieser Zeitpunkte der
Grundkapitalbetrag am geringsten ist; das auf 10 % des
Grundkapitals beschränkte Volumen verringert sich um den
anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien
entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder
Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen
beziehen, die nach dem 20. Mai 2014 unter
Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender
oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert worden sind,
* zum Ausschluss von Spitzenbeträgen, die sich
aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,
* soweit es erforderlich ist, um den Inhabern
und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder
Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs-
und/oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die
von der Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr
verbundenen Unternehmen ausgegeben worden sind, ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder
Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs-
und/oder Optionspflichten zustände,
* zur Gewährung von Aktien an Mitarbeiter der
Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundener
Unternehmen (Belegschaftsaktien), wenn der auf die neuen
Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital 1
% des Grundkapitals nicht überschreitet,
* zur Durchführung einer sogenannten
Aktiendividende ('Scrip Dividend'), bei der den
Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch ganz
oder teilweise als Sacheinlage zum Bezug neuer Aktien in
die Gesellschaft einzubringen.
Jedoch darf der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht
aufgrund dieser Ermächtigung ausgeschlossen wird,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 07, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital
zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der
auf eigene Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs-
und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus
Schuldverschreibungen beziehen, die nach dem 20. Mai 2014
unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben
worden sind, 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten;
maßgeblich ist entweder das zum 20. Mai 2014, das zum
Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung im
Handelsregister oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der
neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nach dem, zu
welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am
geringsten ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch
anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in
entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG erfolgt.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung
von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2014
festzulegen.
c) § 4 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit
bis zum 1. Mai 2019 um bis zu Euro 116.500.000,- durch
neue auf den Namen lautende Stückaktien zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2014). Von der Ermächtigung kann ein-
oder mehrmals in Teilbeträgen, insgesamt aber nur bis zu
einem Gesamtbetrag von Euro 116.500.000,-, Gebrauch
gemacht werden. Die Ausgabe neuer Aktien kann gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen erfolgen. Die neuen Aktien sind,
sofern das Bezugsrecht nicht nach Maßgabe der
nachfolgenden Bestimmungen ausgeschlossen wird, den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Dem genügt auch ein
mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
bei Ausgabe der neuen Aktien in folgenden Fällen
auszuschließen:
* Bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,
insbesondere zur Gewährung von neuen Aktien als
Gegenleistung im Rahmen von Zusammenschlüssen, zum
Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von
Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstigen mit einem solchen Zusammenschluss oder Erwerb
in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen
(einschließlich Forderungen Dritter gegen die
Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundener
Unternehmen im Sinne von § 18 AktG),
* wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende
anteilige Betrag am Grundkapital 10 % des Grundkapitals
nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt
der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den
Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und
2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; für die
Berechnung der 10 %-Grenze maßgeblich ist entweder das
zum 20. Mai 2014, das zum Zeitpunkt der Eintragung der
Ermächtigung im Handelsregister oder das zum Zeitpunkt
der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je
nach dem, zu welchem dieser Zeitpunkte der
Grundkapitalbetrag am geringsten ist; das auf 10 % des
Grundkapitals beschränkte Volumen verringert sich um den
anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien
entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder
Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen
beziehen, die nach dem 20. Mai 2014 unter
Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender
oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert worden sind,
* zum Ausschluss von Spitzenbeträgen, die sich
auf Grund des Bezugsverhältnisses ergeben,
* soweit es erforderlich ist, um den Inhabern
und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder
Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs-
und/oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die
von der Gesellschaft oder einem nachgeordnet mit ihr
verbundenen Unternehmen ausgegeben worden sind, ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder
Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs-
und/oder Optionspflichten zustände,
* zur Gewährung von Aktien an Mitarbeiter der
Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundener
Unternehmen (Belegschaftsaktien), wenn der auf die neuen
Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital 1
% des Grundkapitals nicht überschreitet,
* zur Durchführung einer sogenannten
Aktiendividende ('Scrip Dividend'), bei der den
Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch ganz
oder teilweise als Sacheinlage zum Bezug neuer Aktien in
die Gesellschaft einzubringen.
Jedoch darf der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht
aufgrund dieser Ermächtigungen ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital
zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der
auf eigene Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs-
und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus
Schuldverschreibungen beziehen, die nach dem 20. Mai 2014
unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben
worden sind, 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten;
maßgeblich ist entweder das zum 20. Mai 2014, das zum
Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung im
Handelsregister oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der
neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nach dem, zu
welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am
geringsten ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch
anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in
entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG erfolgt.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung
von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2014
festzulegen.'
d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs. 1
und Abs. 6 der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 oder nach Ablauf
der Ermächtigungsfrist anzupassen.
Bericht an die Hauptversammlung
Zu Punkt 8 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 20. Mai
2014 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Schaffung eines
neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2014) vor.
Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 in Verbindung mit §
186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigungen
zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der
neuen Aktien diesen Bericht, der als Bestandteil dieser
Einladung auch über die Internetadresse
www.evonik.de/hauptversammlung zugänglich ist und während der
Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegt:
Die Hauptversammlung vom 11. März 2013 hatte zu
Tagesordnungspunkt 11 die Schaffung eines genehmigten Kapitals
beschlossen. Mit der Eintragung des durch die Hauptversammlung
vom 11. März 2013 beschlossenen genehmigten Kapitals am 7. Mai
2013 war der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. März
2018 um bis zu Euro 4.660.000,- durch einmalige oder
mehrmalige Ausgabe neuer Stückaktien zu erhöhen. Der Vorstand
hat von dieser Ermächtigung bislang keinen Gebrauch gemacht.
Die vorstehend beschriebene Ermächtigung soll aufgehoben und
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 07, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
