DJ DGAP-HV: AMADEUS FIRE AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.05.2014 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
AMADEUS FIRE AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
07.04.2014 15:14
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Amadeus FiRe AG
Frankfurt am Main
ISIN DE0005093108/WKN 509 310
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der
am Donnerstag, den 22. Mai 2014, um 11:00 Uhr,
in den Geschäftsräumen der Amadeus FiRe AG, Darmstädter Landstraße
116, 60598 Frankfurt am Main, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses der Amadeus FiRe AG für das
Geschäftsjahr 2013 sowie des gemeinsamen Lageberichts für die
Amadeus FiRe AG und den Amadeus FiRe Konzern einschließlich
des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4,
315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Die vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung
zugänglich zu machen. Sie werden in der Hauptversammlung vom
Vorstand und - soweit dies den Bericht des Aufsichtsrats
betrifft - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem
Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der
Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss am 18. März
2014 bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit
festgestellt ist.
Die genannten Unterlagen sowie der Gewinnverwendungsvorschlag
des Vorstands stehen vom Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung an im Internet auf der Homepage der
Gesellschaft unter
http://www.amadeus-fire.de/de/investor-relations/hauptversammlung
zur Einsichtnahme und zum Download zur Verfügung. Diese
Unterlagen liegen ab diesem Zeitpunkt auch in den
Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft Darmstädter
Landstraße 116, 60598 Frankfurt am Main, zur Einsichtnahme der
Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär von der
Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser
Unterlagen zugesandt. Diese Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung ausliegen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, von dem Bilanzgewinn
der Gesellschaft des Geschäftsjahres 2013 in Höhe von Euro
25.934.347,20
a) einen Teilbetrag in Höhe von Euro 14.711.010,71
zur Ausschüttung einer Dividende in Höhe von Euro 2,83 auf
jede der insgesamt 5.198.237 dividendenberechtigten
Stückaktien zu verwenden und
b) den verbleibenden Betrag in Höhe von Euro
11.223.336,49 auf neue Rechnung vorzutragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2014
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mergenthalerallee 3-5, 65760
Eschborn, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2014 zu wählen.
6. Änderung der Satzung in § 13 Abs. 1 (Vergütung des
Aufsichtsrats)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütung des
Aufsichtsrats wie folgt zu erhöhen und § 13 Abs. 1 der Satzung
(Vergütung des Aufsichtsrats) wie folgt neu zu fassen:
6.1 Die jährliche Vergütung der Mitglieder des
Aufsichtsrats gemäß § 13 Abs. 1 der Satzung (Grundvergütung)
wird von EUR 10.000 auf EUR 20.000 erhöht, wobei die
Erhöhungsbeträge für den Vorsitzenden des Aufsichtsrates und
seinen Stellvertreter vom Dreifachen bzw. Doppelten der
Grundvergütung auf das Zweifache bzw. 1,5fache der
Grundvergütung reduziert werden. Diese Anpassung der
Aufsichtsratsvergütung soll ab Beginn des laufenden
Geschäftsjahres gelten.
6.2 § 13 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie
folgt neu gefasst:
'(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine
jährliche Vergütung von EUR 20.000,-, der Vorsitzende des
Aufsichtsrats erhält das Zweifache dieses Betrages, sein
Stellvertreter das 1,5fache. Aufsichtsratsmitglieder, die
nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem
Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine dem Verhältnis
der Zeit entsprechende Vergütung. Ab der 6. Sitzung des
Aufsichtsrats innerhalb eines Geschäftsjahres erhält jedes
Mitglied des Aufsichtsrats pro Aufsichtsratssitzung ein
Sitzungsgeld in Höhe von EUR 500,-.'
7. Beschlussfassung über die Aufhebung des
Genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung, die
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2014 nebst
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie Änderung
der Satzung in § 4 Abs. 5
Das gemäß § 4 der Satzung bestehende genehmigte Kapital läuft
zum 26. Mai 2014 aus. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher
vor, an dessen Stelle ein neues genehmigtes Kapital mit den
gleichen Regelungen und einer Laufzeit bis zum 22. Mai 2019
wie folgt zu beschließen:
Das genehmigte Kapital gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung wird
aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital mit den
nachfolgenden Regelungen beschlossen, indem § 4 Abs. 5 der
Satzung folgenden neuen Wortlaut erhält:
'(5) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft in der Zeit bis zum 22. Mai 2019 mit Zustimmung
des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu
Euro 2.599.118,00 durch Ausgabe von bis zu 2.599.118 neuen
auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Dabei
ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen, das den
Aktionären grundsätzlich im Wege des mittelbaren
Bezugsrechts (§ 186 Abs. 5 AktG) gewährt werden soll. Der
Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
a) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des im Zeitpunkt
der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht
übersteigt, wobei auf diesen Betrag ein Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bei der
Veräußerung eigener Aktien auf der Grundlage anderer zum
Zeitpunkt dieser Ermächtigung bestehender Ermächtigungen
anzurechnen ist, und der Ausgabepreis der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien
der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises
durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203
Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet;
b) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,
insbesondere zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen;
c) für Spitzenbeträge.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Ausstattung der
neuen Aktien und der Durchführung der Kapitalerhöhungen aus
dem genehmigten Kapital festzulegen. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung (Grundkapital)
entsprechend dem Umfang der Durchführung der Kapitalerhöhung
anzupassen.'
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 07, 2014 09:14 ET (13:14 GMT)
DJ DGAP-HV: AMADEUS FIRE AG: Bekanntmachung der -2-
Bericht des Vorstands über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei dem genehmigten Kapital unter Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Genehmigtes Kapital 2014) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 7 die Schaffung eines genehmigten Kapitals in Höhe von insgesamt Euro 2.599.118,00 vor. Das neue genehmigte Kapital soll an die Stelle des bisherigen genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung treten. Dabei soll das neue Genehmigte Kapital 2014 in seinem Umfang weder über das bisherige genehmigte Kapital hinausgehen noch andere Regelungen aufweisen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Beschlussfassung über das genehmigte Kapital vor, da das bestehende genehmigte Kapital gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung am 26. Mai 2014 ausläuft. Neben dem genehmigten Kapital gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung besteht kein weiteres genehmigtes Kapital bei der Gesellschaft. Das bestehende genehmigte Kapital soll daher durch ein neues genehmigtes Kapital ersetzt werden, damit der Gesellschaft auch in den kommenden fünf Jahren ein genehmigtes Kapital für Bar- und Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung steht. Das zur Beschlussfassung vorgeschlagene genehmigte Kapital soll den Vorstand ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft - in gleicher Weise wie das bestehende genehmigte Kapital - mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu Euro 2.599.118,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 2.599.118 neue Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen. Diese Ermächtigung soll eine Laufzeit bis zum 22. Mai 2019 haben. Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen, das grundsätzlich im Wege des mittelbaren Bezugsrechts abgewickelt werden soll. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können. Das Bezugsrecht der Aktionäre soll insbesondere bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 10% des bei der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals, mithin auf bis zu 519.823 neue Aktien ausgeschlossen werden können, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Der Beschlussvorschlag sieht vor, dass auf die 10%ige Beschränkung andere Fälle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses aufgrund einer Ermächtigung durch die Hauptversammlung anzurechnen sind. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre im Hinblick auf Barkapitalerhöhungen, die 10% des Grundkapitals nicht übersteigen, ausschließen zu können, versetzt die Gesellschaft in die Lage, zur Aufnahme neuer Mittel zur Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebots, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen reagieren und die neuen Aktien bei institutionellen Anlegern platzieren zu können. Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG handelt es sich um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall. Die Beschränkung auf 10% des bei der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals dient dem Schutz der Aktionäre im Hinblick auf eine übermäßige quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird ebenfalls dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch die Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs sinkt der Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien praktisch auf null. Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen ausgeschlossen werden. Der exemplarisch aufgeführte Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen ist der aus Sicht der Gesellschaft wahrscheinlichste Fall einer möglichen Sacheinlage, die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll aber nicht hierauf beschränkt sein. Durch die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll die Gesellschaft vor allem die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu können. Im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont werden. In der Praxis wird zum Teil von Verkäufern die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft als Gegenleistung erwartet, damit diese an zukünftigen Kurschancen beteiligt sind. Es könnte auch vorkommen, dass die Gesellschaft bestimmte andere einlagefähige Wirtschaftsgüter, insbesondere z.B. Marken und andere Immaterialgüterrechte, erwerben möchte, um so ihre Wettbewerbsposition zu verbessern. Auch in diesem Zusammenhang kann es angebracht sein, das Bezugsrecht auszuschließen, um Aktien an den Verkäufer ausgeben zu können und so die Liquidität der Gesellschaft zu schonen bzw. um ein entsprechendes Verlangen des Veräußerers zu erfüllen. Zwar könnten im Rahmen solcher Akquisitionen auch eigene Aktien der Gesellschaft verwendet werden, dies setzt jedoch deren vorherigen Erwerb voraus. Eine Ermächtigung zu einem Rückkauf eigener Aktien liegt zwar vor, jedoch insbesondere wegen des damit verbundenen Liquiditätsbedarfs ist dies unter Umständen für die Gesellschaft nachteilig gegenüber der Nutzung des genehmigten Kapitals und daher kein gleich geeignetes Mittel. Für den Fall, dass sich die Möglichkeit zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger einlagefähiger Wirtschaftsgüter konkretisiert, wird der Vorstand jeweils im Einzelfall prüfen, ob er von der Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll. Dabei wird der Vorstand auch die unterschiedlichen Finanzierungsalternativen, wie Verwendung liquider Mittel der Gesellschaft, Kreditfinanzierung oder auch die Durchführung einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen mit Bezugsrecht der Aktionäre sowie die damit verbundenen Unsicherheiten bei der Durchführung und den damit verbundenen Zeitbedarf berücksichtigen. Er wird die Ermächtigung nur dann ausnutzen, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der Erwerb gegen Ausgabe neuer Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Insoweit wird der Vorstand auch sorgfältig prüfen und sich davon überzeugen, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere können damit einmal erzielte Verhandlungsergebnisse durch Schwankungen des Börsenkurses nicht wieder in Frage gestellt werden. Ferner ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert so die Abwicklung der Kapitalerhöhung. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt durch diesen Bezugsrechtsausschluss ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigung zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und für angemessen. Der Vorstand hat zurzeit keine Pläne, von dem genehmigten Kapital und den Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch zu machen. Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 07, 2014 09:14 ET (13:14 GMT)
DJ DGAP-HV: AMADEUS FIRE AG: Bekanntmachung der -3-
berichten.
Der Bericht des Vorstands ist über die Internetadresse
http://www.amadeus-fire.de/de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich und liegt während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme
aus:
8. Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem
geänderten Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit
der AMADEUS FIRE Services GmbH
Die Amadeus FiRe AG und die AMADEUS FIRE Services GmbH mit
Sitz in Frankfurt am Main haben am 11. März 2014 den zwischen
ihnen am 3. Mai 1999 geschlossenen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag zur Anpassung an veränderte
steuerrechtliche Anforderungen geändert.
Der wesentliche Inhalt der Änderungen in dem Beherrschungs-
und Ergebnisabführungsvertrag sind:
* eine Anpassung des Wortlauts des Beherrschungs-
und Ergebnisabführungsvertrags an die aktuelle Gesetzeslage
und Formulierungen zur Verlustübernahme, die bei künftigen
Änderungen des § 302 AktG eine Änderung des Vertragstextes
erübrigen (dynamische Verweisung),
* die Regelung, dass die Änderungen des Vertrages
mit Eintragung im Handelsregister wirksam werden und
rückwirkend ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem die
Änderungen wirksam werden gelten, sowie
* weitere redaktionelle Änderungen und
Klarstellungen.
Der Kern der Hauptleistungspflichten der Parteien - die
Weisungsbefolgung durch AMADEUS FIRE Services GmbH, die
Gewinnabführung durch die AMADEUS FIRE Services GmbH und
Verlustübernahme durch die Amadeus FiRe AG - bleibt jeweils
unverändert.
Der geänderte und insgesamt neu gefasste Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Amadeus FiRe AG
(nachfolgend 'Amadeus AG') und der AMADEUS FIRE Services GmbH
(nachfolgend 'GmbH') hat folgenden wesentlichen Inhalt:
* Die GmbH unterstellt die Leitung ihrer
Gesellschaft der Amadeus AG. Die Amadeus AG ist demnach
berechtigt, den Geschäftsführern der GmbH hinsichtlich der
Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die
Geschäftsführung und die Vertretung der GmbH obliegen
weiterhin den Geschäftsführern der GmbH. Die Amadeus AG ist
nicht berechtigt, den Geschäftsführern der GmbH die Weisung
zu erteilen, diesen Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten
oder zu beendigen.
* Die GmbH verpflichtet sich - vorbehaltlich einer
Bildung oder Auflösung von anderen Gewinnrücklagen -, ihren
gesamten nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften
ermittelten Gewinn, vermindert um Verlustvorträge und den
nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag, an die
Amadeus AG abzuführen. Die GmbH kann mit Zustimmung der
Amadeus AG Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere
Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich
zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist.
* Während der Dauer des Vertrages gebildete
Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Amadeus AG aufzulösen
und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder
als Gewinn abzuführen. Sonstige Rücklagen und ein
Gewinnvortrag, der aus der Zeit vor Wirksamkeit dieses
Vertrages stammt, dürfen weder als Gewinn an die Amadeus AG
abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages
verwendet werden.
* Die Vorschriften des § 302 AktG über die
Verlustübernahme in seiner jeweils gültigen Fassung gelten
entsprechend.
* Der Anspruch der Amadeus AG auf Gewinnabführung
gemäß § 3 wird mit Ablauf des Tages der Feststellung des
Jahresabschlusses der GmbH für das betreffende Geschäftsjahr
fällig. Der Anspruch der GmbH auf Ausgleich eines
Jahresfehlbetrages wird mit Ablauf des letzten Tages eines
Geschäftsjahres der GmbH fällig, für das der jeweilige
Anspruch besteht. Der Ausgleich ist spätestens 14 Tage nach
der Feststellung des betreffenden Jahresabschlusses an die
GmbH zu zahlen.
* Die Änderungen des Vertrages werden mit
Eintragung im Handelsregister wirksam und gelten rückwirkend
ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Änderungen wirksam
werden. Der Vertrag wird für die Dauer von fünf Zeitjahren
ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Änderungen wirksam
werden, fest abgeschlossen und verlängert sich jeweils um
ein Jahr, falls er nicht mit einer Frist von sechs Monaten
vor seinem Ablauf von einer der Vertragsparteien gekündigt
wird.
* Der Vertrag kann aus wichtigem Grund ohne
Einhaltung einer Kündigungsfrist gekündigt werden. Ein
wichtiger Grund liegt vor, wenn ein wichtiger Grund im
steuerlichen Sinn für die Beendigung des Vertrages gegeben
ist. Im Falle der Vertragsbeendigung während eines
Geschäftsjahres der GmbH ist die Amadeus AG zum Ausgleich
der Verluste der GmbH bis zum Zeitpunkt der
Vertragsbeendigung verpflichtet.
Die Amadeus FiRe AG ist alleinige Gesellschafterin der AMADEUS
FIRE Services GmbH. Aus diesem Grund muss der Beherrschungs-
und Ergebnisabführungsvertrag weder Ausgleichszahlungen noch
Abfindungen für außenstehende Gesellschafter vorsehen noch ist
eine Prüfung des Vertrages erforderlich.
Die Gesellschafterversammlung der AMADEUS FIRE Services GmbH
wird der Änderung des Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrags im Anschluss an die
Hauptversammlung der Amadeus FiRe AG zustimmen.
Die Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags
wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der Amadeus FiRe
AG, der Gesellschafterversammlung der AMADEUS FIRE Services
GmbH und erst, wenn ihr Bestehen in das Handelsregister des
Sitzes der AMADEUS FIRE Services GmbH eingetragen worden ist,
wirksam.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Dem am 11. März 2014 geänderten Beherrschungs-
und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Amadeus FiRe AG
und der AMADEUS FIRE Services GmbH mit Sitz in Frankfurt am
Main vom 3. Mai 1999 wird zugestimmt.
Die folgenden Unterlagen sind über die Internetadresse
http://www.amadeus-fire.de/de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich und liegen während der Hauptversammlung zur
Einsichtnahme aus:
* der geänderte und insgesamt neu gefasste
Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit der AMADEUS
FIRE Services GmbH,
* die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse sowie
die zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichte der
Amadeus FiRe AG für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013;
* die Jahresabschlüsse der AMADEUS FIRE Services
GmbH für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013;
* der nach § 295 Abs. 1 in Verbindung mit § 293a
AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Amadeus
FiRe AG und der Geschäftsführung der AMADEUS FIRE Services
GmbH.
Informationen und Unterlagen
Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung werden auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.amadeus-fire.de/de/investor-relations/hauptversammlung die
Unterlagen gemäß § 124a AktG, insbesondere der Bericht des Vorstands
gemäß § 186 Abs. 4 AktG im Hinblick auf Tagesordnungspunkt 7 sowie die
Unterlagen gemäß § 293f AktG im Hinblick auf Tagesordnungspunkt 8 zur
Einsicht und zum Download zur Verfügung stehen. Diese Unterlagen
liegen ab diesem Zeitpunkt auch in den Geschäftsräumen am Sitz der
Gesellschaft Darmstädter Landstraße 116, 60598 Frankfurt am Main, zur
Einsichtnahme der Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär von
der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser
Unterlagen zugesandt. Diese Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung ausliegen.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
ist gemäß § 17 der Satzung davon abhängig, dass sich die Aktionäre
unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes vor der Hauptversammlung bei der
Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung mit dem Nachweis des
Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse
mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 07, 2014 09:14 ET (13:14 GMT)
DJ DGAP-HV: AMADEUS FIRE AG: Bekanntmachung der -4-
des 15. Mai 2014 (24:00 Uhr MESZ) zugehen:
Amadeus FiRe AG
c/o M.M. Warburg & CO KGaA
Bestandsführung
Ferdinandstraße 75, 20095 Hamburg
per Fax: 040 3618-1116; oder
per E-Mail: wpv-bv-hv@mmwarburg.com
Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher
oder englischer Sprache erfolgen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes
muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also
auf den Beginn des 1. Mai 2014 (0:00 Uhr MESZ) (Record Date) beziehen
und muss der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung unter der
vorstehend genannten Adresse zugehen. Ein in Textform (§ 126b BGB)
erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das
depotführende Institut ist ausreichend. Der Nachweis ist in deutscher
oder englischer Sprache zu erbringen. Aktionäre können auch nach
Ausstellung des Nachweises des Anteilsbesitzes frei über ihre Aktien
verfügen. Für die Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des
Stimmrechts ist gegenüber der Gesellschaft der Aktienbesitz zum Record
Date maßgeblich, d. h. die Veräußerung oder sonstige Übertragungen der
Aktien nach dem Record Date hat keine Bedeutung für den Umfang und die
Ausübung des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts des bisherigen
Aktionärs. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem
Record Date. Personen, die zum Record Date noch keine Aktien besitzen
und erst danach Aktionär werden, sind weder teilnahme- noch
stimmberechtigt. Der Record Date hat jedoch keine Bedeutung für die
Dividendenberechtigung.
Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung mit dem Nachweis des
Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die
Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der
Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig
eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei
ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung
und der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das
depotführende Institut vorgenommen.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen
möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, wie z. B. durch
ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, andere Dritte oder
einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben
lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der
Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß dem vorstehenden Abschnitt
erforderlich.
Für die Erteilung der Vollmacht, deren Widerruf sowie den Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft genügt grundsätzlich die
Textform (§ 126b BGB). Aktionäre können für die Vollmachtserteilung
den Vollmachtsabschnitt auf der Eintrittskarte, die sie nach der
Anmeldung erhalten, benutzen; möglich ist es aber auch, dass Aktionäre
eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Ein
Vollmachtsformular steht auch im Internet auf der Homepage der
Gesellschaft unter
http://www.amadeus-fire.de/de/investor-relations/hauptversammlung zum
Download zur Verfügung. Es wird Aktionären auf Verlangen auch
kostenlos zugesandt.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung, noch
eine andere ihnen nach §§ 135 Abs. 8 und 10, 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, kann die
Vollmacht in Textform entweder gegenüber dem Bevollmächtigten oder
gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Gleiches gilt für den
Widerruf der Vollmacht. Wird die Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft erteilt, ist sie bis Mittwoch, dem 21. Mai 2014, 24:00
Uhr (MESZ), an die nachfolgende Adresse zu übermitteln.
Amadeus FiRe AG
Frau Susanne Rieger/Herrn Thomas Weider
Darmstädter Landstraße 116
60598 Frankfurt am Main; oder
per Fax: 0 69/9 68 76-1 82; oder
per E-Mail: investor-relations@amadeus-fire.de
Wird die Vollmacht gegenüber den Bevollmächtigten erteilt, so bedarf
es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in
Textform (§ 126b BGB). Dieser kann am Tage der Hauptversammlung an der
Ein- und Ausgangskontrolle erbracht werden. Der Nachweis der
Bevollmächtigung kann auch an vorstehende Adresse übermittelt werden.
In den nachfolgend aufgeführten Fällen gelten jedoch Besonderheiten:
a) Wenn ein Kreditinstitut, ein einem Kreditinstitut
gemäß §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes
Finanzdienstleistungsinstitut oder Unternehmen, eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere diesen gemäß § 135 Abs.
8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt werden soll,
bestehen weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der
Gesellschaft besondere Formerfordernisse. Wir weisen jedoch
darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende
Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der
Vollmacht verlangt, weil die Vollmacht von ihr gemäß § 135
Abs. 1 Satz 2 AktG nachprüfbar festzuhalten ist. Daher sollten
sie sich rechtzeitig mit der Institution oder Person, die sie
bevollmächtigen möchten, über eine mögliche Form der Vollmacht
abstimmen.
b) Die Vollmachten an den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter können in Textform, per Telefax
sowie auf elektronischem Wege durch E-Mail an die oben
genannte Adresse erteilt werden. Soweit Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem
Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt
werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen. Das Formular für die Erteilung der
Vollmachten und Weisungen geht Ihnen mit der Eintrittskarte zu
und steht außerdem ab dem Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung im Internet auf der Homepage der Gesellschaft
unter
http://www.amadeus-fire.de/de/investor-relations/hauptversammlung
zum Download zur Verfügung.
Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft müssen bis Mittwoch, den 21. Mai 2014, 24:00 Uhr
(MESZ), bei der Gesellschaft unter der oben angegebenen
Adresse eingegangen sein, andernfalls können sie nicht
berücksichtigt werden.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person oder Institution,
kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, Auskunftsrecht
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit (§
122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von Euro
500.000 oder den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht
259.912 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu
richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der
Versammlung, also bis spätestens zum 21. April 2014, 24:00 Uhr (MESZ),
unter folgender Adresse zugehen:
Amadeus FiRe AG
Vorstand
Darmstädter Landstraße 116
60598 Frankfurt am Main
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126 Abs. 1 und 127 AktG)
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu
den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu den
Tagesordnungspunkten zu stellen. Gleiches gilt für Gegenvorschläge zu
Wahlvorschlägen für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und
Abschlussprüfern (§ 127 AktG). Solche Anträge sind ausschließlich zu
richten an:
Amadeus FiRe AG
Frau Susanne Rieger/Herrn Thomas Weider
Darmstädter Landstraße 116
60598 Frankfurt am Main; oder
per Fax: 0 69/9 68 76-1 82; oder
per E-Mail: investor-relations@amadeus-fire.de
Bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens
zum 7. Mai 2014, 24:00 Uhr (MESZ), unter dieser Adresse zugegangene
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, wird die Gesellschaft
- vorbehaltlich §§ 126 Abs. 2 und 3, 127 AktG - den anderen Aktionären
im Internet auf der Homepage der Gesellschaft unter
http://www.amadeus-fire.de/de/investor-relations/hauptversammlung
unverzüglich zugänglich machen. Eventuelle Stellungnahmen der
Verwaltung werden anschließend ebenfalls unter der genannten
Internetadresse veröffentlicht.
Auskunftsrecht des Aktionärs (§ 131 Abs. 1 AktG)
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 07, 2014 09:14 ET (13:14 GMT)
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen
sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen
Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122
Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Homepage
der Gesellschaft unter
http://www.amadeus-fire.de/de/investor-relations/hauptversammlung.
Anzahl der ausgegebenen Aktien- und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung Euro 5.198.237,00 und ist eingeteilt in 5.198.237
auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine
Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit
5.198.237. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien; es bestehen
keine Aktien unterschiedlicher Gattung.
Frankfurt am Main, im April 2014
Amadeus FiRe AG
Der Vorstand
07.04.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: AMADEUS FIRE AG
Darmstädter Landstraße 116
60598 Frankfurt
Deutschland
Telefon: +49 69 96876180
Fax: +49 69 96876182
E-Mail: investor-relations@amadeus-fire.de
Internet: http://www.amadeus-fire.de
ISIN: DE0005093108
WKN: 509 310
Börsen: Stuttgart, Frankfurt, München, Düsseldorf, Hamburg, Hannover,
Berlin
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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