DJ DGAP-HV: elexis AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.05.2014 in Kongresszentrum der EMG Automation GmbH, Wenden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
elexis AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
08.04.2014 15:13
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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elexis AG
Wenden
WKN: 508 500
ISIN: DE 000 508 500 5
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur
ordentlichen Hauptversammlung
der elexis AG ein.
Sie findet statt
am Freitag, den 16. Mai 2014, um 14:30 Uhr (Einlass ab 13:30 Uhr)
im Konferenzzentrum auf dem Betriebsgelände der EMG Automation GmbH,
Industriestraße 1, 57482 Wenden (bei Olpe).
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten
Lageberichts für die elexis AG und den elexis-Konzern
beinhaltend den erläuternden Bericht des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB und § 289 Abs. 5
HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2013
Sämtliche vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter
www.elexis.de, dort unter der Rubrik 'Investor
Relations/Hauptversammlung' zugänglich und liegen während der
Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 20.03.2014
gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG
festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung gemäß § 173 Abs. 1 Satz 1 bzw. Satz 2 AktG
bedarf es daher insoweit nicht.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss
der elexis AG für das Geschäftsjahr 2013 ausgewiesenen
Bilanzgewinn in Höhe von EUR 1.730.505,40 wie folgt zu
verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende für das EUR 1.104.000,00
Geschäftsjahr 2013 von EUR 0,12 je
dividendenberechtigter Stückaktie
b) Einstellung in andere Gewinnrücklagen EUR 626.505,40
Bilanzgewinn EUR 1.730.505,40
Die Dividende soll am 19. Mai 2014 ausgezahlt werden.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, für das am 31.
Dezember 2014 endende Geschäftsjahr 2014 als Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer zu bestellen. Dieser nimmt auch die
prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte vor,
sofern eine solche erfolgt.
6. Beschlussfassung über die Neuwahl eines
Aufsichtsratsmitglieds
Herr Dr. Schönbeck hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats
der elexis AG mit Wirkung zum 31. März 2014 niedergelegt.
Der Aufsichtsrat der elexis AG besteht gemäß §§ 96 Abs. 1 und
101 Abs. 1 Aktiengesetz (AktG), §§ 4 Abs. 1 und 1 Abs. 1 Nr. 1
Drittelbeteiligungsgesetz (DrittelbG) sowie § 9 Abs. 1 der
Satzung aus sechs Mitgliedern, von denen vier von der
Hauptversammlung und zwei von den Arbeitnehmern nach den
Bestimmungen des DrittelbG gewählt werden. Die
Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge für die von ihr zu
wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Dr.-Ing. Hans Georg Hartung, wohnhaft in Pulheim,
Geschäftsführer der MET/Con Metallurgical Plant & Process
Consulting GmbH, mit Wirkung ab dem Ende der Hauptversammlung,
die über die Wahl beschließt, bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2016 beschließt, als Vertreter der
Anteilseigner in den Aufsichtsrat der elexis AG zu wählen.
Herr Dr. Hartung ist kein Mitglied in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten bzw. kein Mitglied vergleichbarer in- und
ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Mit Blick auf die Empfehlung in Ziffer 5.4.1 Absatz 4 bis 6
des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf
hingewiesen, dass die MET/Con Metallurgical Plant & Process
Consulting GmbH ein Tochterunternehmen der SMS Siemag AG ist.
Die SMS Siemag AG ist eine unmittelbare Tochtergesellschaft
der im Sinne der Empfehlung wesentlich an der elexis AG
beteiligten SMS GmbH.
7. Beschlussfassung über die Zustimmung zum
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der elexis
AG und der EMG Automation GmbH
Zwischen der elexis AG und ihrer 100 %-igen
Tochtergesellschaft EMG Automation GmbH ist am 31.03.2014 ein
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen worden.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu
seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der
elexis AG sowie der Zustimmung der Gesellschafterversammlung
der EMG Automation GmbH und der anschließenden Eintragung
seines Bestehens in das Handelsregister des Sitzes der EMG
Automation GmbH. Es ist beabsichtigt, dass die
Gesellschafterversammlung der EMG Automation GmbH dem
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag unverzüglich im
Anschluss an die Zustimmung zu dem Vertrag durch die
Hauptversammlung der elexis AG zustimmt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag vom 31.03.2014 zwischen der elexis AG
und der EMG Automation GmbH zuzustimmen.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat den
folgenden Wortlaut:
Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag
zwischen der
(1) elexis AG
mit Sitz in Wenden, eingetragen im Handelsregister beim
Amtsgericht Siegen unter HRB 7549, ordnungsgemäß vertreten
durch den Vorstandsvorsitzenden Herrn Siegfried Koepp und den
Prokuristen Herrn Armin Maes
- nachstehend 'Muttergesellschaft' genannt -
und der
(2) EMG Automation GmbH
mit Sitz in Wenden, eingetragen im Handelsregister beim
Amtsgericht Siegen unter HRB 9523, ordnungsgemäß vertreten
durch den Geschäftsführer Herrn Edgar M. Schäfer und den
Prokuristen Herrn Heinz Brüser,
- nachstehend 'Gesellschaft' genannt -.
Vorbemerkung
Die Muttergesellschaft ist die alleinige Gesellschafterin der
Gesellschaft. Zur Verstärkung der Konzernstruktur und zur Herstellung
einer körperschaft- und gewerbesteuerlichen Organschaft soll
nachfolgender Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen
werden.
Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Muttergesellschaft und die
Gesellschaft, vertreten wie angegeben, was folgt:
1 Leitung und Weisungen
1.1 Die Gesellschaft unterstellt hiermit die Leitung
ihrer Gesellschaft der Muttergesellschaft.
1.2 Die Muttergesellschaft ist demgemäß berechtigt, den
Geschäftsführern der Gesellschaft hinsichtlich der Leitung der
Gesellschaft Weisungen zu erteilen, und zwar allgemeine und
auf den Einzelfall bezogene Weisungen. Die Geschäftsführer der
Gesellschaft sind verpflichtet, den Weisungen der
Muttergesellschaft Folge zu leisten. Das Recht zur Erteilung
von Weisungen gilt ab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieses
Vertrages. Die Geschäftsführung und die Vertretung der
Gesellschaft obliegen weiterhin den Geschäftsführern der
Gesellschaft.
1.3 Die Muttergesellschaft ist nicht berechtigt, den
Geschäftsführern der Gesellschaft die Weisung zu erteilen,
diesen Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu
beendigen.
1.4 Die Muttergesellschaft wird ihr Weisungsrecht nur
durch ihren Vorstand ausüben. Weisungen bedürfen der
Schriftform.
2 Gewinnabführung
2.1 Die Gesellschaft verpflichtet sich hiermit, ihren
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 08, 2014 09:13 ET (13:13 GMT)
gesamten nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften
ermittelten Gewinn gemäß § 301 AktG in seiner jeweils gültigen
Fassung an die Muttergesellschaft abzuführen.
2.2 Sofern und nur in dem Umfang wie dies
handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung wirtschaftlich begründet ist, kann die
Gesellschaft mit Zustimmung der Muttergesellschaft Beträge aus
dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3
HGB) einstellen.
2.3 Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere
Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der
Muttergesellschaft aufzulösen und zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
Sonstige Rücklagen und ein Gewinnvortrag, der aus der Zeit vor
Wirksamkeit dieses Vertrages stammt, dürfen weder als Gewinn
an die Muttergesellschaft abgeführt noch zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrages verwendet werden.
2.4 Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals
für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres der Gesellschaft, in
dem dieser Vertrag wirksam wird.
2.5 Die Muttergesellschaft kann eine Vorab-Abführung
von Gewinnen verlangen, wenn und soweit die Zahlung einer
Vorab-Gewinnausschüttung zulässig ist.
3 Verlustübernahme
3.1 Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils
gültigen Fassung gelten entsprechend.
3.2 Ziffer 2.4 gilt für die Verlustübernahme durch die
Muttergesellschaft entsprechend.
4 Buchführung, Fälligkeit
4.1 Die Abrechnung über Gewinn und Verlust mit der
Muttergesellschaft wird so durchgeführt, dass sie im
Jahresabschluss der Gesellschaft berücksichtigt wird.
4.2 Der Anspruch der Muttergesellschaft auf
Gewinnabführung gemäß Ziffer 2 entsteht zum Ende des
Geschäftsjahres der Gesellschaft. Er ist mit Wertstellung zu
diesem Zeitpunkt fällig.
4.3 Der Anspruch der Gesellschaft auf Ausgleich eines
Jahresfehlbetrages gemäß Ziffer 3 wird mit Ablauf des letzten
Tages eines Geschäftsjahres der Gesellschaft fällig, für das
der jeweilige Anspruch besteht. Der Ausgleich ist spätestens
14 Tage nach der Feststellung des betreffenden
Jahresabschlusses an die Gesellschaft zu zahlen.
5 Informationsrecht, Jahresabschluss
5.1 Die Muttergesellschaft ist jederzeit berechtigt,
die Geschäftsbücher und Geschäftsunterlagen der Gesellschaft
einzusehen. Die Geschäftsführer der Gesellschaft sind
verpflichtet, der Muttergesellschaft jederzeit alle von ihr
gewünschten Auskünfte über sämtliche rechtlichen,
geschäftlichen und organisatorischen Angelegenheiten der
Gesellschaft zu geben.
5.2 Der Jahresabschluss der Gesellschaft ist vor seiner
Feststellung der Muttergesellschaft zur Kenntnisnahme und
Prüfung vorzulegen.
6 Wirksamwerden, Dauer und Kündigung dieses
Vertrages
6.1 Dieser Vertrag, dessen Abschluss der Aufsichtsrat
der Muttergesellschaft in der Aufsichtsratssitzung vom
20.03.2014 zugestimmt hat, steht unter dem Vorbehalt der
Zustimmung der Hauptversammlung der Muttergesellschaft und der
Gesellschafterversammlung der Gesellschaft. Der Vertrag wird
mit seiner Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft
wirksam und gilt - mit Ausnahme des Weisungsrechts gemäß
vorstehender Ziffer 1 - rückwirkend seit dem 1. Januar 2014.
6.2 Dieser Vertrag wird bis einschließlich 31. Dezember
2018 fest abgeschlossen und verlängert sich anschließend
jeweils um ein Jahr, falls er nicht mit einer Frist von sechs
Monaten vor seinem Ablauf von einer der Vertragsparteien
gekündigt wird.
6.3 Unbeschadet der vorstehenden Ziffer 6.2 kann der
Vertrag aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer
Kündigungsfrist gekündigt werden. Ein wichtiger Grund liegt
vor, wenn ein wichtiger Grund im steuerlichen Sinn für die
Beendigung des Vertrages gegeben ist.
6.4 Die Kündigung muss schriftlich erfolgen.
6.5 Wenn sich ein außenstehender Gesellschafter an der
Gesellschaft beteiligt, können die Gesellschafter unter
Einschluss der außenstehenden Gesellschafter einstimmig die
Fortsetzung dieses Vertrages beschließen. In diesem Fall wird
die Laufzeit des Vertrages nicht unterbrochen.
6.6 Im Falle der Vertragsbeendigung während eines
Geschäftsjahres der Gesellschaft ist die Muttergesellschaft
zum Ausgleich der Verluste der Gesellschaft gemäß vorstehender
Ziffer 3 bis zum Zeitpunkt der Vertragsbeendigung
verpflichtet.
6.7 Im Falle einer vertraglichen Aufhebung dieses
Vertrags ist § 296 AktG zu beachten.
7 Schlussbestimmungen
7.1 Dieser Vertrag und alle vertraglichen Ansprüche aus
diesem oder in Zusammenhang mit diesem Vertrag und seiner
Durchführung unterliegen deutschem Recht.
7.2 Alle außervertraglichen Ansprüche in Zusammenhang
mit diesem Vertrag und seiner Durchführung unterliegen
ebenfalls deutschem Recht.
7.3 Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages
einschließlich dieser Ziffer 7.3 bedürfen der Schriftform. §
295 AktG ist zu beachten.
7.4 Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ungültig
sein oder werden oder eine notwendige Regelung nicht
enthalten, so wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen
Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. An die Stelle der
unwirksamen Bestimmung oder zur Ausfüllung einer
Regelungslücke tritt eine rechtlich zulässige Regelung, die
soweit wie möglich dem entspricht, was die Parteien wollten
oder nach dem Sinn und Zweck dieser Vereinbarung gewollt
hätten, wenn sie die Unwirksamkeit der Bestimmung oder die
Regelungslücke erkannt hätten.
- Ende der Inhalts des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags -
Der Vorstand der elexis AG und die Geschäftsführung der EMG
Automation GmbH haben jeweils einen gemeinsamen Bericht gemäß
§ 293 a AktG erstattet. Der gemeinsame Bericht ist zusammen
mit den weiteren zu veröffentlichenden Unterlagen vom Tag der
Einberufung an im Internet unter www.elexis.de, dort unter der
Rubrik 'Investor Relations/Hauptversammlung' zugänglich. Alle
zu veröffentlichenden Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich gemacht.
Weitere Angaben und Hinweise
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft EUR 23.552.000 und ist in 9.200.000 auf
den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt
in der Hauptversammlung eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der
Stimmrechte 9.200.000 beträgt.
Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines
besonderen Nachweises ihres Anteilsbesitzes bis zum Ablauf des 09. Mai
2014 (24:00 Uhr) in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§
126b BGB) bei nachfolgend bezeichneter Stelle (postalisch, per Telefax
oder per E-Mail) angemeldet haben:
elexis AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: + 49(0)89-309037 4675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Für den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme reicht ein in Textform
(§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter
besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den
Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Versammlung, das ist der
25. April 2014 (00:00 Uhr) ('Nachweisstichtag'), beziehen.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes
werden den Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der
Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der
Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst
frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut
anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und Übersendung des
Nachweises des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen
durch das depotführende Institut vorgenommen. Im Gegensatz zur
Anmeldung zur Hauptversammlung ist die Eintrittskarte nicht
Teilnahmevoraussetzung, sondern sie dient lediglich der Vereinfachung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 08, 2014 09:13 ET (13:13 GMT)
