DJ DGAP-HV: elexis AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.05.2014 in Kongresszentrum der EMG Automation GmbH, Wenden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
elexis AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
08.04.2014 15:13
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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elexis AG
Wenden
WKN: 508 500
ISIN: DE 000 508 500 5
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur
ordentlichen Hauptversammlung
der elexis AG ein.
Sie findet statt
am Freitag, den 16. Mai 2014, um 14:30 Uhr (Einlass ab 13:30 Uhr)
im Konferenzzentrum auf dem Betriebsgelände der EMG Automation GmbH,
Industriestraße 1, 57482 Wenden (bei Olpe).
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten
Lageberichts für die elexis AG und den elexis-Konzern
beinhaltend den erläuternden Bericht des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB und § 289 Abs. 5
HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2013
Sämtliche vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter
www.elexis.de, dort unter der Rubrik 'Investor
Relations/Hauptversammlung' zugänglich und liegen während der
Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 20.03.2014
gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG
festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung gemäß § 173 Abs. 1 Satz 1 bzw. Satz 2 AktG
bedarf es daher insoweit nicht.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss
der elexis AG für das Geschäftsjahr 2013 ausgewiesenen
Bilanzgewinn in Höhe von EUR 1.730.505,40 wie folgt zu
verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende für das EUR 1.104.000,00
Geschäftsjahr 2013 von EUR 0,12 je
dividendenberechtigter Stückaktie
b) Einstellung in andere Gewinnrücklagen EUR 626.505,40
Bilanzgewinn EUR 1.730.505,40
Die Dividende soll am 19. Mai 2014 ausgezahlt werden.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, für das am 31.
Dezember 2014 endende Geschäftsjahr 2014 als Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer zu bestellen. Dieser nimmt auch die
prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte vor,
sofern eine solche erfolgt.
6. Beschlussfassung über die Neuwahl eines
Aufsichtsratsmitglieds
Herr Dr. Schönbeck hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats
der elexis AG mit Wirkung zum 31. März 2014 niedergelegt.
Der Aufsichtsrat der elexis AG besteht gemäß §§ 96 Abs. 1 und
101 Abs. 1 Aktiengesetz (AktG), §§ 4 Abs. 1 und 1 Abs. 1 Nr. 1
Drittelbeteiligungsgesetz (DrittelbG) sowie § 9 Abs. 1 der
Satzung aus sechs Mitgliedern, von denen vier von der
Hauptversammlung und zwei von den Arbeitnehmern nach den
Bestimmungen des DrittelbG gewählt werden. Die
Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge für die von ihr zu
wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Dr.-Ing. Hans Georg Hartung, wohnhaft in Pulheim,
Geschäftsführer der MET/Con Metallurgical Plant & Process
Consulting GmbH, mit Wirkung ab dem Ende der Hauptversammlung,
die über die Wahl beschließt, bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2016 beschließt, als Vertreter der
Anteilseigner in den Aufsichtsrat der elexis AG zu wählen.
Herr Dr. Hartung ist kein Mitglied in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten bzw. kein Mitglied vergleichbarer in- und
ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Mit Blick auf die Empfehlung in Ziffer 5.4.1 Absatz 4 bis 6
des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf
hingewiesen, dass die MET/Con Metallurgical Plant & Process
Consulting GmbH ein Tochterunternehmen der SMS Siemag AG ist.
Die SMS Siemag AG ist eine unmittelbare Tochtergesellschaft
der im Sinne der Empfehlung wesentlich an der elexis AG
beteiligten SMS GmbH.
7. Beschlussfassung über die Zustimmung zum
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der elexis
AG und der EMG Automation GmbH
Zwischen der elexis AG und ihrer 100 %-igen
Tochtergesellschaft EMG Automation GmbH ist am 31.03.2014 ein
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen worden.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu
seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der
elexis AG sowie der Zustimmung der Gesellschafterversammlung
der EMG Automation GmbH und der anschließenden Eintragung
seines Bestehens in das Handelsregister des Sitzes der EMG
Automation GmbH. Es ist beabsichtigt, dass die
Gesellschafterversammlung der EMG Automation GmbH dem
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag unverzüglich im
Anschluss an die Zustimmung zu dem Vertrag durch die
Hauptversammlung der elexis AG zustimmt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag vom 31.03.2014 zwischen der elexis AG
und der EMG Automation GmbH zuzustimmen.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat den
folgenden Wortlaut:
Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag
zwischen der
(1) elexis AG
mit Sitz in Wenden, eingetragen im Handelsregister beim
Amtsgericht Siegen unter HRB 7549, ordnungsgemäß vertreten
durch den Vorstandsvorsitzenden Herrn Siegfried Koepp und den
Prokuristen Herrn Armin Maes
- nachstehend 'Muttergesellschaft' genannt -
und der
(2) EMG Automation GmbH
mit Sitz in Wenden, eingetragen im Handelsregister beim
Amtsgericht Siegen unter HRB 9523, ordnungsgemäß vertreten
durch den Geschäftsführer Herrn Edgar M. Schäfer und den
Prokuristen Herrn Heinz Brüser,
- nachstehend 'Gesellschaft' genannt -.
Vorbemerkung
Die Muttergesellschaft ist die alleinige Gesellschafterin der
Gesellschaft. Zur Verstärkung der Konzernstruktur und zur Herstellung
einer körperschaft- und gewerbesteuerlichen Organschaft soll
nachfolgender Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen
werden.
Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Muttergesellschaft und die
Gesellschaft, vertreten wie angegeben, was folgt:
1 Leitung und Weisungen
1.1 Die Gesellschaft unterstellt hiermit die Leitung
ihrer Gesellschaft der Muttergesellschaft.
1.2 Die Muttergesellschaft ist demgemäß berechtigt, den
Geschäftsführern der Gesellschaft hinsichtlich der Leitung der
Gesellschaft Weisungen zu erteilen, und zwar allgemeine und
auf den Einzelfall bezogene Weisungen. Die Geschäftsführer der
Gesellschaft sind verpflichtet, den Weisungen der
Muttergesellschaft Folge zu leisten. Das Recht zur Erteilung
von Weisungen gilt ab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieses
Vertrages. Die Geschäftsführung und die Vertretung der
Gesellschaft obliegen weiterhin den Geschäftsführern der
Gesellschaft.
1.3 Die Muttergesellschaft ist nicht berechtigt, den
Geschäftsführern der Gesellschaft die Weisung zu erteilen,
diesen Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu
beendigen.
1.4 Die Muttergesellschaft wird ihr Weisungsrecht nur
durch ihren Vorstand ausüben. Weisungen bedürfen der
Schriftform.
2 Gewinnabführung
2.1 Die Gesellschaft verpflichtet sich hiermit, ihren
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April 08, 2014 09:13 ET (13:13 GMT)
DJ DGAP-HV: elexis AG: Bekanntmachung der -2-
gesamten nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften
ermittelten Gewinn gemäß § 301 AktG in seiner jeweils gültigen
Fassung an die Muttergesellschaft abzuführen.
2.2 Sofern und nur in dem Umfang wie dies
handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung wirtschaftlich begründet ist, kann die
Gesellschaft mit Zustimmung der Muttergesellschaft Beträge aus
dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3
HGB) einstellen.
2.3 Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere
Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der
Muttergesellschaft aufzulösen und zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
Sonstige Rücklagen und ein Gewinnvortrag, der aus der Zeit vor
Wirksamkeit dieses Vertrages stammt, dürfen weder als Gewinn
an die Muttergesellschaft abgeführt noch zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrages verwendet werden.
2.4 Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals
für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres der Gesellschaft, in
dem dieser Vertrag wirksam wird.
2.5 Die Muttergesellschaft kann eine Vorab-Abführung
von Gewinnen verlangen, wenn und soweit die Zahlung einer
Vorab-Gewinnausschüttung zulässig ist.
3 Verlustübernahme
3.1 Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils
gültigen Fassung gelten entsprechend.
3.2 Ziffer 2.4 gilt für die Verlustübernahme durch die
Muttergesellschaft entsprechend.
4 Buchführung, Fälligkeit
4.1 Die Abrechnung über Gewinn und Verlust mit der
Muttergesellschaft wird so durchgeführt, dass sie im
Jahresabschluss der Gesellschaft berücksichtigt wird.
4.2 Der Anspruch der Muttergesellschaft auf
Gewinnabführung gemäß Ziffer 2 entsteht zum Ende des
Geschäftsjahres der Gesellschaft. Er ist mit Wertstellung zu
diesem Zeitpunkt fällig.
4.3 Der Anspruch der Gesellschaft auf Ausgleich eines
Jahresfehlbetrages gemäß Ziffer 3 wird mit Ablauf des letzten
Tages eines Geschäftsjahres der Gesellschaft fällig, für das
der jeweilige Anspruch besteht. Der Ausgleich ist spätestens
14 Tage nach der Feststellung des betreffenden
Jahresabschlusses an die Gesellschaft zu zahlen.
5 Informationsrecht, Jahresabschluss
5.1 Die Muttergesellschaft ist jederzeit berechtigt,
die Geschäftsbücher und Geschäftsunterlagen der Gesellschaft
einzusehen. Die Geschäftsführer der Gesellschaft sind
verpflichtet, der Muttergesellschaft jederzeit alle von ihr
gewünschten Auskünfte über sämtliche rechtlichen,
geschäftlichen und organisatorischen Angelegenheiten der
Gesellschaft zu geben.
5.2 Der Jahresabschluss der Gesellschaft ist vor seiner
Feststellung der Muttergesellschaft zur Kenntnisnahme und
Prüfung vorzulegen.
6 Wirksamwerden, Dauer und Kündigung dieses
Vertrages
6.1 Dieser Vertrag, dessen Abschluss der Aufsichtsrat
der Muttergesellschaft in der Aufsichtsratssitzung vom
20.03.2014 zugestimmt hat, steht unter dem Vorbehalt der
Zustimmung der Hauptversammlung der Muttergesellschaft und der
Gesellschafterversammlung der Gesellschaft. Der Vertrag wird
mit seiner Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft
wirksam und gilt - mit Ausnahme des Weisungsrechts gemäß
vorstehender Ziffer 1 - rückwirkend seit dem 1. Januar 2014.
6.2 Dieser Vertrag wird bis einschließlich 31. Dezember
2018 fest abgeschlossen und verlängert sich anschließend
jeweils um ein Jahr, falls er nicht mit einer Frist von sechs
Monaten vor seinem Ablauf von einer der Vertragsparteien
gekündigt wird.
6.3 Unbeschadet der vorstehenden Ziffer 6.2 kann der
Vertrag aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer
Kündigungsfrist gekündigt werden. Ein wichtiger Grund liegt
vor, wenn ein wichtiger Grund im steuerlichen Sinn für die
Beendigung des Vertrages gegeben ist.
6.4 Die Kündigung muss schriftlich erfolgen.
6.5 Wenn sich ein außenstehender Gesellschafter an der
Gesellschaft beteiligt, können die Gesellschafter unter
Einschluss der außenstehenden Gesellschafter einstimmig die
Fortsetzung dieses Vertrages beschließen. In diesem Fall wird
die Laufzeit des Vertrages nicht unterbrochen.
6.6 Im Falle der Vertragsbeendigung während eines
Geschäftsjahres der Gesellschaft ist die Muttergesellschaft
zum Ausgleich der Verluste der Gesellschaft gemäß vorstehender
Ziffer 3 bis zum Zeitpunkt der Vertragsbeendigung
verpflichtet.
6.7 Im Falle einer vertraglichen Aufhebung dieses
Vertrags ist § 296 AktG zu beachten.
7 Schlussbestimmungen
7.1 Dieser Vertrag und alle vertraglichen Ansprüche aus
diesem oder in Zusammenhang mit diesem Vertrag und seiner
Durchführung unterliegen deutschem Recht.
7.2 Alle außervertraglichen Ansprüche in Zusammenhang
mit diesem Vertrag und seiner Durchführung unterliegen
ebenfalls deutschem Recht.
7.3 Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages
einschließlich dieser Ziffer 7.3 bedürfen der Schriftform. §
295 AktG ist zu beachten.
7.4 Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ungültig
sein oder werden oder eine notwendige Regelung nicht
enthalten, so wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen
Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. An die Stelle der
unwirksamen Bestimmung oder zur Ausfüllung einer
Regelungslücke tritt eine rechtlich zulässige Regelung, die
soweit wie möglich dem entspricht, was die Parteien wollten
oder nach dem Sinn und Zweck dieser Vereinbarung gewollt
hätten, wenn sie die Unwirksamkeit der Bestimmung oder die
Regelungslücke erkannt hätten.
- Ende der Inhalts des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags -
Der Vorstand der elexis AG und die Geschäftsführung der EMG
Automation GmbH haben jeweils einen gemeinsamen Bericht gemäß
§ 293 a AktG erstattet. Der gemeinsame Bericht ist zusammen
mit den weiteren zu veröffentlichenden Unterlagen vom Tag der
Einberufung an im Internet unter www.elexis.de, dort unter der
Rubrik 'Investor Relations/Hauptversammlung' zugänglich. Alle
zu veröffentlichenden Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich gemacht.
Weitere Angaben und Hinweise
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft EUR 23.552.000 und ist in 9.200.000 auf
den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt
in der Hauptversammlung eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der
Stimmrechte 9.200.000 beträgt.
Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines
besonderen Nachweises ihres Anteilsbesitzes bis zum Ablauf des 09. Mai
2014 (24:00 Uhr) in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§
126b BGB) bei nachfolgend bezeichneter Stelle (postalisch, per Telefax
oder per E-Mail) angemeldet haben:
elexis AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: + 49(0)89-309037 4675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Für den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme reicht ein in Textform
(§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter
besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den
Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Versammlung, das ist der
25. April 2014 (00:00 Uhr) ('Nachweisstichtag'), beziehen.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes
werden den Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der
Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der
Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst
frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut
anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und Übersendung des
Nachweises des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen
durch das depotführende Institut vorgenommen. Im Gegensatz zur
Anmeldung zur Hauptversammlung ist die Eintrittskarte nicht
Teilnahmevoraussetzung, sondern sie dient lediglich der Vereinfachung
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April 08, 2014 09:13 ET (13:13 GMT)
des Ablaufs an den Einlasskontrollen für den Zugang zur
Hauptversammlung.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär,
wer den vorstehenden Nachweis über seine Berechtigung erbracht hat.
Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen
sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der
vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag
maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts in der
Hauptversammlung. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Hinzuerwerbe von
Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für
die Hauptversammlung nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der
Nachweisstichtag hat keinerlei Bedeutung für die
Dividendenberechtigung.
Stimmrechtsausübung, Stimmrechtsvollmacht
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung unter
entsprechender Vollmachtserteilung auch durch Bevollmächtigte, z. B.
durch das depotführende Kreditinstitut, eine Vereinigung von
Aktionären oder andere Personen ihrer Wahl, ausüben lassen.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG bedürfen die Erteilung der Vollmacht,
ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB), es sei denn, es werden ein
Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den
Kreditinstituten gleichgestelltes Unternehmen oder eine der Personen
oder Personenvereinigungen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die
Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG für Kreditinstitute sinngemäß
gelten, bevollmächtigt.
Aktionäre können die Formulare zur Vollmachtserteilung verwenden, die
jeder Eintrittskarte beigefügt sind.
Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder (1) durch Vorweisen der
Vollmacht bei der Einlasskontrolle am Tag der Hauptversammlung oder
durch Übermittlung an die folgende Adresse (postalisch, per Telefax
oder per E-Mail)
elexis AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: + 49(0)89-309037 4675
E-Mail: elexis-hv2014@computershare.de
oder (2) gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt werden. Wird die
Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es
gegenüber der Gesellschaft - so weit sich nicht aus § 135 AktG etwas
anderes ergibt - eines Nachweises der Bevollmächtigung in Textform.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft an die
vorstehend genannte Adresse einschließlich des dort genannten Weges
der elektronischen Kommunikation (E-Mail) gesendet werden.
Wird ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den
Kreditinstituten gleichgestelltes Unternehmen oder eine der Personen
oder Personenvereinigungen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die
Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG für Kreditinstitute sinngemäß
gelten, bevollmächtigt, sind in der Regel Besonderheiten zu beachten,
insbesondere ist die Vollmacht so zu erteilen, dass die
Vollmachtserklärung nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene
Erklärungen enthält. In diesen Fällen gilt für die
Vollmachtserteilung, ihren Widerruf sowie den Nachweis der
Bevollmächtigung das Textformerfordernis des § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG
nicht; vielmehr genügt es, wenn die Vollmachtserklärung vom
Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird. Aktionäre, die ein
Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den
Kreditinstituten gleichgestelltes Unternehmen oder eine der Personen
oder Personenvereinigungen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die
Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG für Kreditinstitute sinngemäß
gelten, bevollmächtigen wollen, werden daher gebeten, etwaige
Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu
Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen. Ein
Verstoß gegen die vorstehend dargestellten und bestimmte weitere in §
135 AktG genannten Erfordernisse für die Bevollmächtigung
beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der
Stimmabgabe nicht.
Weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft
benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der
Hauptversammlung zu bevollmächtigen und sich von diesen in der
Hauptversammlung vertreten zu lassen. Soweit die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in
jedem Falle ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung
des Stimmrechts erteilt werden. Die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den erteilten
Weisungen abzustimmen. Sollte zu einzelnen Beschlussgegenständen keine
oder keine eindeutige Weisung vorliegen, sind die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter insoweit nicht zur Stimmrechtsausübung
befugt und werden sich im Falle einer Abstimmung der Stimme enthalten.
Vollmachten und Weisungen einschließlich etwaiger Änderungen erteilter
Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen bis zum Ablauf des 14.
Mai 2014 (24:00 Uhr) bei der Gesellschaft unter der Adresse
(postalisch, per Telefax oder per E-Mail)
elexis AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: + 49(0)89-309037 4675
E-Mail: elexis-hv2014@computershare.de
eingehen, um auf der Hauptversammlung berücksichtigt zu werden.
Für die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können die Aktionäre das
zusammen mit der Eintrittskarte zur Verfügung gestellte Vollmachts-
und Weisungsformular nutzen.
Der Widerruf der Vollmacht sowie die Änderung von Weisungen sind
ebenfalls in Textform an die genannte Adresse zu senden. Am Tag der
Hauptversammlung kann die Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters
der Gesellschaft oder eine Weisung an den Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft bzw. ein Widerruf oder eine Änderung der Vollmacht oder
einer Weisung in Textform bei der Einlasskontrolle erteilt werden.
Bei einer Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft
können die Aktionäre nicht an möglichen Abstimmungen über eventuelle,
erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge, Wahlvorschläge
oder sonstige, nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilte
Anträge teilnehmen und auch keine Weisungen dazu erteilen. Der
Stimmrechtsvertreter kann auch nicht zur Ausübung des Rede- und
Fragerechts sowie des Antragsrechts der Aktionäre bevollmächtigt
werden.
Aktionäre, die ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch
Bevollmächtigte, einschließlich durch die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen möchten, müssen sich
unter Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme nach den oben unter der
Rubrik 'Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts' genannten Bestimmungen anmelden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß den §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge gegen einen Vorschlag
des Vorstands und des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Punkt der
Tagesordnung und Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder
von Abschlussprüfern der Gesellschaft übersenden. Gegenanträge müssen
- im Gegensatz zu Wahlvorschlägen - begründet werden. Solche
Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich
zu richten an (postalisch, per Telefax oder per E-Mail):
elexis AG
Vorstand
Industriestraße 1
57482 Wenden
Telefax: + 49(0)2762-612 135
E-Mail: E-Mail: info@elexis.de
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung werden
unverzüglich nach Eingang im Internet unter www.elexis.de, dort unter
der Rubrik 'Investor Relations/Hauptversammlung' zugänglich gemacht,
sofern der Gesellschaft diese Anträge und Wahlvorschläge mindestens 14
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 08, 2014 09:13 ET (13:13 GMT)
