DJ DGAP-HV: Nemetschek Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.05.2014 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Nemetschek Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
08.04.2014 15:15
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Nemetschek Aktiengesellschaft
München
- ISIN: DE 0006452907 -
- WKN: 645290 -
Wir laden unsere Aktionäre ein zur ordentlichen Hauptversammlung
am Dienstag, 20. Mai 2014, 10:00 Uhr,
im Konferenzzentrum der Hanns-Seidel-Stiftung,
Franz Josef Strauß-Saal,
Lazarettstraße 33, 80636 München
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte der
Nemetschek Aktiengesellschaft und des Konzerns, des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289
Abs. 4 und § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am
20. März 2014 gebilligt und damit den Jahresabschluss
festgestellt. Somit entfällt eine Beschlussfassung der
Hauptversammlung über die Feststellung. Die unter TOP 1
genannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung vom
Vorstand und - in Bezug auf den Bericht des Aufsichtsrats -
vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der
Nemetschek Aktiengesellschaft aus dem abgelaufenen
Geschäftsjahr 2013 in Höhe von EUR 63.059.122,95 wie folgt zu
verwenden:
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 1,30 je EUR
dividendenberechtigter Stückaktie 12.512.500,00
Gewinnvortrag EUR
50.546.622,95
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses
Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu
wählen.
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des
Bezugsrechts
Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die
Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht
gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen
Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von der
Hauptversammlung am 26. Mai 2010 beschlossene Ermächtigung im
Mai 2015 abläuft, soll die Ermächtigung bereits von der
diesjährigen Hauptversammlung für fünf Jahre erneuert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
6.1 Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 19. Mai
2019 einmalig oder mehrmals bis zu 962.000 eigene Aktien, das
sind knapp 10 % des derzeitigen Grundkapitals, ganz oder in
Teilbeträgen nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu
erwerben. Dabei dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung
erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der
Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und
noch besitzt oder welche ihr nach den §§ 71a ff. AktG
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Die Ermächtigung
darf nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt
werden.
Diese Ermächtigung tritt an die Stelle der von der
Hauptversammlung der Nemetschek Aktiengesellschaft am 26. Mai
2010 zu Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien, die hiermit aufgehoben wird, soweit von
ihr kein Gebrauch gemacht wurde.
6.2 Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die
Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft
gerichteten öffentlichen Kaufangebots.
a) Beim Erwerb über die Börse darf der Kaufpreis für
eine Nemetschek-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der letzten fünf
Börsentage vor der Verpflichtung zum Erwerb im
elektronischen Handel (Xetra - oder einem an die Stelle des
Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % über- oder
unterschreiten.
b) Im Falle eines öffentlichen Kaufangebots darf der
Kaufpreis für eine Nemetschek-Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Xetra-Schlusskurs
an den fünf Börsentagen vor Veröffentlichung des Angebots um
nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Sofern die
Anzahl der angedienten Aktien das Volumen des Angebots
überschreitet, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils
angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme
geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotene
Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann
vorgesehen werden.
6.3 Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich
zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden
Zwecken, zu verwenden:
a) Die Aktien können mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Dritten als Gegenleistung für den Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Teilen von
Unternehmen angeboten werden.
b) Die Aktien können mit Zustimmung des
Aufsichtsrats eingezogen werden, ohne dass die Einziehung
oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt
zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend davon
bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung
unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung
der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs.
3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung
der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.
6.4 Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen
Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese gemäß der
vorstehenden Ermächtigung unter Punkt 6.3 lit. a) der
Tagesordnung verwendet werden.
7. Beschlussfassung über die Änderung von § 2 Abs. 1
Satz 2 der Satzung
§ 2 Abs. 1 Satz 2 der Satzung lautet derzeit wie folgt:
'Gegenstand des Unternehmens sind des Weiteren
die Gründung, der Erwerb und die Verwaltung von
Beteiligungen, die Erbringung von Dienstleistungen
einschließlich der Finanzierung und des Finanzmanagements
für Unternehmen der von der Gesellschaft geleiteten Gruppe;
ausgenommen hiervon sind Dienstleistungen, die einer
Erlaubnis nach dem Kreditwesengesetz bedürfen.'
Die bestehende Regelung erlaubt wohl nicht die Erbringung von
Dienstleistungen einschließlich der Finanzierung für
Unternehmen, an denen die Gesellschaft zwar beteiligt ist, die
aber nicht der Konzernleitung der Gesellschaft unterliegen.
Dies kann im Einzelfall zu einer unerwünschten Einschränkung
der Handlungsfreiheit der Gesellschaft führen. Insbesondere
kann es sinnvoll sein, beim Erwerb von Beteiligungen zunächst
nur eine Minderheitsbeteiligung zu übernehmen, gleichwohl aber
weitere Dienstleistungen für die Zielgesellschaft anzubieten,
insbesondere den Erwerb der Beteiligung mit weiteren
Finanzierungsbeiträgen in Form von Fremd- oder
Mezzanine-Kapital zu verbinden (Darlehen, Wandeldarlehen
o.Ä.), die bei einer etwaigen späteren Aufstockung der
Beteiligung in Eigenkapital umgewandelt werden können. Die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 08, 2014 09:15 ET (13:15 GMT)
Gesellschaft kann dadurch flexibler entscheiden, wie und in
welcher Höhe sie sich an einem Unternehmen beteiligen will.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 2 Abs.1 Satz 2 der Satzung wird wie folgt geändert:
'Gegenstand des Unternehmens sind des Weiteren
die Gründung, der Erwerb und die Verwaltung von
Beteiligungen, die Erbringung von Dienstleistungen
einschließlich der Finanzierung und des Finanzmanagements
für Unternehmen, an denen die Gesellschaft beteiligt ist;
ausgenommen hiervon sind Dienstleistungen, die einer
Erlaubnis nach dem Kreditwesengesetz bedürfen.'
8. Beschlussfassung über die Zustimmung zu zwei
Änderungsvereinbarungen zu bestehenden
Gewinnabführungsverträgen
Zwischen der Nemetschek AG als Organträgerin und
Tochtergesellschaften in der Rechtsform einer GmbH als
Organgesellschaften bestehen folgende
Gewinnabführungsverträge:
* Gewinnabführungsvertrag vom 19. November 2002 mit
der Nemetschek Frilo GmbH (vormals Friedrich + Lochner
GmbH), Stuttgart;
* Gewinnabführungsvertrag vom 16. Juni 2003 mit der
Nemetschek Allplan Systems GmbH (vormals Nemetschek
Entwicklung GmbH), München.
Die Nemetschek AG und die als Vertragspartner an den genannten
Gewinnabführungsverträgen beteiligten Tochtergesellschaften
haben im April 2014 Änderungsvereinbarungen bezüglich der
Regelungen zur Verlustübernahme abgeschlossen. Durch diese
Änderungen soll klargestellt werden, dass die in den Verträgen
bereits bislang enthaltenen Verweise auf die gesetzliche
Regelung zur Verlustübernahme gemäß § 302 AktG sich stets auf
die jeweils gültige Fassung des § 302 AktG beziehen. Anlass
zur Klarstellung gibt das Gesetz zur Änderung und
Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen
Reisekostenrechts vom 26. Februar 2013. Danach sollen
Gewinnabführungsverträge mit einer GmbH als Organgesellschaft
künftig einen solchen dynamischen Verweis auf § 302 AktG in
seiner jeweils gültigen Fassung vorsehen. Weitere Änderungen
sehen die Änderungsvereinbarungen nicht vor.
Die Änderungsvereinbarungen haben jeweils folgenden
wesentlichen Inhalt:
* Die Nemetschek AG ist zur Verlustübernahme bei
der jeweiligen Tochtergesellschaft entsprechend den
Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen
Fassung verpflichtet.
* Der weitere Inhalt der Gewinnabführungsverträge
bleibt unverändert.
Die Änderungsvereinbarungen werden erst mit Zustimmung der
Hauptversammlung der Nemetschek AG, der Zustimmung der
Gesellschafterversammlung der jeweiligen Tochtergesellschaft
und anschließender Eintragung in das Handelsregister der
jeweiligen Tochtergesellschaft wirksam.
Der Vorstand der Nemetschek AG und die Geschäftsführer der
beteiligten Tochtergesellschaften haben jeweils einen
gemeinsamen Bericht gemäß §§ 295 Absatz 1 Satz 2, 293a AktG
erstattet, in dem die Änderungsvereinbarungen erläutert und
begründet wurden. Die gemeinsamen Berichte sind zusammen mit
den weiteren zu veröffentlichenden Unterlagen vom Tag der
Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter
www.nemetschek.com/HV2014 zugänglich. Alle zu
veröffentlichenden Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung zugänglich gemacht.
Eine Prüfung durch einen Vertragsprüfer gemäß § 293b Absatz 1,
2. Halbsatz AktG ist bezüglich beider Änderungsvereinbarungen
entbehrlich, da sich alle Geschäftsanteile der beiden
Tochtergesellschaften in der Hand der Nemetschek AG befinden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
a) der Änderungsvereinbarung zu dem
Gewinnabführungsvertrag mit der Nemetschek Frilo GmbH,
b) der Änderungsvereinbarung zu dem
Gewinnabführungsvertrag mit der Nemetschek Allplan Systems
GmbH,
zuzustimmen.
Es ist beabsichtigt, über die Zustimmung zu den beiden
Änderungsvereinbarungen jeweils gesondert abzustimmen.
II. Bericht des Vorstands
Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung
über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor,
den Vorstand zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu
ermächtigen. Bei der Verwendung eigener Aktien als
Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensbeteiligungen oder Teilen von Unternehmen soll das
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können.
Hierüber erstattet der Vorstand gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
den folgenden Bericht:
Ein Bezugsrechtsausschluss, den der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats beschließen kann, kann erforderlich sein,
wenn eigene Aktien als Gegenleistung für den Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Teilen von
Unternehmen verwendet werden sollen.
Der Vorstand prüft zu jedem Zeitpunkt Möglichkeiten, andere
Unternehmen, Teile von Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen zu erwerben. Dabei kann es sinnvoll
sein, anstelle von oder zusätzlich zu Barleistungen eigene
Aktien als Akquisitionswährung zu verwenden. Teilweise wird
dies von den Verkäufern verlangt. Um daher im Einzelfall
Akquisitionsmöglichkeiten wahrnehmen zu können, kann es
erforderlich sein, dass die Gesellschaft über eigene Aktien
verfügt. Derartige Akquisitionsentscheidungen müssen
typischerweise oft sehr kurzfristig getroffen werden, so dass
keine Möglichkeit einer vorherigen Einbeziehung der
Hauptversammlung besteht.
Da die Aktien jeweils nur dem Verkäufer des Unternehmens, der
Unternehmensbeteiligung oder des Unternehmensteils gewährt
werden, muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen
werden können.
Der Vorstand wird im Einzelfall bei Konkretisierung der
Möglichkeit eines Unternehmenserwerbs sorgfältig prüfen, ob
eigene Aktien der Gesellschaft unter Bezugsrechtsausschluss
verwendet werden sollen. Dies wird nur dann erfolgen, wenn der
Erwerb gegen Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft liegt.
Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, eigene Aktien der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einzuziehen,
ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung
eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Dabei soll
die Einziehung sowohl dergestalt möglich sein, dass bei
Einziehung das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt
wird, als auch ohne eine solche Kapitalherabsetzung durch
reine Einziehung der Aktien unter gleichzeitiger Erhöhung des
auf die verbleibenden Aktien entfallenden anteiligen Betrages
des Grundkapitals. Die Rechte der Aktionäre werden in keinem
der beiden vorgenannten Fälle beeinträchtigt.
Falls der Vorstand von den beschriebenen Ermächtigungen
Gebrauch macht, wird er der folgenden Hauptversammlung über
die Einzelheiten seines Vorgehens berichten.
III. Weitere Angaben zur Einberufung
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Von den insgesamt ausgegebenen 9.625.000 Stückaktien der
Gesellschaft, die je ein Stimmrecht gewähren, sind im
Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 9.625.000
Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt. Die Gesellschaft
hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine
eigenen Aktien.
2. Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des
Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes bei der
Gesellschaft anmelden. Der Nachweis des Aktienbesitzes muss
sich auf den Beginn (0.00 Uhr) des 29. April 2014
(Nachweisstichtag) beziehen. Der Nachweis des Aktienbesitzes
bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder
englischer Sprache abgefasst sein. Die Anmeldung und der
Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft bis
spätestens zum Ablauf (24.00 Uhr) des 13. Mai 2014 zugehen,
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April 08, 2014 09:15 ET (13:15 GMT)
