DJ DGAP-HV: Drillisch Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.05.2014 in Frankfurt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Drillisch Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
09.04.2014 15:07
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Drillisch Aktiengesellschaft
Maintal
ISIN DE 0005545503/WKN 554 550
ISIN DE 000A1YC9J4/WKN A1YC9J
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zu der
ordentlichen Hauptversammlung
am
Mittwoch, dem 21. Mai 2014,
um 10:00 Uhr
im
Gesellschaftshaus Palmengarten
Palmengartenstraße 11
60325 Frankfurt am Main.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, des
Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den
Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB) und des Konzernlageberichts
(einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach
§ 315 Abs. 4 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2013
Diese Unterlagen nebst dem Vorschlag für die Verwendung des
Bilanzgewinns sind ab dem Tag der Einberufung der
Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.drillisch.de/hv2014 abrufbar. Sie werden auch
während der Hauptversammlung ausliegen.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 und den Konzernabschluss
zum 31. Dezember 2013 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit
gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Feststellung des
Jahresabschlusses sowie einer Billigung des Konzernabschlusses
durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es nach den
gesetzlichen Vorschriften somit nicht, so dass zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten
Jahresabschluss der Drillisch Aktiengesellschaft zum
31. Dezember 2013 ausgewiesenen Bilanzgewinn des
Geschäftsjahrs 2013 in Höhe von EUR 408.386.375,05 wie folgt
zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,60 je EUR 76.800.000,00
dividendenberechtigter Stückaktie (insg.
48.000.000 dividendenberechtigte Stückaktien)
Vortrag auf neue Rechnung EUR 331.586.375,05
Bilanzgewinn EUR 408.386.375,05
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen 5.189.015
Stück eigenen Aktien (Stand: 6. März 2014), die gemäß § 71b
AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung
kann sich durch den weiteren Erwerb eigener Aktien oder die
Veräußerung eigener Aktien die Zahl der dividendenberechtigten
Aktien vermindern oder erhöhen. In diesem Fall wird bei
unveränderter Ausschüttung von EUR 1,60 je
dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein
entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die
Gewinnverwendung unterbreitet.
Die Dividende ist zahlbar am 22. Mai 2014.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
im Wege der Einzelbeschlussfassung Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum im Wege der Einzelbeschlussfassung Entlastung zu
erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 sowie des
Prüfers für eine etwaige Prüfung oder prüferische Durchsicht
des im Halbjahresfinanzbericht enthaltenen verkürzten
Abschlusses und Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Prüfungsausschusses vor, die BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2014 sowie für den Fall, dass eine Prüfung oder
prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht
enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts im
Geschäftsjahr 2014 erfolgen soll, als Prüfer für eine solche
Prüfung oder prüferische Durchsicht zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
In der Hauptversammlung am 16. Mai 2013 wurde unter TOP 8 eine
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien bis zum 15. Mai 2018
beschlossen. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand bislang
keinen Gebrauch gemacht. Jedoch wurde die darin enthaltene
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG aufgrund der in der Ermächtigung
enthaltenen Anrechnungsklausel durch die Begebung von
Wandelschuldverschreibungen im Dezember 2013 unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
teilweise ausgeschöpft. Daher soll zur Wahrung der
Flexibilität bei der Verwendung eigener Aktien unter Aufhebung
der bestehenden Ermächtigung vom 16. Mai 2013 erneut eine
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit
der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts beschlossen
werden.
Die Drillisch Aktiengesellschaft hält zum Zeitpunkt der
Einberufung insgesamt 5.189.015 Stück eigene Aktien und damit
eine Beteiligung in Höhe von ca. 9,75 % vom Grundkapital.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Die von der Hauptversammlung am 16. Mai 2013 zu
Punkt 8 der Tagesordnung erteilte Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien wird für die Zeit ab
Wirksamwerden der nachfolgenden neuen Ermächtigung
aufgehoben.
b) Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG ermächtigt, im Rahmen der gesetzlichen Grenzen eigene
Aktien bis zu einem Anteil von insgesamt 10 % des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals mit
der Maßgabe zu erwerben, dass auf die erworbenen Aktien
zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der
Gesellschaft befinden oder die ihr nach den §§ 71a ff. AktG
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des
Grundkapitals entfallen dürfen. Die Ermächtigung darf nicht
zum Zwecke des Handels mit eigenen Aktien genutzt werden.
Die Ermächtigung gilt bis einschließlich zum 20. Mai 2019.
Der Erwerb der eigenen Aktien kann nach Wahl des Vorstands
über die Börse (dazu nachfolgend 1), über ein öffentliches
Kaufangebot an alle Aktionäre (dazu nachfolgend 2), mittels
einer an alle Aktionäre gerichteten Aufforderung,
Verkaufsangebote abzugeben (Verkaufsaufforderung, dazu
nachfolgend 3) oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes
öffentliches Tauschangebot gegen Aktien eines im Sinne von §
3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens (dazu nachfolgend
4) erfolgen.
(1) Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der von
der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse der
Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage
vor dem Erwerb der Aktien um nicht mehr als 10 % über-
oder um nicht mehr als 20 % unterschreiten.
(2) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches
Kaufangebot an alle Aktionäre, darf der von der
Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für
die Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsenhandelstage
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2014 09:07 ET (13:07 GMT)
vor dem Tag der Veröffentlichung des öffentlichen
Kaufangebots um nicht mehr als 10 % über- oder um nicht
mehr als 20 % unterschreiten. Überschreitet die gesamte
Annahme des Angebots das für das Kaufangebot vorgesehene
Volumen, dann richtet sich die Annahme nach Quoten. Eine
bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100
Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen
werden. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.
(3) Fordert die Gesellschaft öffentlich zur Abgabe
von Angeboten auf, Aktien der Gesellschaft zu verkaufen,
so kann sie bei der Aufforderung eine Kaufpreisspanne
festlegen, in der Angebote abgegeben werden können. Die
Aufforderung kann eine Angebotsfrist, Bedingungen sowie
die Möglichkeit vorsehen, die Kaufpreisspanne während der
Angebotsfrist anzupassen, wenn sich nach der
Veröffentlichung der Aufforderung während der
Angebotsfrist erhebliche Kursbewegungen ergeben. Bei der
Annahme wird aus den vorliegenden Verkaufsangeboten der
endgültige Kaufpreis ermittelt. Der Kaufpreis (ohne
Erwerbsnebenkosten) für jede Aktie der Gesellschaft darf
den Mittelwert der Schlusskurse für die Aktien der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem
Stichtag um höchstens 10 % über- und um höchstens 20 %
unterschreiten. Stichtag ist dabei der Tag, an dem die
Gesellschaft die Angebote annimmt. Sofern die Anzahl der
zum Kauf angebotenen Aktien die Aktienanzahl, welche die
Gesellschaft zum Erwerb bestimmt hat, übersteigt, richtet
sich die Annahme nach Quoten. Ebenso kann eine
bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100
Stück angedienter Aktien je Aktionär) vorgesehen werden.
(4) Erfolgt der Erwerb durch ein öffentliches
Angebot auf Tausch gegen Aktien eines im Sinne von § 3
Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens ('Tauschaktien'),
so kann ein bestimmtes Tauschverhältnis festgelegt oder
auch über ein Auktionsverfahren bestimmt werden. Dabei
kann eine Barleistung als weitere Kaufpreiszahlung, die
den angebotenen Tausch ergänzt, oder zur Abgeltung von
Spitzenbeträgen erbracht werden. Bei jedem dieser
Verfahren für den Tausch dürfen der Tauschpreis bzw. die
maßgeblichen Grenzwerte der Tauschpreisspanne in Form
einer oder mehrerer Tauschaktien und rechnerischer
Bruchteile einschließlich etwaiger Bar- oder
Spitzenbeträge (ohne Erwerbsnebenkosten) den maßgeblichen
Wert einer Aktie der Gesellschaft um höchstens 10 % über-
und um höchstens 20 % unterschreiten.
Bei der Berechnung anzusetzen ist als Wert für jede Aktie
der Gesellschaft und für jede Tauschaktie jeweils der
Mittelwert der Schlusskurse für die Aktien der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der
Veröffentlichung des Tauschangebots. Wird die Tauschaktie
nicht im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse
gehandelt, sind die Schlusskurse an der Börse maßgeblich,
an der im Durchschnitt des letzten abgelaufenen
Kalenderjahres der höchste Handelsumsatz mit den
Tauschaktien erzielt wurde. Ergeben sich nach der
Veröffentlichung eines öffentlichen Tauschangebots nicht
unerhebliche Abweichungen der maßgeblichen Kurse, kann das
Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird abgestellt
auf den Mittelwert der Schlusskurse an den letzten zehn
Börsenhandelstagen vor der öffentlichen Ankündigung einer
etwaigen Anpassung. Das Volumen kann begrenzt werden.
Überschreitet die gesamte Annahme des Tauschangebots
dieses Volumen, dann richtet sich die Annahme nach Quoten.
Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu
100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen
werden. Das Tauschangebot kann weitere Bedingungen
festlegen.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, die erworbenen
Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats neben einer
Veräußerung über die Börse oder durch ein Angebot an alle
Aktionäre zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken zu
verwenden, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken:
(1) Sie können an Dritte gegen Barzahlung zu einem
Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien
gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs im
Sinne der vorstehenden Regelung gilt dabei der Mittelwert
der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten
fünf Börsenhandelstage vor der Veräußerung der Aktien. In
diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien
insgesamt 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der heutigen Hauptversammlung oder -
falls dieser Betrag geringer ist - 10 % des zum Zeitpunkt
der Veräußerung der Aktien eingetragenen Grundkapitals der
Gesellschaft nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung von
10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen,
die unter Ausnutzung einer während der Laufzeit dieser
Ermächtigung geltenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer
Aktien aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf diese
Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen aufgrund einer während der Laufzeit
dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
(2) Sie können zur Erfüllung von Verpflichtungen
aus Schuldverschreibungen mit Wandel- und/oder
Optionsrecht bzw. Wandlungs-/Optionspflicht genutzt
werden, die von der Gesellschaft oder im unmittelbaren
oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehenden Gesellschaften begeben werden.
(3) Sie können gegen Vermögensgegenstände
ausgegeben werden, insbesondere im Zusammenhang mit dem
Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder
Teilen von Unternehmen oder Unternehmenszusammenschlüssen.
(4) Sie können unmittelbar oder mittelbar
Arbeitnehmern der Gesellschaft und der mit der
Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen
Unternehmen oder Dritten, die diesen Arbeitnehmern das
wirtschaftliche Eigentum und/oder die wirtschaftlichen
Früchte aus den Aktien überlassen, zum Erwerb angeboten
werden.
(5) Sie können eingezogen werden, ohne dass die
Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der Vorstand kann
bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung
herabgesetzt wird oder dass das Grundkapital unverändert
bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der
Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3
AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall auch
ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung
anzupassen.
d) Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit
ausgeschlossen, als eigene Aktien gemäß den Ermächtigungen
unter den vorstehenden Ziffern (1), (2), (3) oder (4)
verwendet werden. Darüber hinaus wird der Vorstand
ermächtigt, bei einer Veräußerung erworbener eigener Aktien
durch Angebot an die Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten
beziehungsweise entsprechenden Wandlungs-/Optionspflichten,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2014 09:07 ET (13:07 GMT)
