DJ DGAP-HV: Drillisch Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.05.2014 in Frankfurt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Drillisch Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
09.04.2014 15:07
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Drillisch Aktiengesellschaft
Maintal
ISIN DE 0005545503/WKN 554 550
ISIN DE 000A1YC9J4/WKN A1YC9J
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zu der
ordentlichen Hauptversammlung
am
Mittwoch, dem 21. Mai 2014,
um 10:00 Uhr
im
Gesellschaftshaus Palmengarten
Palmengartenstraße 11
60325 Frankfurt am Main.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, des
Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den
Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB) und des Konzernlageberichts
(einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach
§ 315 Abs. 4 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2013
Diese Unterlagen nebst dem Vorschlag für die Verwendung des
Bilanzgewinns sind ab dem Tag der Einberufung der
Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.drillisch.de/hv2014 abrufbar. Sie werden auch
während der Hauptversammlung ausliegen.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 und den Konzernabschluss
zum 31. Dezember 2013 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit
gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Feststellung des
Jahresabschlusses sowie einer Billigung des Konzernabschlusses
durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es nach den
gesetzlichen Vorschriften somit nicht, so dass zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten
Jahresabschluss der Drillisch Aktiengesellschaft zum
31. Dezember 2013 ausgewiesenen Bilanzgewinn des
Geschäftsjahrs 2013 in Höhe von EUR 408.386.375,05 wie folgt
zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,60 je EUR 76.800.000,00
dividendenberechtigter Stückaktie (insg.
48.000.000 dividendenberechtigte Stückaktien)
Vortrag auf neue Rechnung EUR 331.586.375,05
Bilanzgewinn EUR 408.386.375,05
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen 5.189.015
Stück eigenen Aktien (Stand: 6. März 2014), die gemäß § 71b
AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung
kann sich durch den weiteren Erwerb eigener Aktien oder die
Veräußerung eigener Aktien die Zahl der dividendenberechtigten
Aktien vermindern oder erhöhen. In diesem Fall wird bei
unveränderter Ausschüttung von EUR 1,60 je
dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein
entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die
Gewinnverwendung unterbreitet.
Die Dividende ist zahlbar am 22. Mai 2014.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
im Wege der Einzelbeschlussfassung Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum im Wege der Einzelbeschlussfassung Entlastung zu
erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 sowie des
Prüfers für eine etwaige Prüfung oder prüferische Durchsicht
des im Halbjahresfinanzbericht enthaltenen verkürzten
Abschlusses und Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Prüfungsausschusses vor, die BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2014 sowie für den Fall, dass eine Prüfung oder
prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht
enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts im
Geschäftsjahr 2014 erfolgen soll, als Prüfer für eine solche
Prüfung oder prüferische Durchsicht zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
In der Hauptversammlung am 16. Mai 2013 wurde unter TOP 8 eine
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien bis zum 15. Mai 2018
beschlossen. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand bislang
keinen Gebrauch gemacht. Jedoch wurde die darin enthaltene
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG aufgrund der in der Ermächtigung
enthaltenen Anrechnungsklausel durch die Begebung von
Wandelschuldverschreibungen im Dezember 2013 unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
teilweise ausgeschöpft. Daher soll zur Wahrung der
Flexibilität bei der Verwendung eigener Aktien unter Aufhebung
der bestehenden Ermächtigung vom 16. Mai 2013 erneut eine
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit
der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts beschlossen
werden.
Die Drillisch Aktiengesellschaft hält zum Zeitpunkt der
Einberufung insgesamt 5.189.015 Stück eigene Aktien und damit
eine Beteiligung in Höhe von ca. 9,75 % vom Grundkapital.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Die von der Hauptversammlung am 16. Mai 2013 zu
Punkt 8 der Tagesordnung erteilte Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien wird für die Zeit ab
Wirksamwerden der nachfolgenden neuen Ermächtigung
aufgehoben.
b) Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG ermächtigt, im Rahmen der gesetzlichen Grenzen eigene
Aktien bis zu einem Anteil von insgesamt 10 % des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals mit
der Maßgabe zu erwerben, dass auf die erworbenen Aktien
zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der
Gesellschaft befinden oder die ihr nach den §§ 71a ff. AktG
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des
Grundkapitals entfallen dürfen. Die Ermächtigung darf nicht
zum Zwecke des Handels mit eigenen Aktien genutzt werden.
Die Ermächtigung gilt bis einschließlich zum 20. Mai 2019.
Der Erwerb der eigenen Aktien kann nach Wahl des Vorstands
über die Börse (dazu nachfolgend 1), über ein öffentliches
Kaufangebot an alle Aktionäre (dazu nachfolgend 2), mittels
einer an alle Aktionäre gerichteten Aufforderung,
Verkaufsangebote abzugeben (Verkaufsaufforderung, dazu
nachfolgend 3) oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes
öffentliches Tauschangebot gegen Aktien eines im Sinne von §
3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens (dazu nachfolgend
4) erfolgen.
(1) Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der von
der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse der
Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage
vor dem Erwerb der Aktien um nicht mehr als 10 % über-
oder um nicht mehr als 20 % unterschreiten.
(2) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches
Kaufangebot an alle Aktionäre, darf der von der
Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für
die Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsenhandelstage
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2014 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: Drillisch Aktiengesellschaft: -2-
vor dem Tag der Veröffentlichung des öffentlichen
Kaufangebots um nicht mehr als 10 % über- oder um nicht
mehr als 20 % unterschreiten. Überschreitet die gesamte
Annahme des Angebots das für das Kaufangebot vorgesehene
Volumen, dann richtet sich die Annahme nach Quoten. Eine
bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100
Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen
werden. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.
(3) Fordert die Gesellschaft öffentlich zur Abgabe
von Angeboten auf, Aktien der Gesellschaft zu verkaufen,
so kann sie bei der Aufforderung eine Kaufpreisspanne
festlegen, in der Angebote abgegeben werden können. Die
Aufforderung kann eine Angebotsfrist, Bedingungen sowie
die Möglichkeit vorsehen, die Kaufpreisspanne während der
Angebotsfrist anzupassen, wenn sich nach der
Veröffentlichung der Aufforderung während der
Angebotsfrist erhebliche Kursbewegungen ergeben. Bei der
Annahme wird aus den vorliegenden Verkaufsangeboten der
endgültige Kaufpreis ermittelt. Der Kaufpreis (ohne
Erwerbsnebenkosten) für jede Aktie der Gesellschaft darf
den Mittelwert der Schlusskurse für die Aktien der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem
Stichtag um höchstens 10 % über- und um höchstens 20 %
unterschreiten. Stichtag ist dabei der Tag, an dem die
Gesellschaft die Angebote annimmt. Sofern die Anzahl der
zum Kauf angebotenen Aktien die Aktienanzahl, welche die
Gesellschaft zum Erwerb bestimmt hat, übersteigt, richtet
sich die Annahme nach Quoten. Ebenso kann eine
bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100
Stück angedienter Aktien je Aktionär) vorgesehen werden.
(4) Erfolgt der Erwerb durch ein öffentliches
Angebot auf Tausch gegen Aktien eines im Sinne von § 3
Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens ('Tauschaktien'),
so kann ein bestimmtes Tauschverhältnis festgelegt oder
auch über ein Auktionsverfahren bestimmt werden. Dabei
kann eine Barleistung als weitere Kaufpreiszahlung, die
den angebotenen Tausch ergänzt, oder zur Abgeltung von
Spitzenbeträgen erbracht werden. Bei jedem dieser
Verfahren für den Tausch dürfen der Tauschpreis bzw. die
maßgeblichen Grenzwerte der Tauschpreisspanne in Form
einer oder mehrerer Tauschaktien und rechnerischer
Bruchteile einschließlich etwaiger Bar- oder
Spitzenbeträge (ohne Erwerbsnebenkosten) den maßgeblichen
Wert einer Aktie der Gesellschaft um höchstens 10 % über-
und um höchstens 20 % unterschreiten.
Bei der Berechnung anzusetzen ist als Wert für jede Aktie
der Gesellschaft und für jede Tauschaktie jeweils der
Mittelwert der Schlusskurse für die Aktien der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der
Veröffentlichung des Tauschangebots. Wird die Tauschaktie
nicht im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse
gehandelt, sind die Schlusskurse an der Börse maßgeblich,
an der im Durchschnitt des letzten abgelaufenen
Kalenderjahres der höchste Handelsumsatz mit den
Tauschaktien erzielt wurde. Ergeben sich nach der
Veröffentlichung eines öffentlichen Tauschangebots nicht
unerhebliche Abweichungen der maßgeblichen Kurse, kann das
Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird abgestellt
auf den Mittelwert der Schlusskurse an den letzten zehn
Börsenhandelstagen vor der öffentlichen Ankündigung einer
etwaigen Anpassung. Das Volumen kann begrenzt werden.
Überschreitet die gesamte Annahme des Tauschangebots
dieses Volumen, dann richtet sich die Annahme nach Quoten.
Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu
100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen
werden. Das Tauschangebot kann weitere Bedingungen
festlegen.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, die erworbenen
Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats neben einer
Veräußerung über die Börse oder durch ein Angebot an alle
Aktionäre zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken zu
verwenden, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken:
(1) Sie können an Dritte gegen Barzahlung zu einem
Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien
gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs im
Sinne der vorstehenden Regelung gilt dabei der Mittelwert
der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten
fünf Börsenhandelstage vor der Veräußerung der Aktien. In
diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien
insgesamt 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der heutigen Hauptversammlung oder -
falls dieser Betrag geringer ist - 10 % des zum Zeitpunkt
der Veräußerung der Aktien eingetragenen Grundkapitals der
Gesellschaft nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung von
10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen,
die unter Ausnutzung einer während der Laufzeit dieser
Ermächtigung geltenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer
Aktien aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf diese
Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen aufgrund einer während der Laufzeit
dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
(2) Sie können zur Erfüllung von Verpflichtungen
aus Schuldverschreibungen mit Wandel- und/oder
Optionsrecht bzw. Wandlungs-/Optionspflicht genutzt
werden, die von der Gesellschaft oder im unmittelbaren
oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehenden Gesellschaften begeben werden.
(3) Sie können gegen Vermögensgegenstände
ausgegeben werden, insbesondere im Zusammenhang mit dem
Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder
Teilen von Unternehmen oder Unternehmenszusammenschlüssen.
(4) Sie können unmittelbar oder mittelbar
Arbeitnehmern der Gesellschaft und der mit der
Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen
Unternehmen oder Dritten, die diesen Arbeitnehmern das
wirtschaftliche Eigentum und/oder die wirtschaftlichen
Früchte aus den Aktien überlassen, zum Erwerb angeboten
werden.
(5) Sie können eingezogen werden, ohne dass die
Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der Vorstand kann
bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung
herabgesetzt wird oder dass das Grundkapital unverändert
bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der
Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3
AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall auch
ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung
anzupassen.
d) Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit
ausgeschlossen, als eigene Aktien gemäß den Ermächtigungen
unter den vorstehenden Ziffern (1), (2), (3) oder (4)
verwendet werden. Darüber hinaus wird der Vorstand
ermächtigt, bei einer Veräußerung erworbener eigener Aktien
durch Angebot an die Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten
beziehungsweise entsprechenden Wandlungs-/Optionspflichten,
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die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf
die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung des Wandel- oder Optionsrechts bzw. Erfüllung der
Wandlungs-/Optionspflicht zustünde; in diesem Umfang wird
das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.
e) Die vorstehenden Ermächtigungen können ganz oder
teilweise, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder
mehrerer Zwecke ausgenutzt werden. Der Erwerb eigener Aktien
kann auch von abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehenden Unternehmen oder für ihre oder deren
Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Soweit Aktien
gemäß der Ermächtigung nach lit. b) Ziff. (3) als
Gegenleistung verwendet werden, kann dies auch in
Kombination mit anderen Formen der Gegenleistung geschehen.
f) Die Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien
mit Zustimmung des Aufsichtsrats in lit. c) gelten für
aufgrund einer früher von der Hauptversammlung erteilten
Erwerbsermächtigung erworbene eigene Aktien entsprechend.
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist auch insoweit bei einer
Verwendung eigener Aktien nach lit. c) Ziff. (1) bis (4)
bzw. lit. d) Satz 2 ausgeschlossen.
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten
Die Hauptversammlung vom 16. Mai 2013 hat die Gesellschaft
unter Tagesordnungspunkt 9 ergänzend auch zum Erwerb eigener
Aktien unter Einsatz von Derivaten ermächtigt. Diese
Ermächtigung soll ebenfalls aufgehoben und durch eine neue
Ermächtigung ersetzt werden, damit ergänzend zu den
Erwerbswegen, die in der unter Tagesordnungspunkt 6 der
Hauptversammlung vom 21. Mai 2014 vorgeschlagenen Ermächtigung
genannt sind, auch die Möglichkeit offen steht, eigene Aktien
unter Einsatz von Put-Optionen oder Call-Optionen oder einer
Kombination aus beiden (nachfolgend insgesamt 'Derivate') zu
erwerben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Die von der Hauptversammlung am 16. Mai 2013 zu
Punkt 9 der Tagesordnung erteilte Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten wird für die Zeit
ab Wirksamwerden der nachfolgenden neuen Ermächtigung
aufgehoben.
b) In Ergänzung der von der Hauptversammlung am 21.
Mai 2014 unter Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr.
8 AktG darf der Erwerb von Aktien der Gesellschaft außer auf
den dort beschriebenen Wegen auch unter Einsatz von
Derivaten durchgeführt werden. Die Gesellschaft wird
ermächtigt, (1) Optionen zu veräußern, die die Gesellschaft
zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft bei Ausübung der
Option verpflichten ('Put-Option'), (2) Optionen zu
erwerben, die der Gesellschaft das Recht vermitteln, Aktien
der Gesellschaft bei Ausübung der Option zu erwerben
('Call-Option') und (3) Aktien der Gesellschaft unter
Einsatz einer Kombination aus Put-Optionen und Call-Optionen
zu erwerben.
Der Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener
Aktien bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats. Diese kann
generell, bezogen auf einen bestimmten Zeitraum oder für ein
bestimmtes Volumen erteilt werden. Alle Aktienerwerbe unter
Einsatz von Derivaten sind dabei auf Aktien im Umfang von
höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die
Aktienerwerbe sind darüber hinaus auch auf die 10 %-Grenze
nach Tagesordnungspunkt 6 Ziff. b) der von der
Hauptversammlung am 21. Mai 2014 zu beschließenden
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
anzurechnen. Die Laufzeiten aller Optionen müssen spätestens
am 20. Mai 2019 enden. Die Laufzeit der einzelnen Option
darf 18 Monate nicht überschreiten.
Der Aktienerwerb unter Einsatz von Derivaten kann auch über
ein Kreditinstitut oder ein anderes die Voraussetzungen des
§ 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen
(nachfolgend gemeinsam 'Kreditinstitut') durchgeführt
werden, das im Rahmen eines konkreten Rückkaufprogramms
beauftragt wird, Aktien Derivate-gestützt zu erwerben und an
die Gesellschaft zu übertragen.
c) Die Derivatgeschäfte müssen mit einem
Kreditinstitut oder über die Börse abgeschlossen werden.
Durch die Optionsbedingungen muss sichergestellt sein, dass
die Optionen nur mit Aktien bedient werden, die unter
Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden.
Der von der Gesellschaft oder dem Kreditinstitut für
Optionen gezahlte Erwerbspreis darf nicht wesentlich über
und der von der Gesellschaft oder dem Kreditinstitut
vereinnahmte Veräußerungspreis für Optionen darf nicht
wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen
Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der
vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Der bei
Ausübung der Optionen zu zahlende Kaufpreis für die Aktien
darf den Mittelwert der Schlusskurse für die Aktien der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten drei Börsenhandelstagen vor Abschluss des
betreffenden Optionsgeschäfts um nicht mehr als 10 %
überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten
(jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter
Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten
Optionsprämie).
d) Für die Verwendung eigener Aktien, die unter
Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die zu
Tagesordnungspunkt 6 Ziff. c) bis f) festgesetzten
Regelungen entsprechend.
e) Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten
unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist
ein Recht der Aktionäre, solche Optionsgeschäfte mit der
Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen.
f) Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer
Aktien an die Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft
ihnen gegenüber aus den Optionsgeschäften zur Abnahme der
Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes
Andienungsrecht ist ausgeschlossen.
8. Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
und entsprechende Satzungsänderung
Von der durch die Hauptversammlung vom 16. Mai 2013 unter
Punkt 10 der Tagesordnung beschlossenen und in § 4 Abs. 2 der
Satzung niedergelegten Ermächtigung des Vorstands, das
Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats
zu erhöhen (genehmigtes Kapital) wurde bislang kein Gebrauch
gemacht.
Die Ermächtigung sieht die Möglichkeit vor, bei
Barkapitalerhöhungen das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Diese Möglichkeit ist
allerdings aufgrund der in der Ermächtigung enthaltenen
Anrechnungsklausel durch die Begebung von
Wandelschuldverschreibungen im Dezember 2013 unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
teilweise ausgeschöpft und damit beschränkt worden. Vorstand
und Aufsichtsrat halten es vor diesem Hintergrund zur Wahrung
der Flexibilität der Gesellschaft für angezeigt, das
bestehende genehmigte Kapital aufzuheben, und ein neues
genehmigtes Kapital zu schaffen. Der Gesellschaft soll dadurch
die Möglichkeit gegeben werden, bei Bedarf auch künftig von
dem Instrument des genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit
des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG in vollem Umfang Gebrauch machen zu können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Die von der Hauptversammlung vom 16. Mai 2013
unter Punkt 10 der Tagesordnung erteilte Ermächtigung des
Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (genehmigtes
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2014 09:07 ET (13:07 GMT)
