DJ DGAP-HV: Drillisch Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.05.2014 in Frankfurt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Drillisch Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
09.04.2014 15:07
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Drillisch Aktiengesellschaft
Maintal
ISIN DE 0005545503/WKN 554 550
ISIN DE 000A1YC9J4/WKN A1YC9J
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zu der
ordentlichen Hauptversammlung
am
Mittwoch, dem 21. Mai 2014,
um 10:00 Uhr
im
Gesellschaftshaus Palmengarten
Palmengartenstraße 11
60325 Frankfurt am Main.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, des
Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den
Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB) und des Konzernlageberichts
(einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach
§ 315 Abs. 4 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2013
Diese Unterlagen nebst dem Vorschlag für die Verwendung des
Bilanzgewinns sind ab dem Tag der Einberufung der
Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.drillisch.de/hv2014 abrufbar. Sie werden auch
während der Hauptversammlung ausliegen.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 und den Konzernabschluss
zum 31. Dezember 2013 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit
gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Feststellung des
Jahresabschlusses sowie einer Billigung des Konzernabschlusses
durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es nach den
gesetzlichen Vorschriften somit nicht, so dass zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten
Jahresabschluss der Drillisch Aktiengesellschaft zum
31. Dezember 2013 ausgewiesenen Bilanzgewinn des
Geschäftsjahrs 2013 in Höhe von EUR 408.386.375,05 wie folgt
zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,60 je EUR 76.800.000,00
dividendenberechtigter Stückaktie (insg.
48.000.000 dividendenberechtigte Stückaktien)
Vortrag auf neue Rechnung EUR 331.586.375,05
Bilanzgewinn EUR 408.386.375,05
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen 5.189.015
Stück eigenen Aktien (Stand: 6. März 2014), die gemäß § 71b
AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung
kann sich durch den weiteren Erwerb eigener Aktien oder die
Veräußerung eigener Aktien die Zahl der dividendenberechtigten
Aktien vermindern oder erhöhen. In diesem Fall wird bei
unveränderter Ausschüttung von EUR 1,60 je
dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein
entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die
Gewinnverwendung unterbreitet.
Die Dividende ist zahlbar am 22. Mai 2014.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
im Wege der Einzelbeschlussfassung Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum im Wege der Einzelbeschlussfassung Entlastung zu
erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 sowie des
Prüfers für eine etwaige Prüfung oder prüferische Durchsicht
des im Halbjahresfinanzbericht enthaltenen verkürzten
Abschlusses und Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Prüfungsausschusses vor, die BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2014 sowie für den Fall, dass eine Prüfung oder
prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht
enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts im
Geschäftsjahr 2014 erfolgen soll, als Prüfer für eine solche
Prüfung oder prüferische Durchsicht zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
In der Hauptversammlung am 16. Mai 2013 wurde unter TOP 8 eine
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien bis zum 15. Mai 2018
beschlossen. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand bislang
keinen Gebrauch gemacht. Jedoch wurde die darin enthaltene
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG aufgrund der in der Ermächtigung
enthaltenen Anrechnungsklausel durch die Begebung von
Wandelschuldverschreibungen im Dezember 2013 unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
teilweise ausgeschöpft. Daher soll zur Wahrung der
Flexibilität bei der Verwendung eigener Aktien unter Aufhebung
der bestehenden Ermächtigung vom 16. Mai 2013 erneut eine
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit
der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts beschlossen
werden.
Die Drillisch Aktiengesellschaft hält zum Zeitpunkt der
Einberufung insgesamt 5.189.015 Stück eigene Aktien und damit
eine Beteiligung in Höhe von ca. 9,75 % vom Grundkapital.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Die von der Hauptversammlung am 16. Mai 2013 zu
Punkt 8 der Tagesordnung erteilte Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien wird für die Zeit ab
Wirksamwerden der nachfolgenden neuen Ermächtigung
aufgehoben.
b) Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG ermächtigt, im Rahmen der gesetzlichen Grenzen eigene
Aktien bis zu einem Anteil von insgesamt 10 % des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals mit
der Maßgabe zu erwerben, dass auf die erworbenen Aktien
zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der
Gesellschaft befinden oder die ihr nach den §§ 71a ff. AktG
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des
Grundkapitals entfallen dürfen. Die Ermächtigung darf nicht
zum Zwecke des Handels mit eigenen Aktien genutzt werden.
Die Ermächtigung gilt bis einschließlich zum 20. Mai 2019.
Der Erwerb der eigenen Aktien kann nach Wahl des Vorstands
über die Börse (dazu nachfolgend 1), über ein öffentliches
Kaufangebot an alle Aktionäre (dazu nachfolgend 2), mittels
einer an alle Aktionäre gerichteten Aufforderung,
Verkaufsangebote abzugeben (Verkaufsaufforderung, dazu
nachfolgend 3) oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes
öffentliches Tauschangebot gegen Aktien eines im Sinne von §
3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens (dazu nachfolgend
4) erfolgen.
(1) Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der von
der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse der
Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage
vor dem Erwerb der Aktien um nicht mehr als 10 % über-
oder um nicht mehr als 20 % unterschreiten.
(2) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches
Kaufangebot an alle Aktionäre, darf der von der
Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für
die Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsenhandelstage
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2014 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: Drillisch Aktiengesellschaft: -2-
vor dem Tag der Veröffentlichung des öffentlichen
Kaufangebots um nicht mehr als 10 % über- oder um nicht
mehr als 20 % unterschreiten. Überschreitet die gesamte
Annahme des Angebots das für das Kaufangebot vorgesehene
Volumen, dann richtet sich die Annahme nach Quoten. Eine
bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100
Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen
werden. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.
(3) Fordert die Gesellschaft öffentlich zur Abgabe
von Angeboten auf, Aktien der Gesellschaft zu verkaufen,
so kann sie bei der Aufforderung eine Kaufpreisspanne
festlegen, in der Angebote abgegeben werden können. Die
Aufforderung kann eine Angebotsfrist, Bedingungen sowie
die Möglichkeit vorsehen, die Kaufpreisspanne während der
Angebotsfrist anzupassen, wenn sich nach der
Veröffentlichung der Aufforderung während der
Angebotsfrist erhebliche Kursbewegungen ergeben. Bei der
Annahme wird aus den vorliegenden Verkaufsangeboten der
endgültige Kaufpreis ermittelt. Der Kaufpreis (ohne
Erwerbsnebenkosten) für jede Aktie der Gesellschaft darf
den Mittelwert der Schlusskurse für die Aktien der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem
Stichtag um höchstens 10 % über- und um höchstens 20 %
unterschreiten. Stichtag ist dabei der Tag, an dem die
Gesellschaft die Angebote annimmt. Sofern die Anzahl der
zum Kauf angebotenen Aktien die Aktienanzahl, welche die
Gesellschaft zum Erwerb bestimmt hat, übersteigt, richtet
sich die Annahme nach Quoten. Ebenso kann eine
bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100
Stück angedienter Aktien je Aktionär) vorgesehen werden.
(4) Erfolgt der Erwerb durch ein öffentliches
Angebot auf Tausch gegen Aktien eines im Sinne von § 3
Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens ('Tauschaktien'),
so kann ein bestimmtes Tauschverhältnis festgelegt oder
auch über ein Auktionsverfahren bestimmt werden. Dabei
kann eine Barleistung als weitere Kaufpreiszahlung, die
den angebotenen Tausch ergänzt, oder zur Abgeltung von
Spitzenbeträgen erbracht werden. Bei jedem dieser
Verfahren für den Tausch dürfen der Tauschpreis bzw. die
maßgeblichen Grenzwerte der Tauschpreisspanne in Form
einer oder mehrerer Tauschaktien und rechnerischer
Bruchteile einschließlich etwaiger Bar- oder
Spitzenbeträge (ohne Erwerbsnebenkosten) den maßgeblichen
Wert einer Aktie der Gesellschaft um höchstens 10 % über-
und um höchstens 20 % unterschreiten.
Bei der Berechnung anzusetzen ist als Wert für jede Aktie
der Gesellschaft und für jede Tauschaktie jeweils der
Mittelwert der Schlusskurse für die Aktien der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der
Veröffentlichung des Tauschangebots. Wird die Tauschaktie
nicht im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse
gehandelt, sind die Schlusskurse an der Börse maßgeblich,
an der im Durchschnitt des letzten abgelaufenen
Kalenderjahres der höchste Handelsumsatz mit den
Tauschaktien erzielt wurde. Ergeben sich nach der
Veröffentlichung eines öffentlichen Tauschangebots nicht
unerhebliche Abweichungen der maßgeblichen Kurse, kann das
Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird abgestellt
auf den Mittelwert der Schlusskurse an den letzten zehn
Börsenhandelstagen vor der öffentlichen Ankündigung einer
etwaigen Anpassung. Das Volumen kann begrenzt werden.
Überschreitet die gesamte Annahme des Tauschangebots
dieses Volumen, dann richtet sich die Annahme nach Quoten.
Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu
100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen
werden. Das Tauschangebot kann weitere Bedingungen
festlegen.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, die erworbenen
Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats neben einer
Veräußerung über die Börse oder durch ein Angebot an alle
Aktionäre zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken zu
verwenden, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken:
(1) Sie können an Dritte gegen Barzahlung zu einem
Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien
gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs im
Sinne der vorstehenden Regelung gilt dabei der Mittelwert
der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten
fünf Börsenhandelstage vor der Veräußerung der Aktien. In
diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien
insgesamt 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der heutigen Hauptversammlung oder -
falls dieser Betrag geringer ist - 10 % des zum Zeitpunkt
der Veräußerung der Aktien eingetragenen Grundkapitals der
Gesellschaft nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung von
10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen,
die unter Ausnutzung einer während der Laufzeit dieser
Ermächtigung geltenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer
Aktien aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf diese
Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen aufgrund einer während der Laufzeit
dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
(2) Sie können zur Erfüllung von Verpflichtungen
aus Schuldverschreibungen mit Wandel- und/oder
Optionsrecht bzw. Wandlungs-/Optionspflicht genutzt
werden, die von der Gesellschaft oder im unmittelbaren
oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehenden Gesellschaften begeben werden.
(3) Sie können gegen Vermögensgegenstände
ausgegeben werden, insbesondere im Zusammenhang mit dem
Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder
Teilen von Unternehmen oder Unternehmenszusammenschlüssen.
(4) Sie können unmittelbar oder mittelbar
Arbeitnehmern der Gesellschaft und der mit der
Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen
Unternehmen oder Dritten, die diesen Arbeitnehmern das
wirtschaftliche Eigentum und/oder die wirtschaftlichen
Früchte aus den Aktien überlassen, zum Erwerb angeboten
werden.
(5) Sie können eingezogen werden, ohne dass die
Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der Vorstand kann
bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung
herabgesetzt wird oder dass das Grundkapital unverändert
bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der
Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3
AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall auch
ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung
anzupassen.
d) Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit
ausgeschlossen, als eigene Aktien gemäß den Ermächtigungen
unter den vorstehenden Ziffern (1), (2), (3) oder (4)
verwendet werden. Darüber hinaus wird der Vorstand
ermächtigt, bei einer Veräußerung erworbener eigener Aktien
durch Angebot an die Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten
beziehungsweise entsprechenden Wandlungs-/Optionspflichten,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2014 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: Drillisch Aktiengesellschaft: -3-
die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf
die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung des Wandel- oder Optionsrechts bzw. Erfüllung der
Wandlungs-/Optionspflicht zustünde; in diesem Umfang wird
das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.
e) Die vorstehenden Ermächtigungen können ganz oder
teilweise, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder
mehrerer Zwecke ausgenutzt werden. Der Erwerb eigener Aktien
kann auch von abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehenden Unternehmen oder für ihre oder deren
Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Soweit Aktien
gemäß der Ermächtigung nach lit. b) Ziff. (3) als
Gegenleistung verwendet werden, kann dies auch in
Kombination mit anderen Formen der Gegenleistung geschehen.
f) Die Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien
mit Zustimmung des Aufsichtsrats in lit. c) gelten für
aufgrund einer früher von der Hauptversammlung erteilten
Erwerbsermächtigung erworbene eigene Aktien entsprechend.
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist auch insoweit bei einer
Verwendung eigener Aktien nach lit. c) Ziff. (1) bis (4)
bzw. lit. d) Satz 2 ausgeschlossen.
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten
Die Hauptversammlung vom 16. Mai 2013 hat die Gesellschaft
unter Tagesordnungspunkt 9 ergänzend auch zum Erwerb eigener
Aktien unter Einsatz von Derivaten ermächtigt. Diese
Ermächtigung soll ebenfalls aufgehoben und durch eine neue
Ermächtigung ersetzt werden, damit ergänzend zu den
Erwerbswegen, die in der unter Tagesordnungspunkt 6 der
Hauptversammlung vom 21. Mai 2014 vorgeschlagenen Ermächtigung
genannt sind, auch die Möglichkeit offen steht, eigene Aktien
unter Einsatz von Put-Optionen oder Call-Optionen oder einer
Kombination aus beiden (nachfolgend insgesamt 'Derivate') zu
erwerben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Die von der Hauptversammlung am 16. Mai 2013 zu
Punkt 9 der Tagesordnung erteilte Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten wird für die Zeit
ab Wirksamwerden der nachfolgenden neuen Ermächtigung
aufgehoben.
b) In Ergänzung der von der Hauptversammlung am 21.
Mai 2014 unter Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr.
8 AktG darf der Erwerb von Aktien der Gesellschaft außer auf
den dort beschriebenen Wegen auch unter Einsatz von
Derivaten durchgeführt werden. Die Gesellschaft wird
ermächtigt, (1) Optionen zu veräußern, die die Gesellschaft
zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft bei Ausübung der
Option verpflichten ('Put-Option'), (2) Optionen zu
erwerben, die der Gesellschaft das Recht vermitteln, Aktien
der Gesellschaft bei Ausübung der Option zu erwerben
('Call-Option') und (3) Aktien der Gesellschaft unter
Einsatz einer Kombination aus Put-Optionen und Call-Optionen
zu erwerben.
Der Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener
Aktien bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats. Diese kann
generell, bezogen auf einen bestimmten Zeitraum oder für ein
bestimmtes Volumen erteilt werden. Alle Aktienerwerbe unter
Einsatz von Derivaten sind dabei auf Aktien im Umfang von
höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die
Aktienerwerbe sind darüber hinaus auch auf die 10 %-Grenze
nach Tagesordnungspunkt 6 Ziff. b) der von der
Hauptversammlung am 21. Mai 2014 zu beschließenden
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
anzurechnen. Die Laufzeiten aller Optionen müssen spätestens
am 20. Mai 2019 enden. Die Laufzeit der einzelnen Option
darf 18 Monate nicht überschreiten.
Der Aktienerwerb unter Einsatz von Derivaten kann auch über
ein Kreditinstitut oder ein anderes die Voraussetzungen des
§ 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen
(nachfolgend gemeinsam 'Kreditinstitut') durchgeführt
werden, das im Rahmen eines konkreten Rückkaufprogramms
beauftragt wird, Aktien Derivate-gestützt zu erwerben und an
die Gesellschaft zu übertragen.
c) Die Derivatgeschäfte müssen mit einem
Kreditinstitut oder über die Börse abgeschlossen werden.
Durch die Optionsbedingungen muss sichergestellt sein, dass
die Optionen nur mit Aktien bedient werden, die unter
Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden.
Der von der Gesellschaft oder dem Kreditinstitut für
Optionen gezahlte Erwerbspreis darf nicht wesentlich über
und der von der Gesellschaft oder dem Kreditinstitut
vereinnahmte Veräußerungspreis für Optionen darf nicht
wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen
Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der
vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Der bei
Ausübung der Optionen zu zahlende Kaufpreis für die Aktien
darf den Mittelwert der Schlusskurse für die Aktien der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten drei Börsenhandelstagen vor Abschluss des
betreffenden Optionsgeschäfts um nicht mehr als 10 %
überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten
(jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter
Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten
Optionsprämie).
d) Für die Verwendung eigener Aktien, die unter
Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die zu
Tagesordnungspunkt 6 Ziff. c) bis f) festgesetzten
Regelungen entsprechend.
e) Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten
unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist
ein Recht der Aktionäre, solche Optionsgeschäfte mit der
Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen.
f) Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer
Aktien an die Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft
ihnen gegenüber aus den Optionsgeschäften zur Abnahme der
Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes
Andienungsrecht ist ausgeschlossen.
8. Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
und entsprechende Satzungsänderung
Von der durch die Hauptversammlung vom 16. Mai 2013 unter
Punkt 10 der Tagesordnung beschlossenen und in § 4 Abs. 2 der
Satzung niedergelegten Ermächtigung des Vorstands, das
Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats
zu erhöhen (genehmigtes Kapital) wurde bislang kein Gebrauch
gemacht.
Die Ermächtigung sieht die Möglichkeit vor, bei
Barkapitalerhöhungen das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Diese Möglichkeit ist
allerdings aufgrund der in der Ermächtigung enthaltenen
Anrechnungsklausel durch die Begebung von
Wandelschuldverschreibungen im Dezember 2013 unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
teilweise ausgeschöpft und damit beschränkt worden. Vorstand
und Aufsichtsrat halten es vor diesem Hintergrund zur Wahrung
der Flexibilität der Gesellschaft für angezeigt, das
bestehende genehmigte Kapital aufzuheben, und ein neues
genehmigtes Kapital zu schaffen. Der Gesellschaft soll dadurch
die Möglichkeit gegeben werden, bei Bedarf auch künftig von
dem Instrument des genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit
des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG in vollem Umfang Gebrauch machen zu können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Die von der Hauptversammlung vom 16. Mai 2013
unter Punkt 10 der Tagesordnung erteilte Ermächtigung des
Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (genehmigtes
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2014 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: Drillisch Aktiengesellschaft: -4-
Kapital) wird unter gleichzeitiger Aufhebung des § 4 Abs. 2
der Satzung aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 20. Mai 2019 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis
zu EUR 23.403.166,60 durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital).
Bei Bareinlagen können die neuen Aktien auch von einem oder
mehreren Kreditinstituten bzw. einem anderen die
Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie
ausschließlich den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Grundsätzlich ist den Aktionären
ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen,
(1) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
(2) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher
Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich
unterschreitet. Die Anzahl der unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die
aufgrund Options- oder Wandelschuldverschreibungen
ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden; ferner sind auf diese Zahl Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer
Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß §§ 71
Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden;
(3) soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich
ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder
Wandlungsrechten bzw. entsprechender
Options-/Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen, die
von der Gesellschaft und/oder durch im unmittelbaren oder
mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden
Gesellschaften ausgegeben wurden oder werden, ein
Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach
Erfüllung der Options-/Wandlungspflicht zustünde;
(4) wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen
erfolgt zur Gewährung von Aktien im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen;
(5) um neue Aktien bis zu einem anteiligen Betrag
am Grundkapital von insgesamt EUR 2.925.395,00 als
Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder
verbundener Unternehmen i.S.d. §§ 15 ff. AktG auszugeben.
Diese Ermächtigung ist - ohne Berücksichtigung von Aktien
die unter Bezugsrechtsausschluss zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen und/oder als Verwässerungsschutz zugunsten
von Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw.
Wandlungs-/Optionspflichten oder als Belegschaftsaktien
ausgegeben werden - insoweit beschränkt, als nach Ausübung
der Ermächtigung die Summe der unter diesem genehmigten
Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen
Aktien 20 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Ermächtigung bzw. - falls dieser Wert geringer ist - des zum
Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht übersteigen darf. Auf diese 20 %-Grenze
sind auch solche Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit der vorstehenden Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss aus einem etwaigen anderen
genehmigten Kapital ausgegeben werden, ferner solche Aktien,
die infolge einer Ausübung von Schuldverschreibungen
beigefügten Options- und/oder Wandlungsrechten bzw.
Options-/Wandlungspflichten auszugeben sind, soweit die
zugehörigen Schuldverschreibungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden; ausgenommen von vorstehender Anrechnung
sind Bezugsrechtsausschlüsse zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen und/oder zum Verwässerungsschutz zugunsten
von Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder
Wandlungsrechten bzw. Options-/Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen und/oder zur Ausgabe von
Belegschaftsaktien.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat
wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder nach
Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.
c) § 4 Abs. 2 der Satzung wird mit Wirksamwerden
dieses Beschlusses durch Eintragung in das Handelsregister
mit Wirkung für die Zukunft wie folgt neu gefasst:
'(2) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 20. Mai 2019 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt
bis zu EUR 23.403.166,60 durch Ausgabe neuer Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes
Kapital). Bei Bareinlagen können die neuen Aktien auch von
einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. einem anderen
die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG
erfüllendes Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie ausschließlich den Aktionären zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Grundsätzlich ist
den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand
ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
a) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
b) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher
Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich
unterschreitet. Die Anzahl der unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen,
die aufgrund Options- oder Wandelschuldverschreibungen
ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden; ferner sind auf diese Zahl Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung
eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz
4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder
veräußert werden;
c) soweit es zum Verwässerungsschutz
erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von
Options- oder Wandlungsrechten bzw. entsprechender
Options-/Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft und/oder durch im unmittelbaren
oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehenden Gesellschaften ausgegeben wurden oder werden,
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ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw.
nach Erfüllung der Options-/Wandlungspflicht zustünde;
d) wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen
erfolgt zur Gewährung von Aktien im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen;
e) um neue Aktien bis zu einem anteiligen Betrag
am Grundkapital von insgesamt EUR 2.925.395,00 als
Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder
verbundener Unternehmen i.S.d. §§ 15 ff. AktG
auszugeben.
Diese Ermächtigung ist - ohne Berücksichtigung von Aktien
die unter Bezugsrechtsausschluss zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen und/oder als Verwässerungsschutz zugunsten
von Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw.
Wandlungs-/Optionspflichten oder als Belegschaftsaktien
ausgegeben werden - insoweit beschränkt, als nach Ausübung
der Ermächtigung die Summe der unter diesem genehmigten
Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen
Aktien 20 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Ermächtigung bzw. - falls dieser Wert geringer ist - des
zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht übersteigen darf. Auf diese 20
%-Grenze sind auch solche Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit der vorstehenden Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss aus einem etwaigen anderen
genehmigten Kapital ausgegeben werden, ferner solche
Aktien, die infolge einer Ausübung von
Schuldverschreibungen beigefügten Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. Options-/Wandlungspflichten
auszugeben sind, soweit die zugehörigen
Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden; ausgenommen von vorstehender Anrechnung sind
Bezugsrechtsausschlüsse zum Ausgleich von Spitzenbeträgen
und/oder zum Verwässerungsschutz zugunsten von Inhabern
bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten bzw.
Options-/Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen
und/oder zur Ausgabe von Belegschaftsaktien.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten
Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu
ändern.'
d) Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des
bestehenden genehmigten Kapitals gemäß lit. a) der
Beschlussfassung unter diesem Tagesordnungspunkt 8 und die
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit
entsprechender Satzungsänderung in § 4 Abs. 2 der Satzung
gemäß lit. b) und c) der Beschlussfassung unter diesem
Tagesordnungspunkt 8 mit der Maßgabe zum Handelsregister
anzumelden, dass die Eintragung der Aufhebung des
bestehenden genehmigten Kapitals gemäß lit. a) des
Beschlusses erst erfolgt, wenn sichergestellt ist, dass
unmittelbar im Anschluss die Beschlussfassung über § 4 Abs.
2 der Satzung gemäß lit. c) des Beschlusses eingetragen
wird.
9. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe
von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw.
Kombinationen dieser Instrumente nebst Schaffung eines
Bedingten Kapitals 2014 sowie entsprechende Satzungsänderung
Die von der Hauptversammlung am 16. Mai 2013 unter
Tagesordnungspunkt 11 beschlossene Ermächtigung des Vorstands
zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 wurde
vollständig ausgenutzt durch die Begebung von
Wandelschuldverschreibungen im Dezember 2013 im
Gesamtnennbetrag von EUR 100.000.000,00, die in bis zu ca. 4,1
Mio. nennwertlose Stückaktien der Gesellschaft wandelbar sind.
Um der Gesellschaft auch künftig diese attraktive Form der
Unternehmensfinanzierung offen zu halten, soll eine neue
Ermächtigung beschlossen sowie zur Bedienung ein Bedingtes
Kapital 2014 geschaffen werden. Hierbei soll neben der
Möglichkeit zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen auch die Möglichkeit zur Ausgabe
von Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw.
Kombinationen der vorgenannten Instrumente vorgesehen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw.
Kombinationen dieser Instrumente
(1) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 20. Mai 2019 einmalig oder mehrmals
- durch die Gesellschaft oder durch im
unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehende Gesellschaften ('nachgeordnete
Konzernunternehmen') Optionsschuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser
Instrumente (zusammen 'Schuldverschreibungen') im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 750.000.000,00 mit oder
ohne Laufzeitbegrenzung (zusammen 'Schuldverschreibungen')
zu begeben und
- für solche von nachgeordneten
Konzernunternehmen der Gesellschaft begebenen
Schuldverschreibungen die Garantie zu übernehmen
und den Inhabern oder Gläubigern von Schuldverschreibungen
Options- oder Wandlungsrechte auf insgesamt bis zu
16.000.000 auf den Inhaber lautende nennbetragslose
Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am
Grundkapital von bis zu EUR 17.600.000,00 nach näherer
Maßgabe der jeweiligen Options- oder Wandelschuldbedingungen
(zusammen 'Bedingungen der Schuldverschreibungen') zu
gewähren. Die jeweiligen Bedingungen der
Schuldverschreibungen können auch eine Options- bzw.
Wandlungspflicht vorsehen. Die Schuldverschreibungen können
außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines
OECD-Landes begeben werden.
Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich
gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt
werden.
(2) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen zu; die Schuldverschreibungen können
auch von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. einem
anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG
erfüllendes Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auf die Schuldverschreibungen auszuschließen,
(1) um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre
auf die Schuldverschreibungen auszunehmen;
(2) sofern sie gegen bar ausgegeben werden und der
Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der
Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet;
dies gilt jedoch nur insoweit, als die zur Bedienung der
dabei begründeten Options- und/oder Wandlungsrechte bzw.
der Options-/Wandlungspflichten auszugebenden Aktien
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und
zwar weder bezogen auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung;
auf diese Zahl ist der anteilige Betrag des Grundkapitals
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anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder verwendet werden;
(3) soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich
ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder
Wandlungsrechten bzw. Options-/Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft und/oder
nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder
werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw.
nach Erfüllung von Options-/Wandlungspflichten zustehen
würde;
(4) soweit Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht,
Optionsrecht, Wandlungspflicht oder Optionspflicht
ausgegeben werden, wenn diese Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich
ausgestattet sind, das heißt keine Mitgliedschaftsrechte
in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am
Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung
nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des
Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird; außerdem
müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag
der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum
Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen
entsprechen.
Diese Ermächtigung ist - ohne Berücksichtigung von Aktien
die unter Bezugsrechtsausschluss zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen und/oder als Verwässerungsschutz zugunsten
von Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen
ausgegeben werden - insoweit beschränkt, als die unter
dieser Ermächtigung nach Ausübung der Options- bzw.
Wandlungsrechte und Options- bzw. Wandlungspflichten unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 20 % des zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. - falls
dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung
der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen
dürfen. Auf diese 20 %-Grenze sind auch solche Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Bezugsrechtsausschluss unter einem genehmigten Kapital
ausgegeben werden, wobei ein Bezugsrechtsausschluss zum
Ausgleich von Spitzenbeträgen und/oder zum
Verwässerungsschutz zugunsten von Inhabern bzw. Gläubigern
von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder
Optionsrecht bzw. Wandlungs-/Optionspflicht und/oder zur
Ausgabe von Belegschaftsaktien unbeachtlich bleibt.
(3) Wandlungs- und Optionsrecht
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger das Recht, diese gemäß
den vom Vorstand festgelegten Bedingungen der
Schuldverschreibungen in auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das
Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des
Nennbetrags oder, sofern es die Bedingungen vorsehen, eines
unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer
Teilwandelschuldverschreibung durch den festgesetzten
Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann auf
eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann
eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung
oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen
festgesetzt werden. Die Wandelschuldbedingungen können ein
variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des
Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten
Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in
Abhängigkeit von der Entwicklung des Börsenkurses der Aktie
der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorsehen.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je
Teilwandelschuldverschreibung zu beziehenden Aktien
entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen
nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben
unberührt. Entsprechendes gilt, wenn sich das Wandlungsrecht
bzw. die Wandlungspflicht auf ein Genussrecht oder eine
Gewinnschuldverschreibung bezieht.
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Teiloptionsschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer
Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Bedingungen der
Schuldverschreibungen zum Bezug von auf den Inhaber
lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die
Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis
auch durch Übertragung von Teiloptionsschuldverschreibungen
und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann.
Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des
Nennbetrags oder, sofern es die Optionsbedingungen vorsehen,
eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer
Teiloptionsschuldverschreibung durch den festgesetzten
Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Der anteilige
Betrag des Grundkapitals, der auf die je
Teiloptionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien
entfällt, darf den Nennbetrag der
Teiloptionsschuldverschreibungen nicht übersteigen. Soweit
sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden,
dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Bedingungen der
Schuldverschreibungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum
Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. §§ 9 Abs. 1
und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt. Entsprechendes gilt,
wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer
Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht
der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung bzw.
Optionsausübung nicht neue Aktien zu gewähren, sondern einen
Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu
liefernden Aktien dem volumengewichteten durchschnittlichen
Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder in einem entsprechenden
Nachfolgesystem) während der zehn Börsentage vor oder nach
Erklärung der Wandlung bzw. der Optionsausübung entspricht.
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch
vorsehen, dass die Wandelschuldverschreibungen nach Wahl der
Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital auch
in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer
anderen börsennotierten Gesellschaft gewandelt werden bzw.
das Optionsrecht aus Optionsschuldverschreibungen durch
Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.
(4) Wandlungs- bzw. Optionspflicht
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine
Wandlungs- bzw. Optionspflicht zum Ende der Laufzeit (oder
zu einem anderen Zeitpunkt) oder das Recht der Gesellschaft
vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen (dies
umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den
Anleihegläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung
des fälligen Geldbetrags Aktien zu gewähren
(Aktienlieferungsrecht).
(5) Options- oder Wandlungspreis, Verwässerungsschutz
Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen, die ein
Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. eine
Wandlungs-/Optionspflicht gewähren bzw. bestimmen, errechnet
sich der Options- oder Wandlungspreis nach den folgenden
Grundlagen. Der jeweils festzusetzende Options- oder
Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie
der Gesellschaft muss mindestens 80 % des durchschnittlichen
volumengewichteten Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft
im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten zehn
Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch
den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen
betragen oder, sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen zusteht, mindestens 80 % des
durchschnittlichen volumengewichteten Börsenkurses der
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Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
im Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum Vortag der
Bekanntmachung der endgültigen Konditionen gemäß § 186 Abs.
2 Satz 2 AktG entsprechen, falls nicht schon vor Beginn des
Bezugsrechtshandels der Options- bzw. Wandlungspreis
endgültig betraglich festgelegt wurde.
In den Fällen einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder
eines Aktienlieferungsrechts kann der Options- bzw.
Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Bedingungen auch
unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegen,
muss jedoch zumindest dem durchschnittlichen
volumengewichteten Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im
Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) während eines Zeitraums von
zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Endfälligkeit bzw.
dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals der auszugebenden
Aktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der
Schuldverschreibungen nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und 199
Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet des §§ 9
Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG aufgrund einer
Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der
Bedingungen der Schuldverschreibungen dann ermäßigt werden,
wenn die Gesellschaft bis zum Ablauf der Options- oder
Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre
Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere
Schuldverschreibungen begibt oder garantiert und den
Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte
bzw. -pflichten hierbei kein Bezugsrecht eingeräumt wird.
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch für
andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer
wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Options- bzw.
Wandlungsrechte bzw. -pflichten führen können, eine
wertwahrende Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises
vorsehen. Die Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises
kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options-
bzw. Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Options-
oder Wandlungspflicht bewirkt werden. In jedem Fall darf der
anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung
zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der Schuldverschreibung
nicht übersteigen.
(6) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats unter Beachtung der vorstehenden Vorgaben die
weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der
Schuldverschreibungen und deren Bedingungen festzusetzen
bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die
Schuldverschreibungen begebenden nachgeordneten
Konzernunternehmens festzulegen, insbesondere Zinssatz, Art
der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung,
Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis, Begründung von
Wandlungs-/Optionspflichten, Festlegung einer baren
Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen,
Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Lieferung eigener
statt Ausgabe neuer Aktien, Options- bzw. Wandlungspreis,
Verwässerungsschutzbestimmungen sowie Options- bzw.
Wandlungszeitraum.
b) Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2014
sowie zugehörige Satzungsänderung
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 17.600.000,00 durch
Ausgabe von bis zu 16.000.000 auf den Inhaber lautende
nennbetragslose Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn
des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht. Die
bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an
die Inhaber oder Gläubiger von Optionsschuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten, und/oder
Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser
Instrumente, die aufgrund der Ermächtigung unter
Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung vom 21. Mai 2014
von der Gesellschaft oder einer im unmittelbaren oder
mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden
Gesellschaft gegen Barleistung begeben werden und ein
Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine
Wandlungs-/Optionspflicht bestimmen. Die Ausgabe der neuen
Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden
Ermächtigung jeweils festgelegten Options- bzw.
Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur
insoweit durchzuführen, wie von Options- und/oder
Wandlungsrechten aus den Schuldverschreibungen Gebrauch
gemacht wird bzw. Options-/Wandlungspflichten aus den
Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht ein
Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer
anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung
eingesetzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen
(Bedingtes Kapital 2014).
§ 4 der Satzung wird folgender neuer Abs. 4 angefügt:
'(4) Das Grundkapital ist um bis zu EUR
17.600.000,00 durch Ausgabe von bis zu 16.000.000 auf den
Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien mit
Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer
Ausgabe bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient
der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von
Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw.
Kombinationen dieser Instrumente, die aufgrund der
Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 9 der
Hauptversammlung vom 21. Mai 2014 von der Gesellschaft
oder einer im unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Gesellschaft
gegen Barleistung begeben werden und ein Wandlungs- bzw.
Optionsrecht auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungs-/Optionspflicht
bestimmen. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit
durchzuführen, wie von Options- und/oder Wandlungsrechten
aus den Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw.
Options-/Wandlungspflichten aus den Schuldverschreibungen
erfüllt werden und soweit nicht ein Barausgleich gewährt
oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen
börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt
werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen (Bedingtes
Kapital 2014).'
Der Aufsichtsrat wird in Übereinstimmung mit § 13 der
Satzung ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2014 bzw. bei
Funktionsloswerden des Bedingten Kapitals 2014 (keine
Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2014 mehr möglich)
anzupassen.
10. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss
einer Änderungsvereinbarung zu einem bestehenden
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
Zwischen der Drillisch AG als herrschender Gesellschaft und
ihrer unmittelbaren hundertprozentigen Tochtergesellschaft,
der Drillisch Telecom GmbH, besteht ein Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag vom 12. September 2007.
Mit dem am 26. Februar 2013 in Kraft getretenen Gesetz zur
Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des
steuerlichen Reisekostenrechts wurden die formellen
Anforderungen an Gewinnabführungsverträge teilweise geändert;
zur Herstellung einer ertragssteuerlichen Organschaft wird
nunmehr in Gewinnabführungsverträgen mit Gesellschaften in der
Rechtsform einer GmbH ein sogenannter dynamischer Verweis auf
§ 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung für erforderlich
erachtet. Vor diesem Hintergrund soll eine klarstellende
Änderung des bestehenden Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrages mit der Drillisch Telecom GmbH
erfolgen.
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DJ DGAP-HV: Drillisch Aktiengesellschaft: -8-
Durch die Änderung soll klargestellt werden, dass der in dem
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bereits enthaltene
Verweis auf die gesetzliche Regelung zur Verlustübernahme
gemäß § 302 AktG sich stets ausschließlich auf die jeweils
gültige Fassung des § 302 AktG bezieht; die wörtliche
Wiedergabe einzelner Passagen von § 302 AktG soll daher
entfallen. Weitere Änderungen soll die Änderungsvereinbarung
nicht vorsehen.
Die Änderungsvereinbarung zum Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag vom 12. September 2007 zwischen der
Gesellschaft und der Drillisch Telecom GmbH, die zu ihrer
Wirksamkeit u.a. der Zustimmung der Hauptversammlung der
Gesellschaft bedarf, soll folgenden Wortlaut haben:
'Änderungsvereinbarung
zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom
12. September 2007
zwischen der
Drillisch AG
mit Sitz in Maintal,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hanau unter
HRB 7384,
vertreten durch den Vorstand
- nachfolgend 'Obergesellschaft' genannt -
und der
Drillisch Telecom GmbH
mit Sitz in Maintal,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hanau unter
HRB 91912,
vertreten durch die Geschäftsführung
- nachfolgend 'Untergesellschaft' genannt
Präambel
Der zwischen den Parteien mit Datum vom 12. September 2007
abgeschlossene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
soll durch den Abschluss einer Änderungsvereinbarung an die
aktuelle Rechtsentwicklung angepasst werden.
Die Parteien vereinbaren daher das Nachfolgende:
1. Änderung des § 3
(Verlustübernahme)
Ziff. 3.1 des § 3 (Verlustübernahme) wird wie
folgt neu gefasst:
'Hinsichtlich der
Verlustübernahme
gelten die
Bestimmungen des §
302 AktG in seiner
jeweils gültigen
Fassung
entsprechend.'
2. Wirksamwerden
2.1 Die
Änderungsvereinba-
rung bedarf zu
ihrer Wirksamkeit
der Zustimmung der
Gesellschafterver-
sammlung der
Untergesellschaft
und der
Hauptversammlung
der
Obergesellschaft.
2.2 Die Änderung des
Beherrschungsund
Gewinnabführungs-
vertrages wird mit
der Eintragung in
das
Handelsregister
des Sitzes der
Untergesellschaft
wirksam.
2.3 Die übrigen
Bestimmungen des
Beherrschungsund
Gewinnabführungs-
vertrages bleiben
unberührt.
3. Allgemeine
Bestimmungen
Sollten Bestimmungen dieser Änderungsvereinbarung
ganz oder teilweise nicht rechtswirksam oder
durchführbar sein oder ihre Rechtswirksamkeit
oder Durchführbarkeit später verlieren, soll
hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen
der Änderungsvereinbarung sowie des
Beherrschungsund Gewinnabführungsvertrages nicht
berührt werden. Anstelle der unwirksamen oder
undurchführbaren Bestimmung soll eine angemessene
Regelung gelten, die, soweit rechtlich möglich,
dem am nächsten kommt, was die Vertragsparteien
gewollt haben würden, wenn sie bei Abschluss
dieser Vereinbarung den Punkt bedacht hätten.'
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Dem Abschluss dieser Änderungsvereinbarung zum Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag vom 12. September 2007 zwischen
der Gesellschaft und der Drillisch Telecom GmbH wird
zugestimmt.
Eine Prüfung der geänderten Beherrschungs- und
Gewinnabführungsverträge durch einen Vertragsprüfer ist
entbehrlich, da sich alle Anteile an der Drillisch Telecom
GmbH in der Hand der Gesellschaft befinden.
Der Vorstand der Drillisch AG und die Geschäftsführung der
Drillisch Telecom GmbH haben einen gemeinsamen Bericht gemäß
§§ 295 Abs. 1 Satz 2, 293a AktG erstattet, in dem die
Änderungsvereinbarung näher erläutert und begründet wird.
Ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung sind auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.drillisch.de/hv2014 die Jahresabschlüsse und
Konzernabschlüsse sowie die Lageberichte und
Konzernlageberichte der Gesellschaft für die letzten drei
Geschäftsjahre, der Entwurf der Änderungsvereinbarung zwischen
der Gesellschaft und der Drillisch Telecom GmbH, die bisherige
Fassung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags
zwischen der Gesellschaft und der Drillisch Telecom GmbH - die
damals noch unter McSIM Mobilfunk GmbH firmierte - vom 12.
September 2007, der Entwurf der neuen Fassung des
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der
Gesellschaft und der Drillisch Telecom GmbH, die
Jahresabschlüsse der Drillisch Telecom GmbH für die letzten
drei Geschäftsjahre und der gemeinsame Bericht des Vorstands
der Gesellschaft und der Geschäftsführung der Drillisch
Telecom GmbH nach §§ 295 Abs. 1 Satz 2, 293a AktG zugänglich.
Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der
Hauptversammlung zugänglich gemacht.
* * * * *
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der
Tagesordnung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
über den Bezugsrechtsausschluss im Zusammenhang mit der Ermächtigung
zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
Tagesordnungspunkt 6 enthält den Vorschlag der Verwaltung, die
Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, bis zum 20.
Mai 2019 eigene Aktien bis zu einem Anteil von insgesamt 10 % des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben.
Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die Gesellschaft in die Lage
versetzt, das Instrument des Erwerbs eigener Aktien für die mit einem
solchen Erwerb verbundenen Vorteile im Interesse der Gesellschaft und
der Aktionäre weiterhin zu nutzen und die erworbenen Aktien
entsprechend der Ermächtigung zu verwenden. Von der durch die
Hauptversammlung vom 16. Mai 2013 beschlossenen Ermächtigung zum
Rückerwerb eigener Aktien hat der Vorstand keinen Gebrauch gemacht.
Jedoch wurde die darin enthaltene Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG aufgrund der in der
Ermächtigung enthaltenen Anrechnungsklausel durch die Begebung von
Wandelschuldverschreibungen im Dezember 2013 unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG teilweise
ausgenutzt.
Die vorgeschlagene Ermächtigung erlaubt es, die erworbenen Aktien im
Interesse der Gesellschaft auch unter Bezugsrechtsausschluss
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu verwerten und eigene Aktien
erneut zu erwerben. Dabei dürfen auf die erworbenen Aktien zusammen
mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft
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April 09, 2014 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: Drillisch Aktiengesellschaft: -9-
befinden, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Einbezogen in die Berechnung werden auch Aktien der Drillisch AG, die von abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen sowie von sonstigen Dritten, deren Aktien der Drillisch AG gemäß den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, gehalten werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Gesellschaft neben der Möglichkeit des Erwerbs eigener Aktien über die Börse auch gestattet wird, eigene Aktien mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer Verkaufsaufforderung, eines öffentliches Tauschangebots oder auf anderem Wege zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgeübt werden. Der Erwerb kann dabei durch die Gesellschaft, durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte durchgeführt werden. Im Falle eines öffentlichen Kaufangebots oder einer Verkaufsaufforderung kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, soll es möglich sein, dass der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgt. Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl der Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu höchstens 100 Stückaktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Die Gesellschaft soll anstelle einer Barleistung andere börsenzugelassene Aktien als Gegenleistung zum Tausch anbieten können, was für die Aktionäre eine attraktive Variante zum öffentlichen Kaufangebot darstellen kann. Der Gesellschaft verschafft es zusätzliche Handlungsoptionen, um die auch im Interesse der Aktionäre liegende optimale Struktur für einen Aktienrückerwerb nutzen zu können. Dabei kann ein bestimmtes Tauschverhältnis festgelegt werden. Eine Barleistung kann als weitere, den angebotenen Tausch ergänzende Kaufpreiszahlung oder zur Abgeltung von Spitzenbeträgen erbracht werden. Sofern die Anzahl der angedienten bzw. angebotenen Aktien die zum Erwerb vorgesehene Aktienanzahl übersteigt, erfolgt der Erwerb bzw. die Annahme unter Ausschluss eines Andienungsrechts der Aktionäre nach dem Verhältnis der angedienten bzw. angebotenen Aktien, um das Erwerbsverfahren zu vereinfachen. Dieser Vereinfachung dient auch die bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär. Die erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den folgenden: Die erworbenen eigenen Aktien sollen auch außerhalb der Börse gegen Barleistung veräußert werden können. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass das Bezugsrecht bei einer Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien an Dritte ausgeschlossen ist, sofern die erworbenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt dabei der Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor der Veräußerung der Aktien. Die Ermächtigung erlaubt insoweit insbesondere eine schnellere und kostengünstigere Platzierung der Aktien als bei deren Veräußerung unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre. Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei dieser Veräußerung von eigenen Aktien an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG angemessen gewahrt. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei - unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten - bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Interessierte Aktionäre können ihre Beteiligungsquote zu im Wesentlichen gleichen Bedingungen durch Zukäufe im Markt erhalten. Diese Ermächtigung beschränkt sich darüber hinaus auf insgesamt höchstens 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls dieser Betrag niedriger ist - des zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die unter Ausnutzung einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandel- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungs-/Optionspflicht ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Darüber hinaus sieht die Ermächtigung vor, die erworbenen Aktien auch zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungs-/Optionspflicht zu verwenden. Es kann zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs-/Optionspflichten einzusetzen, da anders als bei Ausnutzung bedingten Kapitals keine neuen Aktien geschaffen werden müssen. Bei der Entscheidung darüber, ob eigene Aktien geliefert werden oder das bedingte Kapital ausgenutzt wird, wird der Vorstand die Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre sorgfältig abwägen. Die Ermächtigung sieht zudem vor, dass das Bezugsrecht auch bei der Übertragung der erworbenen Aktien gegen Vermögensgegenstände, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Teile von Unternehmen oder Unternehmenszusammenschlüssen ausgeschlossen wird. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, eigene Aktien in diesen Fällen als Gegenleistung - auch in Kombination mit anderen Formen der Gegenleistung - anzubieten. Unternehmenserweiterungen erfordern in der Regel rasche Entscheidungen. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem Markt rasch und flexibel auf sich bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung ausnutzen. Der Preis, zu dem eigene Aktien in diesem Fall verwendet werden, hängt von den jeweiligen Umständen des Einzelfalls und vom jeweiligen Zeitpunkt ab. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. In der Regel wird er sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen. Konkrete Akquisitionsvorhaben bestehen derzeit nicht. Außerdem soll die Gesellschaft in der Lage sein, Mitarbeiteraktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen oder an Dritte, die diesen Arbeitnehmern das wirtschaftliche Eigentum und/oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien überlassen, auszugeben. Die Ausgabe von Mitarbeiteraktien dient der Integration der Mitarbeiter in das Unternehmen und fördert die Übernahme von Mitverantwortung. Damit liegt die Ausgabe von Mitarbeiteraktien im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Der Ausgabebetrag soll dabei auch unter dem jeweils aktuellen Börsenkurs festgesetzt werden können. Um die vorstehenden Ziele zu erreichen, ist ein Ausschluss des
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Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Genutzt wird diese
Möglichkeit nur, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im
Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt,
insbesondere um Anreiz für die Mitarbeiterbeteiligung zu erhöhen und
weitere Mitarbeiterkreise zu gewinnen.
Darüber hinaus wird die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien ohne
weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Auch eine solche
Ermächtigung ist üblich. Sie erlaubt es der Gesellschaft, auf die
jeweilige Kapitalmarktsituation angemessen und flexibel zu reagieren.
Der Vorstand wird insoweit ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der
sich veränderten Anzahl der Stückaktien anzupassen. Die vorgeschlagene
Ermächtigung sieht entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ferner vor,
dass der Vorstand die Aktien auch ohne Kapitalherabsetzung einziehen
kann. Durch Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich
der anteilige Betrag der übrigen Stückaktien am Grundkapital der
Gesellschaft.
Schließlich soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben, das
Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Veräußerung erworbener eigener
Aktien durch Angebot an die Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen mit
Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs-/Optionspflichten, die von
der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben
werden, auszuschließen. Dadurch kann ein Bezugsrecht auf Aktien in dem
Umfang gewährt werden, wie es den Inhabern bzw. Gläubigern nach
Ausübung des Wandel- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der
Wandlungs-/Optionspflicht zustünde. Dadurch kann verhindert werden,
dass sich deren Wert verwässert bzw. andere Maßnahmen zum Schutz vor
Wertverwässerung ergriffen werden müssen.
Neben der Möglichkeit, die auf Grundlage der vorgeschlagenen
Erwerbsermächtigung erworbenen eigenen Aktien gemäß den in lit. c)
Ziff. 1 bis 5 des Beschlussvorschlags enthaltenen Ermächtigungen zu
verwenden, sollen diese Ermächtigungen zusätzlich auch für solche
Aktien gelten, die aufgrund einer früheren Ermächtigung durch die
Hauptversammlung erworben wurden. Das Bezugsrecht soll auch insoweit
ausgeschlossen sein, für die Gründe für den Ausschluss des
Bezugsrechts gilt das oben ausgeführte entsprechend. Die Zustimmung
des Aufsichtsrats soll auch in diesen Fällen erforderlich sein.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der
Ermächtigung zum Erwerb sowie zur Verwendung eigener Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine
Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach
Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der
Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.
Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede
Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb sowie zur Verwendung eigener
Aktien berichten.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der
Tagesordnung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
über den Bezugsrechtsausschluss im Zusammenhang mit der Ermächtigung
zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien unter Einsatz von
Derivaten
In Ergänzung zu Punkt 6 der Tagesordnung soll der Vorstand mit dem
unter Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagenen Beschluss der
Hauptversammlung ermächtigt werden, Aktien der Gesellschaft nicht nur
über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes
öffentliches Kauf- oder Tauschangebot bzw. mittels einer
Verkaufsaufforderung zu erwerben, sondern mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auch unter begrenztem Einsatz von Derivaten. Durch diese
zusätzliche Handlungsalternative erweitert die Gesellschaft ihre
Möglichkeiten, den Erwerb eigener Aktien optimal zu strukturieren.
Der Vorstand beabsichtigt, Put-Optionen und Call-Optionen nur
ergänzend zum konventionellen Aktienrückkauf einzusetzen. Gemäß dem
der Hauptversammlung vorgeschlagenen Beschluss darf maximal die Hälfte
der Aktien, die unter der Ermächtigung erworben werden können, unter
Einsatz derivativer Finanzinstrumente zurückgekauft werden. Die
vorgeschlagene Ermächtigung beschränkt zudem die Laufzeit der
einzelnen Optionen auf jeweils 18 Monate. Auf diese Weise ist
sichergestellt, dass Verpflichtungen aus den einzelnen
Optionsgeschäften zeitlich angemessen begrenzt werden. Durch die
Zwischenschaltung von Kreditinstituten wird die Abwicklung der
Aktienausgabe lediglich technisch erleichtert.
Für die Gesellschaft kann es vorteilhaft sein, Put-Optionen zu
veräußern oder Call-Optionen zu erwerben, anstatt unmittelbar Aktien
der Gesellschaft zu erwerben.
Beim Verkauf von Put-Optionen räumt die Gesellschaft dem Erwerber der
Put-Optionen das Recht ein, Aktien der Gesellschaft zu einem in der
Put-Option festgelegten Preis ('Ausübungspreis') an die Gesellschaft
zu verkaufen. Die Gesellschaft ist als sogenannter Stillhalter
verpflichtet, die in der Put-Option festgelegte Anzahl von Aktien der
Gesellschaft zum Ausübungspreis zu erwerben. Als Gegenleistung dafür
erhält die Gesellschaft beim Verkauf der Put-Option eine
Optionsprämie, die unter Berücksichtigung des Ausübungspreises, der
Laufzeit der Option und der Volatilität der Drillisch-Aktie im
Wesentlichen dem Wert des Veräußerungsrechtes entspricht. Wird die
Put-Option ausgeübt, vermindert die vom Erwerber der Put-Option
gezahlte Optionsprämie die von der Gesellschaft für den Erwerb der
Aktie insgesamt erbrachte Gegenleistung. Die Ausübung der Put-Option
ist für den Berechtigten dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs
der Drillisch-Aktie unter dem Ausübungspreis liegt, da er dann die
Aktien zu dem höheren Ausübungspreis an die Gesellschaft verkaufen
kann. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter
Einsatz von Put-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits
am Abschlusstag der Option festgelegt wird. Die Liquidität fließt
hingegen erst am Ausübungstag ab. Darüber hinaus liegt der
Erwerbspreis der Aktien für die Gesellschaft auf Grund der
vereinnahmten Optionsprämie unter dem Aktienkurs bei Abschluss der
Option. Wird die Option nicht ausgeübt, da der Aktienkurs am
Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf
diese Weise keine eigenen Aktien erwerben. Ihr verbleibt jedoch die am
Abschlusstag vereinnahmte Optionsprämie.
Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung
einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an
Aktien zu einem vorher festgelegten Preis ('Ausübungspreis') vom
Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Gesellschaft
kauft damit das Recht, eigene Aktien zu erwerben. Die Ausübung der
Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll,
wenn der Kurs der Drillisch-Aktien über dem Ausübungspreis liegt, da
sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter
kaufen kann.
Der von der Gesellschaft zu zahlende Erwerbspreis für die Aktien ist
der in der jeweiligen Put-Option oder Call-Option festgesetzte
Ausübungspreis. Der Ausübungspreis kann höher oder niedriger als der
Börsenkurs der Drillisch-Aktie bei Veräußerung der Put-Option bzw. bei
Erwerb der Call-Option sein. Die von der Gesellschaft bei Verkauf von
Put-Optionen bzw. beim Erwerb von Call-Optionen vereinbarte
Optionsprämie darf nicht wesentlich unter (bei Put-Optionen) bzw. über
(bei Call-Optionen) dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen am
Abschlusstag liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der
vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist.
Ein Anspruch des Aktionärs, solche Optionsgeschäfte mit der
Gesellschaft abzuschließen, wird in entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Ein Recht der Aktionäre auf
Abschluss von Optionsgeschäften besteht auch insoweit nicht, als beim
beabsichtigten Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten ein
bevorrechtigtes Angebot für den Abschluss von Optionsgeschäften
bezogen auf geringere Stückzahlen an Aktien vorgesehen wird. Aktionäre
haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien an die Gesellschaft nur,
soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Optionsgeschäften zur
Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Durch die beschriebene Festlegung
von Optionsprämie und Ausübungspreis wird ausgeschlossen, dass
Aktionäre bei dem Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten
wirtschaftlich benachteiligt werden. Da die Gesellschaft einen fairen
Marktpreis vereinnahmt bzw. bezahlt, geht den an den Optionsgeschäften
nicht beteiligten Aktionären kein Wert verloren. Dies entspricht der
Stellung der Aktionäre bei dem Aktienrückkauf an der Börse, bei dem
nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen
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