DJ DGAP-HV: Prime Office AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.05.2014 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Prime Office AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
09.04.2014 15:07
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Prime Office AG
Köln
ISIN: DE000PRME020
WKN: PRME02
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Dienstag, dem 20. Mai 2014, um 10:00 Uhr,
im Maternushaus, Maternussaal,
Kardinal-Frings-Str. 1-3, 50668 Köln
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten
Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts, jeweils
zum 31. Dezember 2013, einschließlich des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5 Handelsgesetzbuch
sowie nach § 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch sowie des Berichts des
Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz
festgestellt. Daher entfällt eine Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
Dem im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitglied
des Vorstands wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
Den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats wird Entlastung für diesen Zeitraum
erteilt.
4. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Zum Abschlussprüfer, zum Konzernabschlussprüfer
und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2014 wird die
Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, bestellt.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des
Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex
vorgesehene Erklärung der Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zu deren
Unabhängigkeit eingeholt. Anhaltspunkte dafür, dass die
Unabhängigkeit der Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft nicht hinreichend
gewährleistet ist, haben sich hieraus nicht ergeben.
5. Beschlussfassung über die Änderung der Firma und entsprechende
Satzungsänderung
Gemäß § 1 Abs. 1 der Satzung führt die Gesellschaft
die Firma 'Prime Office AG'. Die Firma der Gesellschaft soll
künftig 'DO Deutsche Office AG' lauten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
Die Satzung wird in § 1 Abs. 1 wie folgt
abgeändert:
'Die Gesellschaft führt die Firma DO Deutsche
Office AG.'
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten
Kapitals (Genehmigtes Kapital 2013) und die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2014) und entsprechende
Satzungsänderung
Im Zusammenhang mit der Verschmelzung der Prime
Office REIT-AG auf die Gesellschaft wurde in der
Hauptversammlung vom 23. September 2013 ein genehmigtes
Kapital (Genehmigtes Kapital 2013) geschaffen. Von dem
Genehmigten Kapital 2013 ist durch eine im Februar 2014
erfolgte Barkapitalerhöhung Gebrauch gemacht worden. Eine
Ermächtigung aus dem Genehmigten Kapital 2013 besteht
gegenwärtig noch für die Ausgabe von bis zu 20.382.384 neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien. Die Satzung ist in § 5
entsprechend angepasst worden. Das Genehmigte Kapital 2013
soll aufgehoben und innerhalb der gesetzlichen Höchstgrenzen
durch ein neues genehmigtes Kapital ersetzt werden
(Genehmigtes Kapital 2014), das den Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 19. Mai
2019 durch Ausgabe von bis zu 90.264.816 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und Sacheinlagen
einmalig oder mehrmalig um bis zu EUR 90.264.816,00 zu
erhöhen. Das Genehmigte Kapital 2014 soll den Vorstand auch
dazu ermächtigen, das Bezugsrecht der Aktionäre unter
bestimmten Voraussetzungen für höchstens bis zu einer
Aktienzahl, die 20% des Grundkapitals entspricht,
auszuschließen. Die Satzung der Gesellschaft soll entsprechend
angepasst werden.
Die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2013 und die
Schaffung der neuen Ermächtigung (Genehmigtes Kapital 2014)
bilden einen einheitlichen Beschluss und sollen demgemäß auch
nur gemeinsam durch Eintragung in das Handelsregister wirksam
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a) Aufhebung Genehmigtes Kapital 2013
Soweit von der Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe neuer,
auf den Inhaber lautender Stückaktien durch das in der
Hauptversammlung vom 23. September 2013 unter
Tagesordnungspunkt 5 geschaffene genehmigte Kapital
(Genehmigtes Kapital 2013) noch nicht Gebrauch gemacht wurde
(gegenwärtig besteht noch eine Ermächtigung zur Ausgabe von
bis zu 20.382.384 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien), wird diese Ermächtigung aufgehoben; das
Genehmigte Kapital 2013 wird insoweit durch das in dem
nachfolgend unter b) Ziffern (1) bis (3) zu schaffende
genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2014) und eine
entsprechende Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe neuer,
auf den Inhaber lautender Stückaktien ersetzt.
b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2014
(1) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
bis zum 19. Mai 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe von bis zu 90.264.816 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR
90.264.816,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014).
(2) Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Dies kann auch dadurch erfolgen,
dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem
nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs.
7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre einmalig oder mehrmalig, ganz
oder teilweise, insgesamt jedoch höchstens für bis zu
36.105.926 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien,
auszuschließen,
i. um etwaige Spitzenbeträge, die sich aufgrund
des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht
auszunehmen;
ii. wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
erfolgt, der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher
Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet und der
auf die neuen unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital
insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung auf 10% des Grundkapitals ist der anteilige
Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien
entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten
Kapitals 2014 aufgrund einer Ermächtigung zur
Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz
5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines
Bezugsrechts veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen ist
der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
Aktien entfällt, die während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals 2014 aufgrund von anderen
Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in
direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben werden. Weiterhin ist der
anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf
die Aktien entfällt, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht
oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben
werden können oder auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals 2014 unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
iii. um Verpflichtungen der Gesellschaft aus
Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft ausgegeben worden sind, zu erfüllen;
iv. bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur
Gewährung von Aktien zum Zweck des (auch mittelbaren)
Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen, sonstigen mit einem
Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden
Vermögensgegenständen, Immobilien und
Immobilienportfolios.
(3) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte und die
weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
c) Satzungsänderung
Die Satzung wird in § 5 insgesamt neu gefasst und lautet wie
folgt:
'§ 5
Genehmigtes Kapital
(1) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital
bis zum 19. Mai 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe von bis zu 90.264.816 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR
90.264.816,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014).
(2) Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Dies kann auch dadurch erfolgen,
dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem
nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs.
7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre einmalig oder mehrmalig, ganz
oder teilweise, insgesamt jedoch höchstens für bis zu
36.105.926 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien,
auszuschließen,
a) um etwaige Spitzenbeträge, die sich aufgrund
des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht
auszunehmen;
b) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
erfolgt, der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher
Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet und der
auf die neuen unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital
insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung auf 10% des Grundkapitals ist der anteilige
Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien
entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten
Kapitals 2014 aufgrund einer Ermächtigung zur
Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz
5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines
Bezugsrechts veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen ist
der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die
Aktien entfällt, die während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals 2014 aufgrund von anderen
Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in
direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben werden. Weiterhin ist der
anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf
die Aktien entfällt, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht
oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben
werden können oder auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals 2014 unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
c) um Verpflichtungen der Gesellschaft aus
Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft ausgegeben worden sind, zu erfüllen;
d) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur
Gewährung von Aktien zum Zweck des (auch mittelbaren)
Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen, sonstigen mit einem
Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden
Vermögensgegenständen, Immobilien und
Immobilienportfolios.
(3) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.'
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 über die Gründe, im
Rahmen des Genehmigten Kapitals 2014 das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen
Der Vorstand erstattet gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2
i.V.m. § 203 Abs. 2 Satz 2 Aktiengesetz über die Gründe für
den Ausschluss des Bezugsrechts den nachfolgend
wiedergegebenen Bericht:
Die beantragte Ermächtigung, das Grundkapital der
Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien gegen Einlagen zu
erhöhen, soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats auf kurzfristig auftretende
Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung
von strategischen Entscheidungen reagieren zu können. Mit der
beantragten Ermächtigung unter gleichzeitiger Aufhebung des
noch bestehenden Genehmigten Kapitals 2013 soll die
Möglichkeit zur Erhöhung des Grundkapitals im Umfang von 50%
des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden
Grundkapitals für die gesetzliche Höchstdauer von fünf Jahren
geschaffen werden.
Den Aktionären sind die aus der Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2014 entstehenden neuen Aktien
grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Das Bezugsrecht kann den
Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen
Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1
Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über
das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (§§
203 Abs. 1, 186 Abs. 5 Aktiengesetz).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder
teilweise für bestimmte nachfolgend näher erläuterte Fälle
auszuschließen sowie die weiteren Einzelheiten der jeweiligen
Kapitalerhöhung und die Bedingungen der Aktienausgabe
festzusetzen. Die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss ist
beschränkt auf insgesamt höchstens bis zu 36.105.926 Aktien.
Das entspricht 20% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals.
Die Ermächtigung, das Bezugsrecht mit Zustimmung
des Aufsichtsrats zur Vermeidung von Spitzenbeträgen
ausschließen zu können, dient dazu, im Hinblick auf den Betrag
der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables
Bezugsverhältnis herstellen zu können. Die zur Erzielung
glatter Bezugsverhältnisse vom Bezugsrecht auszunehmenden
Teilbeträge sind nur von untergeordneter Größenordnung und
werden durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise
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