DJ DGAP-HV: Prime Office AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.05.2014 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Prime Office AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
09.04.2014 15:07
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Prime Office AG
Köln
ISIN: DE000PRME020
WKN: PRME02
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Dienstag, dem 20. Mai 2014, um 10:00 Uhr,
im Maternushaus, Maternussaal,
Kardinal-Frings-Str. 1-3, 50668 Köln
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten
Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts, jeweils
zum 31. Dezember 2013, einschließlich des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5 Handelsgesetzbuch
sowie nach § 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch sowie des Berichts des
Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz
festgestellt. Daher entfällt eine Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
Dem im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitglied
des Vorstands wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
Den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats wird Entlastung für diesen Zeitraum
erteilt.
4. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Zum Abschlussprüfer, zum Konzernabschlussprüfer
und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2014 wird die
Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, bestellt.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des
Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex
vorgesehene Erklärung der Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zu deren
Unabhängigkeit eingeholt. Anhaltspunkte dafür, dass die
Unabhängigkeit der Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft nicht hinreichend
gewährleistet ist, haben sich hieraus nicht ergeben.
5. Beschlussfassung über die Änderung der Firma und entsprechende
Satzungsänderung
Gemäß § 1 Abs. 1 der Satzung führt die Gesellschaft
die Firma 'Prime Office AG'. Die Firma der Gesellschaft soll
künftig 'DO Deutsche Office AG' lauten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
Die Satzung wird in § 1 Abs. 1 wie folgt
abgeändert:
'Die Gesellschaft führt die Firma DO Deutsche
Office AG.'
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten
Kapitals (Genehmigtes Kapital 2013) und die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2014) und entsprechende
Satzungsänderung
Im Zusammenhang mit der Verschmelzung der Prime
Office REIT-AG auf die Gesellschaft wurde in der
Hauptversammlung vom 23. September 2013 ein genehmigtes
Kapital (Genehmigtes Kapital 2013) geschaffen. Von dem
Genehmigten Kapital 2013 ist durch eine im Februar 2014
erfolgte Barkapitalerhöhung Gebrauch gemacht worden. Eine
Ermächtigung aus dem Genehmigten Kapital 2013 besteht
gegenwärtig noch für die Ausgabe von bis zu 20.382.384 neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien. Die Satzung ist in § 5
entsprechend angepasst worden. Das Genehmigte Kapital 2013
soll aufgehoben und innerhalb der gesetzlichen Höchstgrenzen
durch ein neues genehmigtes Kapital ersetzt werden
(Genehmigtes Kapital 2014), das den Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 19. Mai
2019 durch Ausgabe von bis zu 90.264.816 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und Sacheinlagen
einmalig oder mehrmalig um bis zu EUR 90.264.816,00 zu
erhöhen. Das Genehmigte Kapital 2014 soll den Vorstand auch
dazu ermächtigen, das Bezugsrecht der Aktionäre unter
bestimmten Voraussetzungen für höchstens bis zu einer
Aktienzahl, die 20% des Grundkapitals entspricht,
auszuschließen. Die Satzung der Gesellschaft soll entsprechend
angepasst werden.
Die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2013 und die
Schaffung der neuen Ermächtigung (Genehmigtes Kapital 2014)
bilden einen einheitlichen Beschluss und sollen demgemäß auch
nur gemeinsam durch Eintragung in das Handelsregister wirksam
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a) Aufhebung Genehmigtes Kapital 2013
Soweit von der Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe neuer,
auf den Inhaber lautender Stückaktien durch das in der
Hauptversammlung vom 23. September 2013 unter
Tagesordnungspunkt 5 geschaffene genehmigte Kapital
(Genehmigtes Kapital 2013) noch nicht Gebrauch gemacht wurde
(gegenwärtig besteht noch eine Ermächtigung zur Ausgabe von
bis zu 20.382.384 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien), wird diese Ermächtigung aufgehoben; das
Genehmigte Kapital 2013 wird insoweit durch das in dem
nachfolgend unter b) Ziffern (1) bis (3) zu schaffende
genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2014) und eine
entsprechende Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe neuer,
auf den Inhaber lautender Stückaktien ersetzt.
b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2014
(1) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
bis zum 19. Mai 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe von bis zu 90.264.816 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR
90.264.816,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014).
(2) Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Dies kann auch dadurch erfolgen,
dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem
nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs.
7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre einmalig oder mehrmalig, ganz
oder teilweise, insgesamt jedoch höchstens für bis zu
36.105.926 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien,
auszuschließen,
i. um etwaige Spitzenbeträge, die sich aufgrund
des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht
auszunehmen;
ii. wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
erfolgt, der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher
Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet und der
auf die neuen unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital
insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung auf 10% des Grundkapitals ist der anteilige
Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien
entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten
Kapitals 2014 aufgrund einer Ermächtigung zur
Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz
5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines
Bezugsrechts veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen ist
der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: Prime Office AG: Bekanntmachung der -2-
Aktien entfällt, die während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals 2014 aufgrund von anderen
Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in
direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben werden. Weiterhin ist der
anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf
die Aktien entfällt, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht
oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben
werden können oder auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals 2014 unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
iii. um Verpflichtungen der Gesellschaft aus
Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft ausgegeben worden sind, zu erfüllen;
iv. bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur
Gewährung von Aktien zum Zweck des (auch mittelbaren)
Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen, sonstigen mit einem
Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden
Vermögensgegenständen, Immobilien und
Immobilienportfolios.
(3) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte und die
weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
c) Satzungsänderung
Die Satzung wird in § 5 insgesamt neu gefasst und lautet wie
folgt:
'§ 5
Genehmigtes Kapital
(1) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital
bis zum 19. Mai 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe von bis zu 90.264.816 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR
90.264.816,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014).
(2) Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Dies kann auch dadurch erfolgen,
dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem
nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs.
7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre einmalig oder mehrmalig, ganz
oder teilweise, insgesamt jedoch höchstens für bis zu
36.105.926 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien,
auszuschließen,
a) um etwaige Spitzenbeträge, die sich aufgrund
des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht
auszunehmen;
b) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
erfolgt, der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher
Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet und der
auf die neuen unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital
insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung auf 10% des Grundkapitals ist der anteilige
Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien
entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten
Kapitals 2014 aufgrund einer Ermächtigung zur
Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz
5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines
Bezugsrechts veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen ist
der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die
Aktien entfällt, die während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals 2014 aufgrund von anderen
Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in
direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben werden. Weiterhin ist der
anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf
die Aktien entfällt, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht
oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben
werden können oder auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals 2014 unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
c) um Verpflichtungen der Gesellschaft aus
Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft ausgegeben worden sind, zu erfüllen;
d) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur
Gewährung von Aktien zum Zweck des (auch mittelbaren)
Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen, sonstigen mit einem
Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden
Vermögensgegenständen, Immobilien und
Immobilienportfolios.
(3) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.'
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 über die Gründe, im
Rahmen des Genehmigten Kapitals 2014 das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen
Der Vorstand erstattet gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2
i.V.m. § 203 Abs. 2 Satz 2 Aktiengesetz über die Gründe für
den Ausschluss des Bezugsrechts den nachfolgend
wiedergegebenen Bericht:
Die beantragte Ermächtigung, das Grundkapital der
Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien gegen Einlagen zu
erhöhen, soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats auf kurzfristig auftretende
Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung
von strategischen Entscheidungen reagieren zu können. Mit der
beantragten Ermächtigung unter gleichzeitiger Aufhebung des
noch bestehenden Genehmigten Kapitals 2013 soll die
Möglichkeit zur Erhöhung des Grundkapitals im Umfang von 50%
des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden
Grundkapitals für die gesetzliche Höchstdauer von fünf Jahren
geschaffen werden.
Den Aktionären sind die aus der Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2014 entstehenden neuen Aktien
grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Das Bezugsrecht kann den
Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen
Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1
Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über
das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (§§
203 Abs. 1, 186 Abs. 5 Aktiengesetz).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder
teilweise für bestimmte nachfolgend näher erläuterte Fälle
auszuschließen sowie die weiteren Einzelheiten der jeweiligen
Kapitalerhöhung und die Bedingungen der Aktienausgabe
festzusetzen. Die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss ist
beschränkt auf insgesamt höchstens bis zu 36.105.926 Aktien.
Das entspricht 20% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals.
Die Ermächtigung, das Bezugsrecht mit Zustimmung
des Aufsichtsrats zur Vermeidung von Spitzenbeträgen
ausschließen zu können, dient dazu, im Hinblick auf den Betrag
der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables
Bezugsverhältnis herstellen zu können. Die zur Erzielung
glatter Bezugsverhältnisse vom Bezugsrecht auszunehmenden
Teilbeträge sind nur von untergeordneter Größenordnung und
werden durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: Prime Office AG: Bekanntmachung der -3-
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Sofern glatte
Bezugsverhältnisse problemlos möglich sind, wird ein
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für Spitzenbeträge
nicht erfolgen.
Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, das
Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,
wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für den
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz
erfüllt sind. Der auf die Aktien, für die das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag
des Grundkapitals wird 10% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
und der Ausübung dieser Ermächtigung eingetragenen
Grundkapitals nicht übersteigen. Auf die 10%-Grenze sind
Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4
Aktiengesetz unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder
ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind. Weiterhin ist der
anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf die
Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder
Optionspflicht ausgegeben werden können oder auszugeben sind,
sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals 2014 unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben werden.
Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll
die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige
Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe
Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit
eine größtmögliche Stärkung des Eigenkapitals und der
Liquidität zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung kann
wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit zu einem höheren
Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit
Bezugsrecht der Aktionäre führen. Die Schaffung dieser
Möglichkeit liegt somit im Interesse der Gesellschaft und
ihrer Aktionäre. Es kommt hierbei zu einer Verringerung der
relativen Beteiligungsquote und des relativen
Stimmrechtsanteils (Verwässerung) der vorhandenen Aktionäre
der Gesellschaft. Aktionäre, die eine solche Verwässerung
ihres Stimmrechtsanteils und ihrer Beteiligungsquote vermeiden
möchten, können durch die Börse eine entsprechende Anzahl an
Aktien hinzuerwerben.
Außerdem soll der Vorstand ermächtigt werden, das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um Verpflichtungen
der Gesellschaft aus Wandel- und Optionsschuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft ausgegeben worden sind, zu erfüllen.
Dies dient dazu, die mit Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen begebenen Wandlungs- und
Optionsrechte zu bedienen oder Wandlungs- oder
Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu erfüllen. Es
dient ferner dazu, den Inhabern von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen im Rahmen von
Verwässerungsschutzbestimmungen, die ggf. in den Bedingungen
dieser Schuldverschreibungen enthalten sind, Aktien in dem
Umfang zu liefern, wie sie ihnen nach Ausübung ihres
Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der
Wandlungspflicht im Rahmen eines dann bestehenden Bezugsrechts
zustünden. Ein derartiger Verwässerungsschutz im Rahmen von
Options- oder Wandelschuldverschreibungen entspricht der
Kapitalmarktpraxis und erleichtert die Platzierung der Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibung.
Die weiter vorgeschlagene Möglichkeit, das
Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausschließen zu können,
soll dem Zweck dienen, im Rahmen des (auch mittelbaren)
Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen, sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in
Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen, Immobilien und
Immobilienportfolios (nachfolgend: Akquisition) Aktien der
Gesellschaft als Gegenleistung gewähren zu können. Die
Gesellschaft steht im Wettbewerb und muss jederzeit in der
Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel
handeln zu können. Dazu gehört auch die Möglichkeit, im Rahmen
der Geschäftstätigkeit oder zur Verbesserung der
Wettbewerbsposition Akquisitionen durchführen zu können. Die
im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale
Umsetzung kann im Einzelfall darin bestehen, den Erwerb
vollständig oder teilweise über die Gewährung von Aktien der
Gesellschaft durchzuführen. Die vorgeschlagene Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft die
notwendige Flexibilität geben, sich bietende
Akquisitionsvorhaben der in der Ermächtigung näher
bezeichneten Art auch gegen Gewährung von Aktien schnell und
flexibel umsetzen zu können.
Da eine Kapitalerhöhung für solche Erwerbe vielfach
kurzfristig erfolgen muss, ist insoweit die Schaffung eines
genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses erforderlich. Durch den Einsatz von
Aktien als Gegenleistung einer Akquisition wird die Liquidität
der Gesellschaft geschont. Es kommt hierbei zwar zu einer
Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen
Stimmrechtsanteils (Verwässerung) der vorhandenen Aktionäre
der Gesellschaft. Bei der Gewährung eines Bezugsrechts wäre
der mit der Durchführung der Akquisition gegen Gewährung von
Aktien verbundene Vorteil für die Gesellschaft und deren
Aktionäre jedoch nicht erreichbar.
Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall prüfen, ob
er von den erteilten Ermächtigungen Gebrauch machen soll, wenn
sich die Möglichkeiten konkretisieren, unter denen das
Bezugsrecht ausgeschlossen werden kann. Er wird das
Bezugsrecht nur dann ausschließen, wenn sich die Maßnahmen im
Rahmen der Vorgaben halten, die der Hauptversammlung in diesem
Bericht abstrakt umschrieben worden sind und wenn die
Maßnahmen im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft
liegen. Nur dann wird auch der Aufsichtsrat gegebenenfalls
seine Zustimmung erteilen.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 berichten.
7. Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds
Herr Prof. Dr. h.c. Roland Berger hat den Vorstand
und den Aufsichtsrat über die Niederlegung seines Amtes als
Aufsichtsratsmitglied zum Ablauf des 5. Mai 2014 informiert.
Demgemäß ist ein Mitglied des Aufsichtsrats neu zu wählen. Als
Nachfolger soll Herr Caleb Kramer in den Aufsichtsrat gewählt
werden.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1
AktG und § 9 Abs. 1 der Satzung aus 6 Mitgliedern zusammen,
die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die
Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Nominierungsausschusses vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Herr Caleb Kramer, geboren am 17. Juni 1969, wohnhaft in
London, Vereinigtes Königreich, Fondsmanager bei Oaktree
Capital, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft
gewählt. Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser
Hauptversammlung bis zum Ende der Hauptversammlung, die über
die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach Beginn der
Amtszeit beschließt.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
Mitgliedschaften von Herrn Caleb Kramer in anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten:
* Keine
Mitgliedschaften von Herrn Caleb Kramer in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
* Countrywide plc.
Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Deutscher Corporate Governance
Kodex
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Herrn
Kramer und der Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den
Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär die nachfolgend genannten
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im
Sinne der Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance
Kodex: Herr Caleb Kramer ist als Managing Director und
Portfolio Manager (Europe) von Oaktree Capital Management,
L.P. und Managing Director von Oaktree Capital Group, LLC in
führender Stellung bei der Oaktree-Gruppe tätig. Von Oaktree
Capital Group, LLC verwaltete Fonds halten insgesamt mehr als
60% des Kapitals und der Stimmrechte der Prime Office AG.
TEILNAHMEBEDINGUNGEN
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nur diejenigen Personen - persönlich oder durch Bevollmächtigte -
berechtigt, die zu Beginn (0:00 Uhr) des 29. April 2014
('Nachweisstichtag') Aktionäre Gesellschaft sind und sich angemeldet
sowie ihre Teilnahmeberechtigung nachgewiesen haben. Veränderungen im
Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben für den Umfang und die
Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts keine Bedeutung.
Zum Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform erstellter und
auf den Nachweisstichtag bezogener Nachweis des Anteilsbesitzes durch
das depotführende Institut ausreichend. Der Nachweis und die Anmeldung
müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der
Gesellschaft bis zum Ablauf des 13. Mai 2014 (24:00 Uhr) unter der
nachfolgend genannten Adresse zugehen:
Prime Office AG
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72-74
68259 Mannheim
Deutschland
Fax: +49 (0) 621 / 71 77 213
E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de
Nach Zugang der Anmeldung und erfolgtem Nachweis der
Teilnahmeberechtigung werden den teilnahmeberechtigten Aktionären
Eintrittskarten für die Hauptversammlung ausgestellt. Wir bitten die
Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und den Nachweis ihrer
Teilnahmeberechtigung zu sorgen.
STIMMRECHTSVERTRETUNG
Aktionäre, die sich wie vorstehend beschrieben angemeldet haben,
können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung unter entsprechender
Vollmachtserteilung auch durch Bevollmächtigte, z.B. das depotführende
Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder andere Personen
ihrer Wahl ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf
und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen der Textform. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung
kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der
Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Der
Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auch an folgende
Adresse übermittelt werden:
Prime Office AG
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72-74
68259 Mannheim
Deutschland
Fax: +49 (0) 621/ 71 77 213
Der Nachweis der Erteilung einer Vollmacht, ihres Widerrufs oder ihrer
Änderung kann auch im Wege der elektronischen Kommunikation unter der
Internetadresse www.prime-office-hv.de vorgenommen werden.
Für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute,
Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 Aktiengesetz
gleichgestellte Personen oder Institutionen und deren Widerruf sowie
die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft gelten die
gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 Aktiengesetz, sowie
unter Umständen ergänzende, von den zu Bevollmächtigenden aufgestellte
Anforderungen. Wir bitten unsere Aktionäre, sich insoweit mit den
jeweils zu Bevollmächtigenden abzustimmen.
Als besonderen Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären
ergänzend an, dass sie an weisungsgebundene, von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter Vollmacht zur Ausübung ihres Stimmrechts
in der Hauptversammlung erteilen. Den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertretern müssen ausdrückliche und eindeutige Weisungen
für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet,
entsprechend den erteilten Weisungen abzustimmen. Sollte zu einzelnen
Beschlussgegenständen keine oder keine eindeutige Weisung vorliegen,
sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter insoweit
nicht zur Stimmrechtsausübung befugt und werden sich im Falle einer
Abstimmung der Stimme enthalten.
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
im Vorfeld der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, können die
Vollmacht nebst Weisungen spätestens bis zum 19. Mai 2014, 24.00 Uhr,
an die folgende Adresse übermitteln:
Prime Office AG
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72-74
68259 Mannheim
Deutschland
Fax: +49 (0) 621/ 71 77 213
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können in
Textform auch unter der Internetadresse www.prime-office-hv.de
bevollmächtigt werden. Per Internet können Vollmacht und Weisungen an
die Stimmrechtsvertreter bis zum 19. Mai 2014, 24.00 Uhr, erteilt
werden. Die Zugangsdaten für das elektronische Vollmachts- und
Weisungssystem unter der oben genannten Internetadresse werden den
Aktionären nach erfolgter Anmeldung zusammen mit der kombinierten
Eintritts- und Stimmkarte übersandt. Das elektronische System führt in
einfachen Schritten durch den Vollmachts- und Weisungsprozess.
Hierüber können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter in Textform auch widerrufen oder
geändert werden.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen
ausschließlich Aufträge zur Ausübung des Stimmrechts entgegen.
Sonstige Aktionärsrechte werden von ihnen nicht wahrgenommen.
Formulare zur Vollmachtserteilung (einschließlich zur Vollmachts- und
Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter) sind jeder Eintrittskarte beigefügt und stehen
auch im Internet unter www.prime-office.de, 'Investoren',
'Hauptversammlung' zur Verfügung.
RECHTE DER AKTIONÄRE
1. Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 Aktiengesetz)
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 Aktiengesetz
müssen der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse bis zum Ablauf
des 19. April 2014 (24:00 Uhr) zugehen:
Prime Office AG
- Vorstand -
Maarweg 165
50825 Köln
Fax: +49 (0) 221 888 29 199
E-Mail: hv@prime-office.de
Weitergehende Erläuterungen zu Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung
nach § 122 Abs. 2 Aktiengesetz und deren Voraussetzungen stehen auf
der Website der Gesellschaft unter www.prime-office.de, unter
'Investoren', dort 'Hauptversammlung' zur Verfügung.
2. Anträge von Aktionären (§ 126 Abs. 1 Aktiengesetz)
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge
gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem
bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen.
Bis zum Ablauf des 5. Mai 2014 (24:00 Uhr) der Gesellschaft unter der
in Ziffer 1 genannten Adresse zugegangene Gegenanträge von Aktionären
zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung im Sinne von § 126 Abs. 1
Aktiengesetz werden den Aktionären im Internet unter
www.prime-office.de, unter 'Investoren', dort 'Hauptversammlung'
unverzüglich zugänglich gemacht.
Weitergehende Erläuterungen zu Gegenanträgen nach § 126 Abs. 1
Aktiengesetz und deren Voraussetzungen sowie zu den Gründen, aus denen
gemäß § 126 Abs. 2 Aktiengesetz ein Gegenantrag und dessen Begründung
nicht über die Website zugänglich gemacht werden müssen, stehen auf
der Website der Gesellschaft unter www.prime-office.de, unter
'Investoren', dort 'Hauptversammlung' zur Verfügung.
3. Wahlvorschläge von Aktionären (§ 127 Aktiengesetz)
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge
zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder zur Wahl von
Abschlussprüfern zu machen. Die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds
steht in Tagesordnungspunkt 7 zur Abstimmung, die Wahl des
Abschlussprüfers in Tagesordnungspunkt 4.
Bis zum Ablauf des 5. Mai 2014 (24:00 Uhr) der Gesellschaft unter der
in Ziffer 1 genannten Adresse zugegangene Wahlvorschläge von
Aktionären nach § 127 Aktiengesetz werden den Aktionären im Internet
unter www.prime-office.de, unter 'Investoren', dort 'Hauptversammlung'
unverzüglich zugänglich gemacht.
Weitergehende Erläuterungen zu Wahlvorschlägen nach § 127 Aktiengesetz
und deren Voraussetzungen sowie zu den Gründen, aus denen gemäß §§ 127
Satz 1 i. V. m. 126 Abs. 2 und 127 Satz 3 Aktiengesetz ein
Wahlvorschlag und dessen Begründung nicht über die Website zugänglich
gemacht werden müssen, stehen auf der Website der Gesellschaft unter
www.prime-office.de, unter 'Investoren', dort 'Hauptversammlung' zur
Verfügung.
4. Auskunftsrecht der Aktionäre (§ 131 Abs. 1 Aktiengesetz)
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April 09, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
