DJ DGAP-HV: Aareal Bank AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.05.2014 in Wiesbaden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Aareal Bank AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
09.04.2014 15:08
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Aareal Bank AG
Wiesbaden
WKN.: 540 811
ISIN: DE 0005408116
EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
Sehr geehrte Aktionäre,
wir laden Sie herzlich ein zu unserer ordentlichen Hauptversammlung
am Mittwoch, dem 21. Mai 2014, 10:30 Uhr,
im Kurhaus Wiesbaden, Kurhausplatz, 65189 Wiesbaden.
Tagesordnung
TOP 1: Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts der Gesellschaft und
des Konzernlageberichts, des erläuternden Berichts des Vorstands zu
den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
und Konzernabschluss gemäß den §§ 172, 173 AktG am 26. März 2014
gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Die
Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen
Beschluss zu fassen.
TOP 2: Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des
Geschäftsjahres 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Aareal
Bank AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2013 in Höhe von EUR
49.892.915,75 EUR wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 0,75 EUR je 44.892.915,75
dividendenberechtigter Stückaktie EUR
Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen 5.000.000 EUR
Zum Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlags hält die Gesellschaft
keine eigenen Aktien. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene
Geschäftsjahr 2013 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur
Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein
entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt,
der unverändert eine Dividende von 0,75 EUR je dividendenberechtigte
Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Vorschlag zu
Einstellung in die Gewinnrücklagen vorsieht.
TOP 3: Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013
amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
TOP 4: Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
TOP 5: Beschlussfassung zur Wahl des Abschlussprüfers
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der
Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum
Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 und zum Prüfer für die
prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2014 zu wählen.
TOP 6: Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und die
Schaffung der Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Genussrechten
mit oder ohne Wandlungsrecht und mit der Möglichkeit zum Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre, Schaffung eines bedingten Kapitals,
Satzungsänderung
Um der Gesellschaft die Deckung ihres etwaigen zukünftigen Bedarfs an
bankaufsichtsrechtlich anerkennungsfähigen Eigenmitteln zu
ermöglichen, soll eine Ermächtigung zur Ausgabe von Genussrechten in
Höhe von bis zu 1.000.000.000 EUR geschaffen werden. Die Genussrechte
können mit Wandlungsrechten für den Inhaber bzw. Gläubiger verbunden
werden, die nach näherer Maßgabe der Wandelgenussrechtsbedingungen
dazu berechtigen bzw. verpflichten, Aktien der Gesellschaft zu
beziehen. Ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei
Ausnutzung der Ermächtigung soll auf insgesamt 20 % des Grundkapitals
beschränkt werden.
Die von der Hauptversammlung vom 19. Mai 2010 erteilte Ermächtigung
zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen soll
aufgehoben und durch die vorliegende Ermächtigung ersetzt werden. Dies
gilt auch für das entsprechend in § 5 (5) der Satzung geregelte
bedingte Kapital 2010. Von der Ermächtigung wurde bislang nicht
Gebrauch gemacht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
1. Aufhebung der bestehenden Ermächtigung nebst bedingtem Kapital
Die von der Hauptversammlung am 19. Mai 2010 unter TOP 9 beschlossene
und bis zum 18. Mai 2015 ausübbare Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen sowie der Beschluss zur Schaffung eines
bedingten Kapitals in Höhe von 30 Mio. EUR (§ 5 (5) der Satzung)
werden aufgehoben.
2. Ermächtigung
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 20. Mai 2019 einmalig oder
mehrmals Genussrechte mit oder ohne Laufzeitbegrenzung gegen Bar- oder
Sachleistung im Gesamtnennbetrag von bis zu insgesamt EUR
1.000.000.000 auszugeben. Die Genussrechte müssen so ausgestaltet
sein, dass sie zum Zeitpunkt der Ausgabe als Instrumente des
zusätzlichen Kernkapitals nach Art. 52 Abs. 1 der Verordnung
EU/575/2013 (nachfolgend 'CRR') oder sonst als bankaufsichtsrechtliche
Eigenmittel anerkannt werden können. Die Genussrechte können, wenn sie
nicht gegen Sacheinlage ausgegeben werden, mit einem Wandlungsrecht
für den Inhaber bzw. Gläubiger (nachfolgend zusammengefasst 'Inhaber')
verbunden werden. Die Wandlungsrechte berechtigen bzw. verpflichten
nach näherer Maßgabe der Wandelgenussrechtsbedingungen, Aktien der
Gesellschaft zu beziehen. Wandlungsrechte dürfen nur auf Stückaktien
der Gesellschaft, die auf den Inhaber lauten, mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von bis zu EUR 89.785.830
ausgegeben werden.
Die Genussrechte können in Euro oder - unter Begrenzung auf den
entsprechenden Euro-Gegenwert - in einer anderen gesetzlichen Währung,
beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden.
Die Ausgabe der Genussrechte kann zudem durch in- oder ausländische
Gesellschaften, die im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz
der Gesellschaft stehen, (nachfolgend die 'Tochterunternehmen') in der
Weise erfolgen, dass zunächst Genussrechte von der Gesellschaft an das
jeweilige Tochterunternehmen ausgegeben werden und das
Tochterunternehmen sich durch die Ausgabe von Genussrechten mit im
Wesentlichen gleichen Konditionen (wie die Genussrechte der
Gesellschaft) refinanziert (nachfolgend die 'indirekte Ausgabe'). Für
den Fall der indirekten Ausgabe ist der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ermächtigt, für die Gesellschaft eine Garantie, eine
Patronatserklärung und/oder ein vergleichbares Instrument zur
Besicherung der von dem jeweiligen Tochterunternehmen ausgegebenen
Genussrechte zu übernehmen und im Fall der Ausgabe von
Wandelgenussrechten die Gewährung von Wandlungsrechten sicherzustellen
bzw. selbst Wandlungsrechte auf neue auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren oder entsprechende
Wandlungspflichten zu begründen.
Bei einer indirekten Ausgabe gilt für die jeweilige Ausnutzung des
Gesamtnennbetrags der Genussrechte folgendes: In diesem Fall werden
allein die von der Gesellschaft an das jeweilige Tochterunternehmen
ausgegebenen Genussrechte auf den Gesamtnennbetrag angerechnet. Die in
diesem Zusammenhang von den Tochtergesellschaften ausgegebenen
Genussrechte und die gegebenenfalls dafür übernommene Garantie,
Patronatserklärung oder ein vergleichbares Instrument der Gesellschaft
werden im Hinblick auf den Gesamtnennbetrag nicht zusätzlich in Ansatz
gebracht.
Die direkt oder indirekt auszugebenden Genussrechte können im Einklang
mit den übrigen Festlegungen dieser Ermächtigung bei einzelnen oder
mehreren Investoren oder breit am Kapitalmarkt platziert werden.
Die Genussrechte können mit einer festen oder einer variablen
Verzinsung ausgestattet werden. Die ausgegebenen Genussrechte können
am Verlust der Gesellschaft durch dauerhafte oder vorübergehende
Herabschreibung des Nennbetrags bei Unterschreiten bestimmter in den
Genussrechtsbedingungen zu definierenden Kapitalquoten oder sonstiger
Finanzkennzahlen teilnehmen. Es kann aber eine Wiederaufholung bzw.
Heraufschreibung des herabgeschriebenen Betrags bis zur Höhe des
Nennbetrages für Folgejahre, in denen Gewinn erwirtschaftet wird,
vorgesehen werden. Ein Recht der Gesellschaft zur ordentlichen
Kündigung der Genussrechte kann so beschränkt werden, dass sie nicht
vor Ablauf von fünf oder mehr Jahren zulässig ist; eine ordentliche
Kündigung durch den oder die Inhaber kann ausgeschlossen werden.
Im Falle der Ausgabe von Wandelgenussrechten erhalten die Inhaber der
Genussrechte das Recht bzw. unterliegen der Pflicht, ihre Genussrechte
nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
Wandelgenussrechtsbedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien
der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus
der Division des Nennbetrags eines Genussrechts durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende
Stückaktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann auf ein
Wandlungsverhältnis mit voller Zahl gerundet werden; ferner kann
gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden.
Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden
Aktien darf den Nennbetrag des Genussrechts bzw. einen unter dem
Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag des Genussrechts nicht übersteigen.
Die Wandelgenussrechtsbedingungen können auch eine unbedingte oder
bedingte Wandlungspflicht der Inhaber zum Ende der Laufzeit oder zu
einem früheren Zeitpunkt (jeweils 'Endfälligkeit') vorsehen.
Insbesondere kann eine teilweise oder vollständige Wandlungspflicht
der Inhaber für den Zeitpunkt vorgesehen werden, zu dem bestimmte in
den Wandelgenussrechtsbedingungen zu definierende Kapitalquoten oder
sonstige Finanzkennzahlen unterschritten werden, zu dem die Wandlung
nach Auffassung des Vorstands und der Aufsichtsrats der Gesellschaft
zur Sicherung des Fortbestands der Gesellschaft erforderlich ist oder
wenn eine Aufsichtsbehörde im Rahmen ihrer Zuständigkeiten eine
Wandlung anordnet ('anlassbezogene Wandlungspflicht').
Die Wandelgenussrechtsbedingungen können auch das Recht der
Gesellschaft vorsehen, den Inhabern der Genussrechte ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen Geldbetrags neue Aktien
oder eigene Aktien der Gesellschaft zu gewähren ('Ersetzungsbefugnis').
Die Aktien werden jeweils mit einem Wert angerechnet, der nach näherer
Maßgabe der Genussrechtsbedingungen dem auf volle Cents aufgerundeten
Mittelwert der Kurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion
im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den
zehn Börsenhandelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor der
Erklärung der Wandlung bzw. der Endfälligkeit entspricht. Weiter
können die Wandelgenussrechtsbedingungen festlegen, dass die
Gesellschaft den Wandlungsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft
gewährt, sondern den Gegenwert ganz oder teilweise in Geld zahlt. Im
Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder
in Geld ausgeglichen werden und ein bestimmter Zeitpunkt festgelegt
werden, bis zu dem die Wandlungsrechte ausgeübt werden können. In den
Wandelgenussrechtsbedingungen kann außerdem vorgesehen werden, dass
die Zahl der bei Ausübung der Wandlungsrechte oder nach Erfüllung der
Wandlungspflichten zu beziehenden Aktien bzw. ein diesbezügliches
Umtauschrecht variabel sind und/oder der Wandlungspreis oder das
Wandlungsverhältnis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden
Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder
als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit
verändert werden kann.
Der jeweils festzusetzende Wandlungspreis für auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft wird in Euro festgelegt und muss - auch
bei einem variablen Umtauschverhältnis bzw. einem variablen
Wandlungspreis - entweder mindestens achtzig vom Hundert des
Mittelwerts der Kurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion
im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den
zehn Börsenhandelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag
der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der
Wandelgenussrechte betragen oder mindestens achtzig vom Hundert des
Mittelwerts der Kurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion
im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während
der Tage, an denen die Bezugsrechte auf die Wandelgenussrechte an der
Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden (mit Ausnahme der beiden
letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels), entsprechen.
Abweichend kann der Wandlungspreis im Fall einer anlassbezogenen
Wandlungspflicht dem Mittelwert der Kurse der Aktie der Gesellschaft
in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen der Frankfurter
Wertpapierbörse vor dem Tag des Eintritts der anlassbezogenen
Wandlungspflicht entsprechen, muss aber mindestens fünfzig vom Hundert
des Mittelwerts der Kurse der Aktie der Gesellschaft in der
Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen der Frankfurter
Wertpapierbörse vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand
über die Begebung der Wandelgenussrechte mit anlassbezogener
Wandlungspflicht betragen. §§ 9 Abs.1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben
unberührt.
Der Wandlungspreis oder das Wandlungsverhältnis kann, unbeschadet der
§§ 9 Abs.1 und 199 Abs. 2 AktG, aufgrund einer
Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der
Wandelgenussrechtsbedingungen, durch Zahlung eines entsprechenden
Betrages in Geld bei Ausübung des Wandlungsrechts oder Erfüllung einer
Wandlungspflicht bzw. durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt bzw.
angepasst werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungsfrist
unter Einräumung eines Bezugsrechts für ihre Aktionäre das
Grundkapital erhöht oder weitere Wandel- oder Optionsgenussrechte oder
-schuldverschreibungen begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt und
den Inhabern von Wandlungsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang
eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungsrechte
zustehen würde.
Statt einer Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann
auch - soweit möglich - das Umtauschverhältnis durch Division mit dem
ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden. Die
Wandelgenussrechtsbedingungen können auch für Kapitalherabsetzungen,
Aktiensplits oder Sonderdividenden bzw. sonstige Maßnahmen, die zu
einer Verwässerung des Werts der Wandlungsrechte führen können,
wertwahrende Anpassungen des Wandlungspreises oder des
Wandlungsverhältnisses vorsehen. In jedem Fall darf der anteilige
Betrag des Grundkapitals der je Genussrecht zu beziehenden Aktien den
Nennbetrag pro Genussrecht nicht überschreiten.
3. Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die
Genussrechte zu. Die Genussrechte können auch von einem oder mehreren
Kreditinstituten oder anderen Unternehmen im Sinne des § 186 Absatz 5
Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten (sogenanntes 'mittelbares Bezugsrecht').
Bei einer indirekten Ausgabe hat die Gesellschaft sicherzustellen,
dass die von den Tochterunternehmen ausgegebenen Genussrechte den
Aktionären der Gesellschaft zum Bezug angeboten werden (nachfolgend
das 'indirekte Bezugsrecht') oder dass ein gesetzliches Bezugsrecht
der Aktionäre nach Maßgabe der nachfolgenden Voraussetzungen
ausgeschlossen wird.
Soweit die Gesellschaft ein solches indirektes Bezugsrecht oder dessen
Ausschluss nach Maßgabe der nachfolgenden Voraussetzungen
sicherstellt, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein
direktes Bezugsrecht der Aktionäre auf die von der Gesellschaft an die
Tochterunternehmen ausgegebenen Genussrechte ausschließen.
Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auf Genussrechte in
folgenden Fällen auszuschließen:
(i) für Spitzenbeträge; oder
(ii) soweit der Bezugsrechtsausschluss erforderlich ist,
um den Inhabern von zu einem früheren Zeitpunkt ausgegebenen
Genussrechten oder Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang
zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte beziehungsweise nach Erfüllung der
Wandlungspflichten zustehen würde; oder
(iii) im Falle der Ausgabe von Genussrechten ohne
Wandlungsrechte oder -pflichten (oder einer Ersetzungsbefugnis
der Gesellschaft), wenn die Genussrechte obligationsähnlich
ausgestaltet sind und die Verzinsung und der Ausgabebetrag der
Genussrechte den im Zeitpunkt der Ausgabe aktuellen
Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen
entsprechen. Eine obligationsähnliche Ausgestaltung der
Genussrechte erfordert insbesondere, dass
a) weder Mitgliedschaftsrechte noch Bezugs- oder
Wandlungsrechte auf Aktien begründet werden, und
b) keine Beteiligung am Liquidationserlös gewährt
wird und
c) die Höhe der Verzinsung sich nicht nach der Höhe
des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende
richtet (nachfolgend 'gewinnorientierte Verzinsung').
Dabei ist eine Beteiligung am Liquidationserlös (im Sinne von
lit. b) nicht gegeben, wenn die Genussrechte keine feste
Laufzeit aufweisen und eine Rückzahlung nur mit Zustimmung der
zuständigen Aufsichtsbehörden zulässig ist. Die Verzinsung ist
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April 09, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
