DJ DGAP-HV: Aareal Bank AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.05.2014 in Wiesbaden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Aareal Bank AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 09.04.2014 15:08 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- Aareal Bank AG Wiesbaden WKN.: 540 811 ISIN: DE 0005408116 EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG Sehr geehrte Aktionäre, wir laden Sie herzlich ein zu unserer ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, dem 21. Mai 2014, 10:30 Uhr, im Kurhaus Wiesbaden, Kurhausplatz, 65189 Wiesbaden. Tagesordnung TOP 1: Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts der Gesellschaft und des Konzernlageberichts, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gemäß den §§ 172, 173 AktG am 26. März 2014 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss zu fassen. TOP 2: Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Aareal Bank AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2013 in Höhe von EUR 49.892.915,75 EUR wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende von 0,75 EUR je 44.892.915,75 dividendenberechtigter Stückaktie EUR Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen 5.000.000 EUR Zum Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlags hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2013 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von 0,75 EUR je dividendenberechtigte Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Vorschlag zu Einstellung in die Gewinnrücklagen vorsieht. TOP 3: Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. TOP 4: Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. TOP 5: Beschlussfassung zur Wahl des Abschlussprüfers Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2014 zu wählen. TOP 6: Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und die Schaffung der Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Genussrechten mit oder ohne Wandlungsrecht und mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, Schaffung eines bedingten Kapitals, Satzungsänderung Um der Gesellschaft die Deckung ihres etwaigen zukünftigen Bedarfs an bankaufsichtsrechtlich anerkennungsfähigen Eigenmitteln zu ermöglichen, soll eine Ermächtigung zur Ausgabe von Genussrechten in Höhe von bis zu 1.000.000.000 EUR geschaffen werden. Die Genussrechte können mit Wandlungsrechten für den Inhaber bzw. Gläubiger verbunden werden, die nach näherer Maßgabe der Wandelgenussrechtsbedingungen dazu berechtigen bzw. verpflichten, Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausnutzung der Ermächtigung soll auf insgesamt 20 % des Grundkapitals beschränkt werden. Die von der Hauptversammlung vom 19. Mai 2010 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen soll aufgehoben und durch die vorliegende Ermächtigung ersetzt werden. Dies gilt auch für das entsprechend in § 5 (5) der Satzung geregelte bedingte Kapital 2010. Von der Ermächtigung wurde bislang nicht Gebrauch gemacht. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: 1. Aufhebung der bestehenden Ermächtigung nebst bedingtem Kapital Die von der Hauptversammlung am 19. Mai 2010 unter TOP 9 beschlossene und bis zum 18. Mai 2015 ausübbare Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen sowie der Beschluss zur Schaffung eines bedingten Kapitals in Höhe von 30 Mio. EUR (§ 5 (5) der Satzung) werden aufgehoben. 2. Ermächtigung Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 20. Mai 2019 einmalig oder mehrmals Genussrechte mit oder ohne Laufzeitbegrenzung gegen Bar- oder Sachleistung im Gesamtnennbetrag von bis zu insgesamt EUR 1.000.000.000 auszugeben. Die Genussrechte müssen so ausgestaltet sein, dass sie zum Zeitpunkt der Ausgabe als Instrumente des zusätzlichen Kernkapitals nach Art. 52 Abs. 1 der Verordnung EU/575/2013 (nachfolgend 'CRR') oder sonst als bankaufsichtsrechtliche Eigenmittel anerkannt werden können. Die Genussrechte können, wenn sie nicht gegen Sacheinlage ausgegeben werden, mit einem Wandlungsrecht für den Inhaber bzw. Gläubiger (nachfolgend zusammengefasst 'Inhaber') verbunden werden. Die Wandlungsrechte berechtigen bzw. verpflichten nach näherer Maßgabe der Wandelgenussrechtsbedingungen, Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Wandlungsrechte dürfen nur auf Stückaktien der Gesellschaft, die auf den Inhaber lauten, mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von bis zu EUR 89.785.830 ausgegeben werden. Die Genussrechte können in Euro oder - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in einer anderen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Die Ausgabe der Genussrechte kann zudem durch in- oder ausländische Gesellschaften, die im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehen, (nachfolgend die 'Tochterunternehmen') in der Weise erfolgen, dass zunächst Genussrechte von der Gesellschaft an das jeweilige Tochterunternehmen ausgegeben werden und das Tochterunternehmen sich durch die Ausgabe von Genussrechten mit im Wesentlichen gleichen Konditionen (wie die Genussrechte der Gesellschaft) refinanziert (nachfolgend die 'indirekte Ausgabe'). Für den Fall der indirekten Ausgabe ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, für die Gesellschaft eine Garantie, eine Patronatserklärung und/oder ein vergleichbares Instrument zur Besicherung der von dem jeweiligen Tochterunternehmen ausgegebenen Genussrechte zu übernehmen und im Fall der Ausgabe von Wandelgenussrechten die Gewährung von Wandlungsrechten sicherzustellen bzw. selbst Wandlungsrechte auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren oder entsprechende Wandlungspflichten zu begründen. Bei einer indirekten Ausgabe gilt für die jeweilige Ausnutzung des Gesamtnennbetrags der Genussrechte folgendes: In diesem Fall werden allein die von der Gesellschaft an das jeweilige Tochterunternehmen ausgegebenen Genussrechte auf den Gesamtnennbetrag angerechnet. Die in diesem Zusammenhang von den Tochtergesellschaften ausgegebenen Genussrechte und die gegebenenfalls dafür übernommene Garantie, Patronatserklärung oder ein vergleichbares Instrument der Gesellschaft werden im Hinblick auf den Gesamtnennbetrag nicht zusätzlich in Ansatz gebracht. Die direkt oder indirekt auszugebenden Genussrechte können im Einklang mit den übrigen Festlegungen dieser Ermächtigung bei einzelnen oder mehreren Investoren oder breit am Kapitalmarkt platziert werden. Die Genussrechte können mit einer festen oder einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Die ausgegebenen Genussrechte können am Verlust der Gesellschaft durch dauerhafte oder vorübergehende Herabschreibung des Nennbetrags bei Unterschreiten bestimmter in den Genussrechtsbedingungen zu definierenden Kapitalquoten oder sonstiger Finanzkennzahlen teilnehmen. Es kann aber eine Wiederaufholung bzw. Heraufschreibung des herabgeschriebenen Betrags bis zur Höhe des Nennbetrages für Folgejahre, in denen Gewinn erwirtschaftet wird, vorgesehen werden. Ein Recht der Gesellschaft zur ordentlichen Kündigung der Genussrechte kann so beschränkt werden, dass sie nicht vor Ablauf von fünf oder mehr Jahren zulässig ist; eine ordentliche Kündigung durch den oder die Inhaber kann ausgeschlossen werden. Im Falle der Ausgabe von Wandelgenussrechten erhalten die Inhaber der Genussrechte das Recht bzw. unterliegen der Pflicht, ihre Genussrechte nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden
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April 09, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: Aareal Bank AG: Bekanntmachung der -2-
Wandelgenussrechtsbedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags eines Genussrechts durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann auf ein Wandlungsverhältnis mit voller Zahl gerundet werden; ferner kann gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag des Genussrechts bzw. einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag des Genussrechts nicht übersteigen. Die Wandelgenussrechtsbedingungen können auch eine unbedingte oder bedingte Wandlungspflicht der Inhaber zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt (jeweils 'Endfälligkeit') vorsehen. Insbesondere kann eine teilweise oder vollständige Wandlungspflicht der Inhaber für den Zeitpunkt vorgesehen werden, zu dem bestimmte in den Wandelgenussrechtsbedingungen zu definierende Kapitalquoten oder sonstige Finanzkennzahlen unterschritten werden, zu dem die Wandlung nach Auffassung des Vorstands und der Aufsichtsrats der Gesellschaft zur Sicherung des Fortbestands der Gesellschaft erforderlich ist oder wenn eine Aufsichtsbehörde im Rahmen ihrer Zuständigkeiten eine Wandlung anordnet ('anlassbezogene Wandlungspflicht'). Die Wandelgenussrechtsbedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Inhabern der Genussrechte ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen Geldbetrags neue Aktien oder eigene Aktien der Gesellschaft zu gewähren ('Ersetzungsbefugnis'). Die Aktien werden jeweils mit einem Wert angerechnet, der nach näherer Maßgabe der Genussrechtsbedingungen dem auf volle Cents aufgerundeten Mittelwert der Kurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Erklärung der Wandlung bzw. der Endfälligkeit entspricht. Weiter können die Wandelgenussrechtsbedingungen festlegen, dass die Gesellschaft den Wandlungsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert ganz oder teilweise in Geld zahlt. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden und ein bestimmter Zeitpunkt festgelegt werden, bis zu dem die Wandlungsrechte ausgeübt werden können. In den Wandelgenussrechtsbedingungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandlungsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zu beziehenden Aktien bzw. ein diesbezügliches Umtauschrecht variabel sind und/oder der Wandlungspreis oder das Wandlungsverhältnis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann. Der jeweils festzusetzende Wandlungspreis für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft wird in Euro festgelegt und muss - auch bei einem variablen Umtauschverhältnis bzw. einem variablen Wandlungspreis - entweder mindestens achtzig vom Hundert des Mittelwerts der Kurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandelgenussrechte betragen oder mindestens achtzig vom Hundert des Mittelwerts der Kurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während der Tage, an denen die Bezugsrechte auf die Wandelgenussrechte an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden (mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels), entsprechen. Abweichend kann der Wandlungspreis im Fall einer anlassbezogenen Wandlungspflicht dem Mittelwert der Kurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag des Eintritts der anlassbezogenen Wandlungspflicht entsprechen, muss aber mindestens fünfzig vom Hundert des Mittelwerts der Kurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandelgenussrechte mit anlassbezogener Wandlungspflicht betragen. §§ 9 Abs.1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt. Der Wandlungspreis oder das Wandlungsverhältnis kann, unbeschadet der §§ 9 Abs.1 und 199 Abs. 2 AktG, aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Wandelgenussrechtsbedingungen, durch Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld bei Ausübung des Wandlungsrechts oder Erfüllung einer Wandlungspflicht bzw. durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt bzw. angepasst werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts für ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Wandel- oder Optionsgenussrechte oder -schuldverschreibungen begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt und den Inhabern von Wandlungsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungsrechte zustehen würde. Statt einer Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch - soweit möglich - das Umtauschverhältnis durch Division mit dem ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden. Die Wandelgenussrechtsbedingungen können auch für Kapitalherabsetzungen, Aktiensplits oder Sonderdividenden bzw. sonstige Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungsrechte führen können, wertwahrende Anpassungen des Wandlungspreises oder des Wandlungsverhältnisses vorsehen. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Genussrecht zu beziehenden Aktien den Nennbetrag pro Genussrecht nicht überschreiten. 3. Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Genussrechte zu. Die Genussrechte können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder anderen Unternehmen im Sinne des § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sogenanntes 'mittelbares Bezugsrecht'). Bei einer indirekten Ausgabe hat die Gesellschaft sicherzustellen, dass die von den Tochterunternehmen ausgegebenen Genussrechte den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug angeboten werden (nachfolgend das 'indirekte Bezugsrecht') oder dass ein gesetzliches Bezugsrecht der Aktionäre nach Maßgabe der nachfolgenden Voraussetzungen ausgeschlossen wird. Soweit die Gesellschaft ein solches indirektes Bezugsrecht oder dessen Ausschluss nach Maßgabe der nachfolgenden Voraussetzungen sicherstellt, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein direktes Bezugsrecht der Aktionäre auf die von der Gesellschaft an die Tochterunternehmen ausgegebenen Genussrechte ausschließen. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auf Genussrechte in folgenden Fällen auszuschließen: (i) für Spitzenbeträge; oder (ii) soweit der Bezugsrechtsausschluss erforderlich ist, um den Inhabern von zu einem früheren Zeitpunkt ausgegebenen Genussrechten oder Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte beziehungsweise nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde; oder (iii) im Falle der Ausgabe von Genussrechten ohne Wandlungsrechte oder -pflichten (oder einer Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft), wenn die Genussrechte obligationsähnlich ausgestaltet sind und die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte den im Zeitpunkt der Ausgabe aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. Eine obligationsähnliche Ausgestaltung der Genussrechte erfordert insbesondere, dass a) weder Mitgliedschaftsrechte noch Bezugs- oder Wandlungsrechte auf Aktien begründet werden, und b) keine Beteiligung am Liquidationserlös gewährt wird und c) die Höhe der Verzinsung sich nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet (nachfolgend 'gewinnorientierte Verzinsung'). Dabei ist eine Beteiligung am Liquidationserlös (im Sinne von lit. b) nicht gegeben, wenn die Genussrechte keine feste Laufzeit aufweisen und eine Rückzahlung nur mit Zustimmung der zuständigen Aufsichtsbehörden zulässig ist. Die Verzinsung ist
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April 09, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: Aareal Bank AG: Bekanntmachung der -3-
insbesondere auch dann nicht im Sinne von vorstehendem lit. c) gewinnorientiert, wenn sie davon abhängig ist, dass kein Jahresfehlbetrag oder Bilanzverlust vorliegt oder durch die Zinszahlung entsteht oder dass Zinsen nur aus ausschüttungsfähigen Posten im Sinne von Art. 4 Abs. 1 Nr. 128 CRR gezahlt werden dürfen; oder (iv) im Falle der Ausgabe von Genussrechten ohne Wandlungsrechte oder -pflichten (oder einer Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft), wenn die Genussrechte wie unter Punkt (iii) definiert obligationsähnlich ausgestaltet sind und gegen Sachleistung zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstigen Wirtschaftsgütern ausgegeben werden. Ein Bezugsrechtsauschluss ist hierbei nur zulässig, wenn der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert des Genussrechts zum Zeitpunkt des Beschlusses über seine Ausgabe steht; oder (v) wenn der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Genussrechte nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist auf die Ausgabe von Genussrechten beschränkt, die Wandlungsrechte oder -pflichten (oder einer Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft) auf Aktien der Gesellschaft vorsehen, jedoch nur insoweit, als die zur Bedienung der Wandlungsrechte ausgegebenen bzw. auszugebenden Aktien insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von zehn vom Hundert des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Genussrechten oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien ausgegeben wurden bzw. noch ausgegeben werden können. Die insgesamt aufgrund dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegebenen Aktien dürfen weder 20 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch - wenn dieser Betrag geringer ist - des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals übersteigen. Auf diese Begrenzung von zwanzig vom Hundert des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung entsprechend § 186 Abs. 3 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Genussrechten oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien ausgegeben wurden bzw. noch ausgegeben werden können. 4. Ermächtigung zur Festlegung weiterer Einzelheiten einer Genussrechtsemission Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und unter Beachtung der in dieser Ermächtigung geregelten Grundsätze die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Genussrechts-Emissionen festzulegen, insbesondere das Volumen, den Zeitpunkt der Ausgabe, den Zinssatz, die Art der Verzinsung, den Ausgabekurs, die Laufzeit und die Stückelung, die Einzelheiten einer Wandlung, wie den Wandlungspreis und den Wandlungszeitraum, die Festlegung einer baren Zuzahlung, den Ausgleich oder die Zusammenlegung von Spitzen, die Barzahlung statt Lieferung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien und die Lieferung existierender statt der Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien festzusetzen bzw. bei der indirekten Ausgabe durch Tochterunternehmen im Einvernehmen mit den Organen der die Genussrechte ausgebenden Tochterunternehmen festzulegen. 5. Bedingtes Kapital Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 89.785.830 durch Ausgabe von bis zu 29.928.610 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2014). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelgenussrechten, die gemäß vorstehender Ermächtigung begeben werden. Die Ausgabe der neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien darf nur zu einem Wandlungspreis erfolgen, der den Vorgaben unter Ziffer 2 entspricht. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Wandelgenussrechten erfüllt werden oder die Gesellschaft von einer Ersetzungsbefugnis Gebrauch macht und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Vorstand ist zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. 6. Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung wie folgt zu ändern: a) § 5 (4) letzter Satz der Satzung ('Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.') wird gestrichen. b) § 5 (5) der Satzung wird gestrichen und wie folgt vollständig neu gefasst: '(5) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 89.785.830 durch Ausgabe von bis zu 29.928.610 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2014). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie (i) die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungsrechten, die den von der Gesellschaft oder einer unmittelbar oder mittelbar im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 21. Mai 2014 bis zum 20. Mai 2019 ausgegebenen Wandelgenussrechten beigefügt sind, von ihren Wandlungsrechten Gebrauch machen oder (ii) die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger von durch die Gesellschaft oder einer unmittelbar oder mittelbar im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 21. Mai 2014 bis zum 20. Mai 2019 ausgegebenen Wandelgenussrechten ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen oder (iii) die Gesellschaft von einer Ersetzungsbefugnis Gebrauch macht; soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden oder, in den vorgenannten Fällen (i) und (ii), nicht ein Barausgleich gewährt wird. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch die Ausübung von Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.' c) § 5 (6) der Satzung wird wie folgt geändert und neu gefasst: (6) Der Vorstand ist zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe der in diesem § 5 der Satzung vorgesehenen Kapitalmaßnahmen festzulegen. Der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 über die Gründe für die dort vorgesehenen Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist im Anschluss an diese Tagesordnung abgedruckt. Er liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Paulinenstraße 15, 65189 Wiesbaden, und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär unverzüglich kostenlos übersandt. Der Bericht ist auch über die Internetseite http://www.aareal-bank.com zugänglich. TOP 7: Beschlussfassung zur Billigung des Systems der Vorstandsvergütung Durch das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) vom 31. Juli 2009 wurde die Möglichkeit geschaffen, die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen zu lassen (§ 120 Absatz 4 Aktiengesetz). Die Hauptversammlung vom 23. Mai 2012 hat zuletzt das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gebilligt, das Grundlage für die Festsetzung der Vorstandsvergütung für die Geschäftsjahre 2012 und 2013 war.
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April 09, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
Der Aufsichtsrat hat unter anderem vor dem Hintergrund geänderter regulatorischer Anforderungen im März 2014 mit Wirkung ab dem 1. Januar 2014 auf Vorschlag des Vergütungskontrollausschusses ein neues System für die Vorstandsvergütung beschlossen. In Übereinstimmung mit Ziffer 4.2.2 Abs. 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex hat der Aufsichtsrat hierbei einen unabhängigen externen Vergütungsexperten hinzugezogen, den er mit der Überprüfung des bisherigen Vergütungssystems und der Erarbeitung von Vorschlägen für eine Weiterentwicklung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beauftragt hat. Dieses neue Vergütungssystem ist mittlerweile rückwirkend zum 1. Januar 2014 umgesetzt worden. Das neue Vergütungssystem, auf das sich die Beschlussfassung unter diesem Tagesordnungspunkt bezieht, ist ausführlich in dem Bericht des Aufsichtsrats 'Grundzüge des Systems der Vorstandsvergütung' dargestellt. Dieser Bericht ist ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft (http://www.aareal-bank.com) zugänglich. Er liegt ferner vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Paulinenstraße 15, 65189 Wiesbaden) und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und wird auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich kostenlos übersandt. Auch für das geänderte Vergütungssystem soll von der in § 120 Abs. 4 AktG vorgesehenen Möglichkeit einer Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder Gebrauch gemacht werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das ab dem 1. Januar 2014 geltende System für die Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen. Top 8: Beschlussfassung über die Erhöhung der variablen Vergütung gemäß § 25a Abs. 5 KWG Das Gesetz zur Umsetzung der Richtlinie 2013/36/EU über den Zugang zur Tätigkeit von Kreditinstituten und die Beaufsichtigung von Kreditinstituten und Wertpapierfirmen und zur Anpassung des Aufsichtsrechts an die Verordnung (EU) Nr. 575/2013 über Aufsichtsanforderungen an Kreditinstitute und Wertpapierfirmen hat in § 25a KWG die Anforderung geschaffen, dass ein angemessenes Verhältnis zwischen der variablen und fixen jährlichen Vergütung unter anderem für Mitarbeiter festzulegen ist. Dabei darf die variable Vergütung vorbehaltlich eines abweichenden Hauptversammlungsbeschlusses jeweils 100 Prozent der fixen Vergütung für jeden einzelnen Mitarbeiter nicht überschreiten. Um die internationale Wettbewerbsfähigkeit der Vergütung der Aareal Bank AG und ihrer Tochtergesellschaften auch in Zukunft zu gewährleisten, ist es erforderlich, bestimmten, nachfolgend näher bezeichneten Mitarbeitern der Aareal Bank AG und ausgewählter Tochtergesellschaften eine höhere, lokal marktgerechte Vergütung zahlen zu können. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den folgenden Beschluss zu fassen: Der Vorstand der Gesellschaft wird gemäß § 25a Abs. 5 Satz 5 KWG ermächtigt, ein Verhältnis zwischen der variablen und der fixen jährlichen Vergütung für die nachfolgend unter lit. b) näher bezeichneten Mitarbeitergruppen der Aareal Bank AG und ihrer Tochtergesellschaften festzulegen, das die gesetzliche Obergrenze von jeweils 100 Prozent der fixen Vergütung für jeden einzelnen der betroffenen Mitarbeiter gemäß § 25a Abs. 5 Satz 2 KWG überschreiten kann, solange das Verhältnis eine Obergrenze von jeweils 200 Prozent der fixen Vergütung nicht überschreitet. a) Gründe für die erbetene Billigung einer höheren variablen Vergütung als 100 Prozent der fixen Vergütung Um die internationale Wettbewerbsfähigkeit der Vergütung der Aareal Bank AG und ihrer Tochtergesellschaften auch in Zukunft zu gewährleisten, ist es erforderlich, Mitarbeitern im internationalen Vertrieb der Aareal Bank AG sowie Geschäftsleitern und Mitarbeitern in den Tochtergesellschaften Aareal Capital Corporation, New York, und Aareal Bank Asia Ltd., Singapore, lokal marktgerechte Vergütungen zahlen zu können. Aufgrund der Konkurrenzsituation vor Ort muss die Aareal Bank AG deshalb in beschränktem Umfang Mitarbeitern auch eine variable Vergütung zahlen können, die die Höhe der fixen Vergütung übersteigt. Diese Ausnahmeregelung soll jedoch lediglich für einen überschaubaren (und unter lit. b) näher definierten) Mitarbeiterkreis gelten und zusätzlich lediglich in dem Fall zur Anwendung gelangen, in dem die jährlich vereinbarten Ziele übererfüllt werden. Grundlage für die Vergütung aller betroffenen Mitarbeiter ist ein Vergütungssystem, wonach sich die Gesamtvergütung des jeweiligen Mitarbeiters aus der fixen und einer variablen Vergütung ergibt. Die fixe jährliche Vergütung wird in 12 gleichen Monatsraten gezahlt. Die Festlegung der variablen Vergütung erfolgt auf der Basis von mit den Mitarbeitern vereinbarten Jahreszielen. Diese werden aus den strategischen Zielen der Bank abgeleitet, die sich wiederum in der jeweiligen Jahresplanung der Bank widerspiegeln. Bei der Festsetzung der variablen Vergütung werden sowohl die individuelle Zielerreichung als auch der Unternehmenserfolg einschließlich einer Risikokomponente berücksichtigt. Der Zielwert der variablen Vergütung wird für jeden Mitarbeiter und für jedes Geschäftsjahr vorab festgelegt. Die sich aus der individuellen Zielerreichung und dem Geschäftserfolg ergebende variable Vergütung kann zwischen Null und 200 Prozent des Zielwerts betragen. b) Umfang der erbetenen Billigung einer höheren variablen Vergütung als 100 Prozent der fixen Vergütung Vorstand und Aufsichtsrat bitten um die Billigung der Möglichkeit, eine höhere variable Vergütung als 100 Prozent der fixen Vergütung für Mitarbeiter in Führungsfunktionen und in herausgehobenen Expertenfunktionen im internationalen Vertrieb für gewerbliche Immobilienfinanzierung sowie für einzelne Geschäftsleiter und Mitarbeiter in der Aareal Capital Corporation, New York, und in der Aareal Bank Asia Ltd., Singapore, zu zahlen. Die höhere variable Vergütung betrifft erstmals diejenige variable Vergütung, die von dem betreffenden Mitarbeiterkreis im Geschäftsjahr 2014 verdient wird, und gilt bis auf weiteres. Bei der Aareal Bank AG betrifft die Ermächtigung folgende Funktionen: - Leiter der Business Hubs, d.h. Leiter der Vertriebseinheiten mit überregionaler Marktverantwortung - Leiter der Vertriebseinheiten mit regionaler Marktverantwortung - Leiter des Bereichs Special Property Finance. Bei Tochtergesellschaften der Aareal Bank AG betrifft die Ermächtigung folgende Funktionen: - Geschäftsleiter der Tochtergesellschaften Aareal Capital Corporation, New York, und Aareal Bank Asia Ltd., Singapore - Abteilungsleiter der Aareal Capital Corporation, New York, und zwar in den Funktionen Head of Loan Originations, Head of Capital Markets, Chief Operating and Financial Officer - Senior Manager im Vertrieb der Aareal Capital Corporation, New York. Derzeit sind in den relevanten Funktionen der Aareal Bank AG 13 Mitarbeiter (Stand 03. März 2014), der Aareal Capital Corporation, New York, 11 Mitarbeiter (Stand 03. März 2014) und der Aareal Bank Asia Ltd., Singapore, 1 Mitarbeiter (Stand 03. März 2014), d.h. insgesamt 25 Mitarbeiter tätig (nachfolgend die relevanten Mitarbeiter), für die die Möglichkeit gebilligt werden soll, eine variable Vergütung zu zahlen, die 100 Prozent der jeweiligen fixen Vergütung überschreitet. Die Zahl der relevanten Mitarbeiter kann im Zeitverlauf variieren. Eine wesentliche Ausweitung des von dieser Ausnahmeregelung betroffenen Mitarbeiterkreises ist jedoch nicht vorgesehen. Das Gesamtvolumen der jährlichen fixen Vergütung der relevanten Mitarbeiter für das Geschäftsjahr 2014, beläuft sich (Stand 03. März 2014) auf rund 6,1 Mio. EUR. Bei einer Beschränkung der variablen Vergütung auf 200 Prozent der fixen Vergütung beliefe sich die Gesamtsumme der zulässigen variablen Vergütung für die relevanten Mitarbeiter folglich auf rund 12,2 Mio. EUR. Der Aufwand der über 100 Prozent der fixen Vergütung hinausgehenden variablen Vergütung kann folglich theoretisch maximal 6,1 Mio. EUR betragen. Im Geschäftsjahr 2014 könnte aufgrund der für 2014 vereinbarten variable Vergütung lediglich bei 19 der relevanten Mitarbeiter die variable Vergütung 100 % der fixen Vergütung überschreiten. Der für das Geschäftsjahr 2014 festgelegte Zielbonus für diese 19 Mitarbeiter basierend auf 100% Zielerreichung beläuft sich indessen auf Euro-Basis lediglich auf rund 4,2 Mio. EUR und damit 81,9 Prozent ihres fixen Gehalts in Höhe von ca. 5,1 Mio. EUR. Legt man eine Zielerreichung
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April 09, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)