DJ DGAP-HV: Aareal Bank AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.05.2014 in Wiesbaden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Aareal Bank AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
09.04.2014 15:08
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Aareal Bank AG
Wiesbaden
WKN.: 540 811
ISIN: DE 0005408116
EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
Sehr geehrte Aktionäre,
wir laden Sie herzlich ein zu unserer ordentlichen Hauptversammlung
am Mittwoch, dem 21. Mai 2014, 10:30 Uhr,
im Kurhaus Wiesbaden, Kurhausplatz, 65189 Wiesbaden.
Tagesordnung
TOP 1: Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts der Gesellschaft und
des Konzernlageberichts, des erläuternden Berichts des Vorstands zu
den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
und Konzernabschluss gemäß den §§ 172, 173 AktG am 26. März 2014
gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Die
Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen
Beschluss zu fassen.
TOP 2: Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des
Geschäftsjahres 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Aareal
Bank AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2013 in Höhe von EUR
49.892.915,75 EUR wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 0,75 EUR je 44.892.915,75
dividendenberechtigter Stückaktie EUR
Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen 5.000.000 EUR
Zum Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlags hält die Gesellschaft
keine eigenen Aktien. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene
Geschäftsjahr 2013 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur
Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein
entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt,
der unverändert eine Dividende von 0,75 EUR je dividendenberechtigte
Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Vorschlag zu
Einstellung in die Gewinnrücklagen vorsieht.
TOP 3: Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013
amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
TOP 4: Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
TOP 5: Beschlussfassung zur Wahl des Abschlussprüfers
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der
Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum
Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 und zum Prüfer für die
prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2014 zu wählen.
TOP 6: Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und die
Schaffung der Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Genussrechten
mit oder ohne Wandlungsrecht und mit der Möglichkeit zum Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre, Schaffung eines bedingten Kapitals,
Satzungsänderung
Um der Gesellschaft die Deckung ihres etwaigen zukünftigen Bedarfs an
bankaufsichtsrechtlich anerkennungsfähigen Eigenmitteln zu
ermöglichen, soll eine Ermächtigung zur Ausgabe von Genussrechten in
Höhe von bis zu 1.000.000.000 EUR geschaffen werden. Die Genussrechte
können mit Wandlungsrechten für den Inhaber bzw. Gläubiger verbunden
werden, die nach näherer Maßgabe der Wandelgenussrechtsbedingungen
dazu berechtigen bzw. verpflichten, Aktien der Gesellschaft zu
beziehen. Ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei
Ausnutzung der Ermächtigung soll auf insgesamt 20 % des Grundkapitals
beschränkt werden.
Die von der Hauptversammlung vom 19. Mai 2010 erteilte Ermächtigung
zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen soll
aufgehoben und durch die vorliegende Ermächtigung ersetzt werden. Dies
gilt auch für das entsprechend in § 5 (5) der Satzung geregelte
bedingte Kapital 2010. Von der Ermächtigung wurde bislang nicht
Gebrauch gemacht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
1. Aufhebung der bestehenden Ermächtigung nebst bedingtem Kapital
Die von der Hauptversammlung am 19. Mai 2010 unter TOP 9 beschlossene
und bis zum 18. Mai 2015 ausübbare Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen sowie der Beschluss zur Schaffung eines
bedingten Kapitals in Höhe von 30 Mio. EUR (§ 5 (5) der Satzung)
werden aufgehoben.
2. Ermächtigung
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 20. Mai 2019 einmalig oder
mehrmals Genussrechte mit oder ohne Laufzeitbegrenzung gegen Bar- oder
Sachleistung im Gesamtnennbetrag von bis zu insgesamt EUR
1.000.000.000 auszugeben. Die Genussrechte müssen so ausgestaltet
sein, dass sie zum Zeitpunkt der Ausgabe als Instrumente des
zusätzlichen Kernkapitals nach Art. 52 Abs. 1 der Verordnung
EU/575/2013 (nachfolgend 'CRR') oder sonst als bankaufsichtsrechtliche
Eigenmittel anerkannt werden können. Die Genussrechte können, wenn sie
nicht gegen Sacheinlage ausgegeben werden, mit einem Wandlungsrecht
für den Inhaber bzw. Gläubiger (nachfolgend zusammengefasst 'Inhaber')
verbunden werden. Die Wandlungsrechte berechtigen bzw. verpflichten
nach näherer Maßgabe der Wandelgenussrechtsbedingungen, Aktien der
Gesellschaft zu beziehen. Wandlungsrechte dürfen nur auf Stückaktien
der Gesellschaft, die auf den Inhaber lauten, mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von bis zu EUR 89.785.830
ausgegeben werden.
Die Genussrechte können in Euro oder - unter Begrenzung auf den
entsprechenden Euro-Gegenwert - in einer anderen gesetzlichen Währung,
beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden.
Die Ausgabe der Genussrechte kann zudem durch in- oder ausländische
Gesellschaften, die im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz
der Gesellschaft stehen, (nachfolgend die 'Tochterunternehmen') in der
Weise erfolgen, dass zunächst Genussrechte von der Gesellschaft an das
jeweilige Tochterunternehmen ausgegeben werden und das
Tochterunternehmen sich durch die Ausgabe von Genussrechten mit im
Wesentlichen gleichen Konditionen (wie die Genussrechte der
Gesellschaft) refinanziert (nachfolgend die 'indirekte Ausgabe'). Für
den Fall der indirekten Ausgabe ist der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ermächtigt, für die Gesellschaft eine Garantie, eine
Patronatserklärung und/oder ein vergleichbares Instrument zur
Besicherung der von dem jeweiligen Tochterunternehmen ausgegebenen
Genussrechte zu übernehmen und im Fall der Ausgabe von
Wandelgenussrechten die Gewährung von Wandlungsrechten sicherzustellen
bzw. selbst Wandlungsrechte auf neue auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren oder entsprechende
Wandlungspflichten zu begründen.
Bei einer indirekten Ausgabe gilt für die jeweilige Ausnutzung des
Gesamtnennbetrags der Genussrechte folgendes: In diesem Fall werden
allein die von der Gesellschaft an das jeweilige Tochterunternehmen
ausgegebenen Genussrechte auf den Gesamtnennbetrag angerechnet. Die in
diesem Zusammenhang von den Tochtergesellschaften ausgegebenen
Genussrechte und die gegebenenfalls dafür übernommene Garantie,
Patronatserklärung oder ein vergleichbares Instrument der Gesellschaft
werden im Hinblick auf den Gesamtnennbetrag nicht zusätzlich in Ansatz
gebracht.
Die direkt oder indirekt auszugebenden Genussrechte können im Einklang
mit den übrigen Festlegungen dieser Ermächtigung bei einzelnen oder
mehreren Investoren oder breit am Kapitalmarkt platziert werden.
Die Genussrechte können mit einer festen oder einer variablen
Verzinsung ausgestattet werden. Die ausgegebenen Genussrechte können
am Verlust der Gesellschaft durch dauerhafte oder vorübergehende
Herabschreibung des Nennbetrags bei Unterschreiten bestimmter in den
Genussrechtsbedingungen zu definierenden Kapitalquoten oder sonstiger
Finanzkennzahlen teilnehmen. Es kann aber eine Wiederaufholung bzw.
Heraufschreibung des herabgeschriebenen Betrags bis zur Höhe des
Nennbetrages für Folgejahre, in denen Gewinn erwirtschaftet wird,
vorgesehen werden. Ein Recht der Gesellschaft zur ordentlichen
Kündigung der Genussrechte kann so beschränkt werden, dass sie nicht
vor Ablauf von fünf oder mehr Jahren zulässig ist; eine ordentliche
Kündigung durch den oder die Inhaber kann ausgeschlossen werden.
Im Falle der Ausgabe von Wandelgenussrechten erhalten die Inhaber der
Genussrechte das Recht bzw. unterliegen der Pflicht, ihre Genussrechte
nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden
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April 09, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: Aareal Bank AG: Bekanntmachung der -2-
Wandelgenussrechtsbedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien
der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus
der Division des Nennbetrags eines Genussrechts durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende
Stückaktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann auf ein
Wandlungsverhältnis mit voller Zahl gerundet werden; ferner kann
gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden.
Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden
Aktien darf den Nennbetrag des Genussrechts bzw. einen unter dem
Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag des Genussrechts nicht übersteigen.
Die Wandelgenussrechtsbedingungen können auch eine unbedingte oder
bedingte Wandlungspflicht der Inhaber zum Ende der Laufzeit oder zu
einem früheren Zeitpunkt (jeweils 'Endfälligkeit') vorsehen.
Insbesondere kann eine teilweise oder vollständige Wandlungspflicht
der Inhaber für den Zeitpunkt vorgesehen werden, zu dem bestimmte in
den Wandelgenussrechtsbedingungen zu definierende Kapitalquoten oder
sonstige Finanzkennzahlen unterschritten werden, zu dem die Wandlung
nach Auffassung des Vorstands und der Aufsichtsrats der Gesellschaft
zur Sicherung des Fortbestands der Gesellschaft erforderlich ist oder
wenn eine Aufsichtsbehörde im Rahmen ihrer Zuständigkeiten eine
Wandlung anordnet ('anlassbezogene Wandlungspflicht').
Die Wandelgenussrechtsbedingungen können auch das Recht der
Gesellschaft vorsehen, den Inhabern der Genussrechte ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen Geldbetrags neue Aktien
oder eigene Aktien der Gesellschaft zu gewähren ('Ersetzungsbefugnis').
Die Aktien werden jeweils mit einem Wert angerechnet, der nach näherer
Maßgabe der Genussrechtsbedingungen dem auf volle Cents aufgerundeten
Mittelwert der Kurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion
im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den
zehn Börsenhandelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor der
Erklärung der Wandlung bzw. der Endfälligkeit entspricht. Weiter
können die Wandelgenussrechtsbedingungen festlegen, dass die
Gesellschaft den Wandlungsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft
gewährt, sondern den Gegenwert ganz oder teilweise in Geld zahlt. Im
Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder
in Geld ausgeglichen werden und ein bestimmter Zeitpunkt festgelegt
werden, bis zu dem die Wandlungsrechte ausgeübt werden können. In den
Wandelgenussrechtsbedingungen kann außerdem vorgesehen werden, dass
die Zahl der bei Ausübung der Wandlungsrechte oder nach Erfüllung der
Wandlungspflichten zu beziehenden Aktien bzw. ein diesbezügliches
Umtauschrecht variabel sind und/oder der Wandlungspreis oder das
Wandlungsverhältnis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden
Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder
als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit
verändert werden kann.
Der jeweils festzusetzende Wandlungspreis für auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft wird in Euro festgelegt und muss - auch
bei einem variablen Umtauschverhältnis bzw. einem variablen
Wandlungspreis - entweder mindestens achtzig vom Hundert des
Mittelwerts der Kurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion
im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den
zehn Börsenhandelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag
der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der
Wandelgenussrechte betragen oder mindestens achtzig vom Hundert des
Mittelwerts der Kurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion
im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während
der Tage, an denen die Bezugsrechte auf die Wandelgenussrechte an der
Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden (mit Ausnahme der beiden
letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels), entsprechen.
Abweichend kann der Wandlungspreis im Fall einer anlassbezogenen
Wandlungspflicht dem Mittelwert der Kurse der Aktie der Gesellschaft
in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen der Frankfurter
Wertpapierbörse vor dem Tag des Eintritts der anlassbezogenen
Wandlungspflicht entsprechen, muss aber mindestens fünfzig vom Hundert
des Mittelwerts der Kurse der Aktie der Gesellschaft in der
Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen der Frankfurter
Wertpapierbörse vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand
über die Begebung der Wandelgenussrechte mit anlassbezogener
Wandlungspflicht betragen. §§ 9 Abs.1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben
unberührt.
Der Wandlungspreis oder das Wandlungsverhältnis kann, unbeschadet der
§§ 9 Abs.1 und 199 Abs. 2 AktG, aufgrund einer
Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der
Wandelgenussrechtsbedingungen, durch Zahlung eines entsprechenden
Betrages in Geld bei Ausübung des Wandlungsrechts oder Erfüllung einer
Wandlungspflicht bzw. durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt bzw.
angepasst werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungsfrist
unter Einräumung eines Bezugsrechts für ihre Aktionäre das
Grundkapital erhöht oder weitere Wandel- oder Optionsgenussrechte oder
-schuldverschreibungen begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt und
den Inhabern von Wandlungsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang
eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungsrechte
zustehen würde.
Statt einer Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann
auch - soweit möglich - das Umtauschverhältnis durch Division mit dem
ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden. Die
Wandelgenussrechtsbedingungen können auch für Kapitalherabsetzungen,
Aktiensplits oder Sonderdividenden bzw. sonstige Maßnahmen, die zu
einer Verwässerung des Werts der Wandlungsrechte führen können,
wertwahrende Anpassungen des Wandlungspreises oder des
Wandlungsverhältnisses vorsehen. In jedem Fall darf der anteilige
Betrag des Grundkapitals der je Genussrecht zu beziehenden Aktien den
Nennbetrag pro Genussrecht nicht überschreiten.
3. Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die
Genussrechte zu. Die Genussrechte können auch von einem oder mehreren
Kreditinstituten oder anderen Unternehmen im Sinne des § 186 Absatz 5
Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten (sogenanntes 'mittelbares Bezugsrecht').
Bei einer indirekten Ausgabe hat die Gesellschaft sicherzustellen,
dass die von den Tochterunternehmen ausgegebenen Genussrechte den
Aktionären der Gesellschaft zum Bezug angeboten werden (nachfolgend
das 'indirekte Bezugsrecht') oder dass ein gesetzliches Bezugsrecht
der Aktionäre nach Maßgabe der nachfolgenden Voraussetzungen
ausgeschlossen wird.
Soweit die Gesellschaft ein solches indirektes Bezugsrecht oder dessen
Ausschluss nach Maßgabe der nachfolgenden Voraussetzungen
sicherstellt, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein
direktes Bezugsrecht der Aktionäre auf die von der Gesellschaft an die
Tochterunternehmen ausgegebenen Genussrechte ausschließen.
Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auf Genussrechte in
folgenden Fällen auszuschließen:
(i) für Spitzenbeträge; oder
(ii) soweit der Bezugsrechtsausschluss erforderlich ist,
um den Inhabern von zu einem früheren Zeitpunkt ausgegebenen
Genussrechten oder Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang
zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte beziehungsweise nach Erfüllung der
Wandlungspflichten zustehen würde; oder
(iii) im Falle der Ausgabe von Genussrechten ohne
Wandlungsrechte oder -pflichten (oder einer Ersetzungsbefugnis
der Gesellschaft), wenn die Genussrechte obligationsähnlich
ausgestaltet sind und die Verzinsung und der Ausgabebetrag der
Genussrechte den im Zeitpunkt der Ausgabe aktuellen
Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen
entsprechen. Eine obligationsähnliche Ausgestaltung der
Genussrechte erfordert insbesondere, dass
a) weder Mitgliedschaftsrechte noch Bezugs- oder
Wandlungsrechte auf Aktien begründet werden, und
b) keine Beteiligung am Liquidationserlös gewährt
wird und
c) die Höhe der Verzinsung sich nicht nach der Höhe
des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende
richtet (nachfolgend 'gewinnorientierte Verzinsung').
Dabei ist eine Beteiligung am Liquidationserlös (im Sinne von
lit. b) nicht gegeben, wenn die Genussrechte keine feste
Laufzeit aufweisen und eine Rückzahlung nur mit Zustimmung der
zuständigen Aufsichtsbehörden zulässig ist. Die Verzinsung ist
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April 09, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: Aareal Bank AG: Bekanntmachung der -3-
insbesondere auch dann nicht im Sinne von vorstehendem lit. c)
gewinnorientiert, wenn sie davon abhängig ist, dass kein
Jahresfehlbetrag oder Bilanzverlust vorliegt oder durch die
Zinszahlung entsteht oder dass Zinsen nur aus
ausschüttungsfähigen Posten im Sinne von Art. 4 Abs. 1 Nr. 128
CRR gezahlt werden dürfen; oder
(iv) im Falle der Ausgabe von Genussrechten ohne
Wandlungsrechte oder -pflichten (oder einer Ersetzungsbefugnis
der Gesellschaft), wenn die Genussrechte wie unter Punkt (iii)
definiert obligationsähnlich ausgestaltet sind und gegen
Sachleistung zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen sowie sonstigen Wirtschaftsgütern ausgegeben
werden. Ein Bezugsrechtsauschluss ist hierbei nur zulässig,
wenn der Wert der Sachleistung in einem angemessenen
Verhältnis zum Wert des Genussrechts zum Zeitpunkt des
Beschlusses über seine Ausgabe steht; oder
(v) wenn der Ausgabepreis den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert der Genussrechte nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist auf die
Ausgabe von Genussrechten beschränkt, die Wandlungsrechte oder
-pflichten (oder einer Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft)
auf Aktien der Gesellschaft vorsehen, jedoch nur insoweit, als
die zur Bedienung der Wandlungsrechte ausgegebenen bzw.
auszugebenden Aktien insgesamt zehn vom Hundert des
Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von zehn vom Hundert des
Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während
der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer
Ausnutzung ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit
dieser Ermächtigung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Genussrechten
oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten
auf Aktien ausgegeben wurden bzw. noch ausgegeben werden
können.
Die insgesamt aufgrund dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegebenen Aktien dürfen weder 20 % des
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch - wenn dieser
Betrag geringer ist - des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals übersteigen. Auf diese Begrenzung von
zwanzig vom Hundert des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die in
direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder
veräußert wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die aufgrund von
während der Laufzeit dieser Ermächtigung entsprechend § 186 Abs. 3
AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Genussrechten oder
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien
ausgegeben wurden bzw. noch ausgegeben werden können.
4. Ermächtigung zur Festlegung weiterer Einzelheiten einer
Genussrechtsemission
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und
unter Beachtung der in dieser Ermächtigung geregelten Grundsätze die
weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der
Genussrechts-Emissionen festzulegen, insbesondere das Volumen, den
Zeitpunkt der Ausgabe, den Zinssatz, die Art der Verzinsung, den
Ausgabekurs, die Laufzeit und die Stückelung, die Einzelheiten einer
Wandlung, wie den Wandlungspreis und den Wandlungszeitraum, die
Festlegung einer baren Zuzahlung, den Ausgleich oder die
Zusammenlegung von Spitzen, die Barzahlung statt Lieferung von auf den
Inhaber lautenden Stückaktien und die Lieferung existierender statt
der Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien festzusetzen
bzw. bei der indirekten Ausgabe durch Tochterunternehmen im
Einvernehmen mit den Organen der die Genussrechte ausgebenden
Tochterunternehmen festzulegen.
5. Bedingtes Kapital
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 89.785.830 durch
Ausgabe von bis zu 29.928.610 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2014). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw.
Gläubiger von Wandelgenussrechten, die gemäß vorstehender Ermächtigung
begeben werden. Die Ausgabe der neuen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien darf nur zu einem Wandlungspreis erfolgen, der den
Vorgaben unter Ziffer 2 entspricht. Die bedingte Kapitalerhöhung ist
nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungsrechten Gebrauch gemacht
wird oder Wandlungspflichten aus solchen Wandelgenussrechten erfüllt
werden oder die Gesellschaft von einer Ersetzungsbefugnis Gebrauch
macht und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur
Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungsrechten
oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Vorstand
ist zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen.
6. Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung wie folgt zu
ändern:
a) § 5 (4) letzter Satz der Satzung ('Der Vorstand ist ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit
Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.') wird gestrichen.
b) § 5 (5) der Satzung wird gestrichen und wie folgt vollständig neu
gefasst:
'(5) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 89.785.830 durch Ausgabe von
bis zu 29.928.610 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt
erhöht (bedingtes Kapital 2014). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie (i) die Inhaber bzw. Gläubiger von
Wandlungsrechten, die den von der Gesellschaft oder einer unmittelbar
oder mittelbar im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden
Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 21. Mai 2014 bis zum 20. Mai 2019 ausgegebenen
Wandelgenussrechten beigefügt sind, von ihren Wandlungsrechten
Gebrauch machen oder (ii) die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw.
Gläubiger von durch die Gesellschaft oder einer unmittelbar oder
mittelbar im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Gesellschaft
aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 21. Mai
2014 bis zum 20. Mai 2019 ausgegebenen Wandelgenussrechten ihre
Pflicht zur Wandlung erfüllen oder (iii) die Gesellschaft von einer
Ersetzungsbefugnis Gebrauch macht; soweit nicht eigene Aktien zur
Bedienung eingesetzt werden oder, in den vorgenannten Fällen (i) und
(ii), nicht ein Barausgleich gewährt wird. Die neuen Aktien nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch die Ausübung von
Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten
entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.'
c) § 5 (6) der Satzung wird wie folgt geändert und neu gefasst:
(6) Der Vorstand ist zudem ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und der Bedingungen
der Aktienausgabe der in diesem § 5 der Satzung vorgesehenen
Kapitalmaßnahmen festzulegen.
Der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 über die Gründe für
die dort vorgesehenen Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre ist im Anschluss an diese Tagesordnung abgedruckt. Er
liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft, Paulinenstraße 15, 65189 Wiesbaden,
und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus.
Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär unverzüglich kostenlos
übersandt. Der Bericht ist auch über die Internetseite
http://www.aareal-bank.com zugänglich.
TOP 7: Beschlussfassung zur Billigung des Systems der
Vorstandsvergütung
Durch das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG)
vom 31. Juli 2009 wurde die Möglichkeit geschaffen, die
Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder beschließen zu lassen (§ 120 Absatz 4
Aktiengesetz). Die Hauptversammlung vom 23. Mai 2012 hat zuletzt das
System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gebilligt, das Grundlage
für die Festsetzung der Vorstandsvergütung für die Geschäftsjahre 2012
und 2013 war.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: Aareal Bank AG: Bekanntmachung der -4-
Der Aufsichtsrat hat unter anderem vor dem Hintergrund geänderter
regulatorischer Anforderungen im März 2014 mit Wirkung ab dem 1.
Januar 2014 auf Vorschlag des Vergütungskontrollausschusses ein neues
System für die Vorstandsvergütung beschlossen. In Übereinstimmung mit
Ziffer 4.2.2 Abs. 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex hat der
Aufsichtsrat hierbei einen unabhängigen externen Vergütungsexperten
hinzugezogen, den er mit der Überprüfung des bisherigen
Vergütungssystems und der Erarbeitung von Vorschlägen für eine
Weiterentwicklung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
beauftragt hat. Dieses neue Vergütungssystem ist mittlerweile
rückwirkend zum 1. Januar 2014 umgesetzt worden. Das neue
Vergütungssystem, auf das sich die Beschlussfassung unter diesem
Tagesordnungspunkt bezieht, ist ausführlich in dem Bericht des
Aufsichtsrats 'Grundzüge des Systems der Vorstandsvergütung'
dargestellt. Dieser Bericht ist ab Einberufung der Hauptversammlung
über die Internetseite der Gesellschaft (http://www.aareal-bank.com)
zugänglich. Er liegt ferner vom Tage der Einberufung der
Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft
(Paulinenstraße 15, 65189 Wiesbaden) und in der Hauptversammlung zur
Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und wird auf Verlangen jedem
Aktionär unverzüglich kostenlos übersandt.
Auch für das geänderte Vergütungssystem soll von der in § 120 Abs. 4
AktG vorgesehenen Möglichkeit einer Beschlussfassung der
Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungssystems für die
Vorstandsmitglieder Gebrauch gemacht werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das ab dem 1. Januar 2014
geltende System für die Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.
Top 8: Beschlussfassung über die Erhöhung der variablen Vergütung
gemäß § 25a Abs. 5 KWG
Das Gesetz zur Umsetzung der Richtlinie 2013/36/EU über den Zugang zur
Tätigkeit von Kreditinstituten und die Beaufsichtigung von
Kreditinstituten und Wertpapierfirmen und zur Anpassung des
Aufsichtsrechts an die Verordnung (EU) Nr. 575/2013 über
Aufsichtsanforderungen an Kreditinstitute und Wertpapierfirmen hat in
§ 25a KWG die Anforderung geschaffen, dass ein angemessenes Verhältnis
zwischen der variablen und fixen jährlichen Vergütung unter anderem
für Mitarbeiter festzulegen ist.
Dabei darf die variable Vergütung vorbehaltlich eines abweichenden
Hauptversammlungsbeschlusses jeweils 100 Prozent der fixen Vergütung
für jeden einzelnen Mitarbeiter nicht überschreiten. Um die
internationale Wettbewerbsfähigkeit der Vergütung der Aareal Bank AG
und ihrer Tochtergesellschaften auch in Zukunft zu gewährleisten, ist
es erforderlich, bestimmten, nachfolgend näher bezeichneten
Mitarbeitern der Aareal Bank AG und ausgewählter Tochtergesellschaften
eine höhere, lokal marktgerechte Vergütung zahlen zu können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den folgenden Beschluss
zu fassen:
Der Vorstand der Gesellschaft wird gemäß § 25a Abs. 5 Satz 5 KWG
ermächtigt, ein Verhältnis zwischen der variablen und der fixen
jährlichen Vergütung für die nachfolgend unter lit. b) näher
bezeichneten Mitarbeitergruppen der Aareal Bank AG und ihrer
Tochtergesellschaften festzulegen, das die gesetzliche Obergrenze von
jeweils 100 Prozent der fixen Vergütung für jeden einzelnen der
betroffenen Mitarbeiter gemäß § 25a Abs. 5 Satz 2 KWG überschreiten
kann, solange das Verhältnis eine Obergrenze von jeweils 200 Prozent
der fixen Vergütung nicht überschreitet.
a) Gründe für die erbetene Billigung einer höheren variablen Vergütung
als 100 Prozent der fixen Vergütung
Um die internationale Wettbewerbsfähigkeit der Vergütung der Aareal
Bank AG und ihrer Tochtergesellschaften auch in Zukunft zu
gewährleisten, ist es erforderlich, Mitarbeitern im internationalen
Vertrieb der Aareal Bank AG sowie Geschäftsleitern und Mitarbeitern in
den Tochtergesellschaften Aareal Capital Corporation, New York, und
Aareal Bank Asia Ltd., Singapore, lokal marktgerechte Vergütungen
zahlen zu können. Aufgrund der Konkurrenzsituation vor Ort muss die
Aareal Bank AG deshalb in beschränktem Umfang Mitarbeitern auch eine
variable Vergütung zahlen können, die die Höhe der fixen Vergütung
übersteigt. Diese Ausnahmeregelung soll jedoch lediglich für einen
überschaubaren (und unter lit. b) näher definierten) Mitarbeiterkreis
gelten und zusätzlich lediglich in dem Fall zur Anwendung gelangen, in
dem die jährlich vereinbarten Ziele übererfüllt werden.
Grundlage für die Vergütung aller betroffenen Mitarbeiter ist ein
Vergütungssystem, wonach sich die Gesamtvergütung des jeweiligen
Mitarbeiters aus der fixen und einer variablen Vergütung ergibt. Die
fixe jährliche Vergütung wird in 12 gleichen Monatsraten gezahlt. Die
Festlegung der variablen Vergütung erfolgt auf der Basis von mit den
Mitarbeitern vereinbarten Jahreszielen. Diese werden aus den
strategischen Zielen der Bank abgeleitet, die sich wiederum in der
jeweiligen Jahresplanung der Bank widerspiegeln. Bei der Festsetzung
der variablen Vergütung werden sowohl die individuelle Zielerreichung
als auch der Unternehmenserfolg einschließlich einer Risikokomponente
berücksichtigt. Der Zielwert der variablen Vergütung wird für jeden
Mitarbeiter und für jedes Geschäftsjahr vorab festgelegt. Die sich aus
der individuellen Zielerreichung und dem Geschäftserfolg ergebende
variable Vergütung kann zwischen Null und 200 Prozent des Zielwerts
betragen.
b) Umfang der erbetenen Billigung einer höheren
variablen Vergütung als 100 Prozent der fixen Vergütung
Vorstand und Aufsichtsrat bitten um die Billigung der Möglichkeit,
eine höhere variable Vergütung als 100 Prozent der fixen Vergütung für
Mitarbeiter in Führungsfunktionen und in herausgehobenen
Expertenfunktionen im internationalen Vertrieb für gewerbliche
Immobilienfinanzierung sowie für einzelne Geschäftsleiter und
Mitarbeiter in der Aareal Capital Corporation, New York, und in der
Aareal Bank Asia Ltd., Singapore, zu zahlen. Die höhere variable
Vergütung betrifft erstmals diejenige variable Vergütung, die von dem
betreffenden Mitarbeiterkreis im Geschäftsjahr 2014 verdient wird, und
gilt bis auf weiteres.
Bei der Aareal Bank AG betrifft die Ermächtigung folgende Funktionen:
- Leiter der Business Hubs, d.h. Leiter der
Vertriebseinheiten mit überregionaler Marktverantwortung
- Leiter der Vertriebseinheiten mit regionaler
Marktverantwortung
- Leiter des Bereichs Special Property Finance.
Bei Tochtergesellschaften der Aareal Bank AG betrifft die Ermächtigung
folgende Funktionen:
- Geschäftsleiter der Tochtergesellschaften Aareal
Capital Corporation, New York, und Aareal Bank Asia Ltd.,
Singapore
- Abteilungsleiter der Aareal Capital Corporation,
New York, und zwar in den Funktionen Head of Loan
Originations, Head of Capital Markets, Chief Operating and
Financial Officer
- Senior Manager im Vertrieb der Aareal Capital
Corporation, New York.
Derzeit sind in den relevanten Funktionen der Aareal Bank AG 13
Mitarbeiter (Stand 03. März 2014), der Aareal Capital Corporation, New
York, 11 Mitarbeiter (Stand 03. März 2014) und der Aareal Bank Asia
Ltd., Singapore, 1 Mitarbeiter (Stand 03. März 2014), d.h. insgesamt
25 Mitarbeiter tätig (nachfolgend die relevanten Mitarbeiter), für die
die Möglichkeit gebilligt werden soll, eine variable Vergütung zu
zahlen, die 100 Prozent der jeweiligen fixen Vergütung überschreitet.
Die Zahl der relevanten Mitarbeiter kann im Zeitverlauf variieren.
Eine wesentliche Ausweitung des von dieser Ausnahmeregelung
betroffenen Mitarbeiterkreises ist jedoch nicht vorgesehen.
Das Gesamtvolumen der jährlichen fixen Vergütung der relevanten
Mitarbeiter für das Geschäftsjahr 2014, beläuft sich (Stand 03. März
2014) auf rund 6,1 Mio. EUR. Bei einer Beschränkung der variablen
Vergütung auf 200 Prozent der fixen Vergütung beliefe sich die
Gesamtsumme der zulässigen variablen Vergütung für die relevanten
Mitarbeiter folglich auf rund 12,2 Mio. EUR. Der Aufwand der über 100
Prozent der fixen Vergütung hinausgehenden variablen Vergütung kann
folglich theoretisch maximal 6,1 Mio. EUR betragen.
Im Geschäftsjahr 2014 könnte aufgrund der für 2014 vereinbarten
variable Vergütung lediglich bei 19 der relevanten Mitarbeiter die
variable Vergütung 100 % der fixen Vergütung überschreiten. Der für
das Geschäftsjahr 2014 festgelegte Zielbonus für diese 19 Mitarbeiter
basierend auf 100% Zielerreichung beläuft sich indessen auf Euro-Basis
lediglich auf rund 4,2 Mio. EUR und damit 81,9 Prozent ihres fixen
Gehalts in Höhe von ca. 5,1 Mio. EUR. Legt man eine Zielerreichung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
dieser Mitarbeiter jeweils in Höhe von 100 Prozent zugrunde, erhielte
aufgrund dieser Zielerreichung keiner dieser Mitarbeiter eine die fixe
Vergütung übersteigende variable Vergütung. Würden alle 19 Mitarbeiter
ihre Ziele im maximalen Umfang übererfüllen und zudem die Bank
außerordentliche Geschäftserfolge erzielen, die einen maximalen
Zuschlag auf die variable Vergütung zur Folge hätten, könnten die
variablen Vergütungen für das Geschäftsjahr 2014 auf maximal 200
Prozent, d.h. insgesamt maximal ca. 8,4 Mio. EUR steigen. Bei dieser
maximalen variablen Vergütung von 200 Prozent ergäbe sich für diese 19
Mitarbeiter ein die fixe Vergütung übersteigender Betrag für die
variable Vergütung von maximal 3,3 Mio. EUR.
c) Erwarteter Einfluss einer höheren variablen
Vergütung als 100 Prozent der fixen Vergütung auf die
Anforderung, eine angemessene Eigenmittelausstattung
vorzuhalten
Die Höhe der unter lit. b) dargestellten variablen Vergütung, die über
100 Prozent der fixen Vergütung hinausgeht, ist hinsichtlich ihres
Einflusses auf die Anforderung, eine angemessene
Eigenmittelausstattung vorzuhalten, von untergeordneter Bedeutung. Die
Eigenmittel der Aareal Bank AG betrugen per 31. Dezember 2013 3.107
Mio. EUR. Der Aufwand der über 100 Prozent der fixen Vergütung
hinausgehenden variablen Vergütung beträgt dagegen maximal 3,3 Mio.
EUR. Der mögliche Mehraufwand ist im Verhältnis zu den Eigenmitteln
der Aareal Bank AG folglich von untergeordneter Bedeutung. Diese
Einschätzung wird auch gestützt durch eine Gesamtkapitalquote gemäß
Basel II nach IFRS der Aareal Bank AG zum 31. Dezember 2013 in Höhe
von 24,5 Prozent. Der quantitative Einfluss eines um 3,3 Mio. EUR
erhöhten Aufwands auf die Gesamtkapitalquote liegt unter 1 Promille.
TOP 9: Beschlussfassung zur Änderung der Vergütung eines
Aufsichtsratsausschusses und Änderung des § 9 Absatz 5 der Satzung
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat die Zusammenlegung des
Präsidialausschusses und des bisherigen Nominierungsausschusses
beschlossen. Die Mitglieder des neuen Präsidial- und
Nominierungsausschusses sollen in gleicher Weise wie die Mitglieder
der anderen Aufsichtsratsausschüsse vergütet werden. Dies erfordert
die Änderung des § 9 Absatz 5 Sätze 3 und 4 der Satzung, wonach die
Mitglieder des Nominierungsausschusses bislang keine Vergütung
erhielten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 9 Absatz 5 Sätze 3 und 4 der Satzung werden wie folgt geändert und
neu gefasst:
'Die feste Vergütung erhöht sich für jede Mitgliedschaft in einem
Ausschuss (mit Ausnahme des Eilausschusses als Teil des
Risikoausschusses) um 15.000 EUR p.a.. Für den Vorsitz in einem
Ausschuss (mit Ausnahme des Eilausschusses) erhöht sich die feste
Vergütung um 30.000 EUR p.a..'
TOP 10: Beschlussfassung zur Zulassung einer Sachdividende und zur
Schaffung eines neuen § 20 der Satzung
Der Hauptversammlung wird vorgeschlagen, zur Erweiterung der
Ausschüttungsmöglichkeiten der Gesellschaft die Satzung dahingehend zu
ändern, dass künftig auch eine Sachausschüttung zulässig ist. Dies
erfordert die Einführung eines neuen § 20 der Satzung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die Satzung wird um einen neuen § 20 mit folgendem Wortlaut ergänzt:
'§ 20
Der Bilanzgewinn wird an die Aktionäre verteilt, soweit die
Hauptversammlung nicht eine andere Verwendung beschließt. Die
Hauptversammlung kann auch eine Sachausschüttung beschließen, wenn es
sich bei den auszuschüttenden Sachwerten um solche handelt, die auf
einem Markt im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG gehandelt werden.'
TOP 11: Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss von neuen
Änderungsvereinbarungen zu bestehenden Beherrschungs- und
Gewinnabführungsverträgen
Zwischen der Gesellschaft als Organträger und folgenden
Tochtergesellschaften in der Rechtsform einer GmbH als jeweiliger
Organgesellschaft bestehen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsverträge:
a) Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 19.
November 2002 in der Fassung vom 25.4.2003 mit der GEV GmbH
mit Sitz in Wiesbaden
b) Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag 19.
November 2002 in der Fassung vom 25. April 2003 mit der Aareal
Immobilien Beteiligungen GmbH (vormals ZMP Zentralmessepalast
Entwicklungsgesellschaft mbH) mit Sitz in Wiesbaden
Die Aareal Bank AG hält an jeder vorgenannten Tochtergesellschaften
jeweils 100 % der Geschäftsanteile. Die Verträge sind Grundlage für
sogenannte ertragsteuerlich und umsatzsteuerliche Organschaften
zwischen der Aareal Bank AG und den betreffenden
Tochtergesellschaften.
Aufgrund des Gesetzes zur Änderung und Vereinfachung der
Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostengesetzes vom
20. Februar 2013 ist § 17 Satz 2 Nr. 2 des Körperschaftsteuergesetzes
geändert worden. Für die Anerkennung der ertragsteuerlichen
Organschaft ist künftig erforderlich, dass Gewinnabführungsverträge
mit Tochtergesellschaften in der Rechtsform einer GmbH einen
dynamischen Verweis auf die Vorschriften des § 302 des Aktiengesetzes
in seiner jeweils gültigen Fassung enthalten.
Zur Anpassung an die Gesetzesänderung sollen die vorgenannten
Unternehmensverträge zwischen den Parteien zur Fortführung der
bestehenden ertragsteuerlichen Organschaften geändert werden. Die
Aareal Bank AG hat daher am 26. März 2014 mit der GEV GmbH sowie der
Aareal Immobilien Beteiligungen GmbH Änderungsvereinbarungen bezüglich
der Regelungen zur Verlustübernahme in den genannten Beherrschungs-
und Gewinnabführungsverträgen abgeschlossen.
Die Änderungsvereinbarungen haben jeweils den folgenden wesentlichen
Inhalt:
* Die Aareal Bank AG ist zur Verlustübernahme bei der
jeweiligen Tochtergesellschaft entsprechend allen Vorschriften
des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung
verpflichtet.
* Der weitere Inhalt der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsverträge bleibt unverändert.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Der Änderungsvereinbarung vom 26. März 2014
zwischen der Aareal Bank AG und der GEV GmbH mit Sitz in
Wiesbaden zur Änderung des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags vom 19. November 2002 in der Fassung
vom 25. April 2003 wird zugestimmt.
b) Der Änderungsvereinbarung vom 26. März 2014
zwischen der Aareal Bank AG und der Aareal Immobilien
Beteiligungen GmbH mit Sitz in Wiesbaden zur Änderung des
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 19. November
2002 in der Fassung vom 25. April 2003 wird zugestimmt.
Die Gesellschafterversammlungen der GEV GmbH bzw. der Aareal
Immobilien Beteiligungen GmbH haben den jeweiligen
Änderungsvereinbarungen bereits zugestimmt. Die
Änderungsvereinbarungen werden erst mit Zustimmung der
Hauptversammlung der Aareal Bank AG und anschließender Eintragung in
das jeweilige Handelsregister der beteiligten Tochtergesellschaften
wirksam.
Der Vorstand der Aareal Bank AG und die jeweilige Geschäftsführung der
beteiligten Tochtergesellschaften haben jeweils einen gemeinsamen
Bericht gemäß §§ 293a, 295 Absatz 1 Satz 2 AktG erstattet, in dem die
Änderungsvereinbarungen erläutert und begründet wurden. Die
gemeinsamen Berichte sind zusammen mit den weiteren zu
veröffentlichenden Unterlagen vom Tag der Einberufung der
Hauptversammlung an über die Internetseite der Aareal Bank AG
zugänglich. Für die vorgenannten geänderten Beherrschungs- und
Gewinnabführungsverträge ist eine Prüfung durch einen Vertragsprüfer
gemäß §§ 293b Absatz 1 2. Halbsatz, 295 Absatz 1 AktG entbehrlich, da
sich alle Geschäftsanteile der jeweiligen Tochtergesellschaften in der
Hand der Aareal Bank AG befinden. Alle zu veröffentlichenden
Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.
***
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu der unter
Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Ermächtigung des Vorstands zur
Ausgabe von Genussrechten mit oder ohne Wandlungsrecht und zum
Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2
AktG
Zur Beschlussfassung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der
Hauptversammlung eine Ermächtigung und ein bedingtes Kapital 2014 zur
Ausgabe von Genussrechten mit oder ohne Wandlungsrecht oder -pflicht
vor. Die bestehende und bis zum 18. Mai 2015 befristete Ermächtigung
zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie
das bestehende bedingte Kapital 2010 sollen in diesem Zusammenhang
aufgehoben werden.
Zur Ermächtigung
Eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital bzw. Eigenmitteln ist
eine wesentliche Grundlage für die künftige geschäftliche Entwicklung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
