DJ DGAP-HV: Aareal Bank AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.05.2014 in Wiesbaden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Aareal Bank AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 09.04.2014 15:08 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- Aareal Bank AG Wiesbaden WKN.: 540 811 ISIN: DE 0005408116 EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG Sehr geehrte Aktionäre, wir laden Sie herzlich ein zu unserer ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, dem 21. Mai 2014, 10:30 Uhr, im Kurhaus Wiesbaden, Kurhausplatz, 65189 Wiesbaden. Tagesordnung TOP 1: Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts der Gesellschaft und des Konzernlageberichts, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gemäß den §§ 172, 173 AktG am 26. März 2014 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss zu fassen. TOP 2: Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Aareal Bank AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2013 in Höhe von EUR 49.892.915,75 EUR wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende von 0,75 EUR je 44.892.915,75 dividendenberechtigter Stückaktie EUR Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen 5.000.000 EUR Zum Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlags hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2013 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von 0,75 EUR je dividendenberechtigte Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Vorschlag zu Einstellung in die Gewinnrücklagen vorsieht. TOP 3: Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. TOP 4: Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. TOP 5: Beschlussfassung zur Wahl des Abschlussprüfers Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2014 zu wählen. TOP 6: Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und die Schaffung der Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Genussrechten mit oder ohne Wandlungsrecht und mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, Schaffung eines bedingten Kapitals, Satzungsänderung Um der Gesellschaft die Deckung ihres etwaigen zukünftigen Bedarfs an bankaufsichtsrechtlich anerkennungsfähigen Eigenmitteln zu ermöglichen, soll eine Ermächtigung zur Ausgabe von Genussrechten in Höhe von bis zu 1.000.000.000 EUR geschaffen werden. Die Genussrechte können mit Wandlungsrechten für den Inhaber bzw. Gläubiger verbunden werden, die nach näherer Maßgabe der Wandelgenussrechtsbedingungen dazu berechtigen bzw. verpflichten, Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausnutzung der Ermächtigung soll auf insgesamt 20 % des Grundkapitals beschränkt werden. Die von der Hauptversammlung vom 19. Mai 2010 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen soll aufgehoben und durch die vorliegende Ermächtigung ersetzt werden. Dies gilt auch für das entsprechend in § 5 (5) der Satzung geregelte bedingte Kapital 2010. Von der Ermächtigung wurde bislang nicht Gebrauch gemacht. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: 1. Aufhebung der bestehenden Ermächtigung nebst bedingtem Kapital Die von der Hauptversammlung am 19. Mai 2010 unter TOP 9 beschlossene und bis zum 18. Mai 2015 ausübbare Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen sowie der Beschluss zur Schaffung eines bedingten Kapitals in Höhe von 30 Mio. EUR (§ 5 (5) der Satzung) werden aufgehoben. 2. Ermächtigung Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 20. Mai 2019 einmalig oder mehrmals Genussrechte mit oder ohne Laufzeitbegrenzung gegen Bar- oder Sachleistung im Gesamtnennbetrag von bis zu insgesamt EUR 1.000.000.000 auszugeben. Die Genussrechte müssen so ausgestaltet sein, dass sie zum Zeitpunkt der Ausgabe als Instrumente des zusätzlichen Kernkapitals nach Art. 52 Abs. 1 der Verordnung EU/575/2013 (nachfolgend 'CRR') oder sonst als bankaufsichtsrechtliche Eigenmittel anerkannt werden können. Die Genussrechte können, wenn sie nicht gegen Sacheinlage ausgegeben werden, mit einem Wandlungsrecht für den Inhaber bzw. Gläubiger (nachfolgend zusammengefasst 'Inhaber') verbunden werden. Die Wandlungsrechte berechtigen bzw. verpflichten nach näherer Maßgabe der Wandelgenussrechtsbedingungen, Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Wandlungsrechte dürfen nur auf Stückaktien der Gesellschaft, die auf den Inhaber lauten, mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von bis zu EUR 89.785.830 ausgegeben werden. Die Genussrechte können in Euro oder - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in einer anderen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Die Ausgabe der Genussrechte kann zudem durch in- oder ausländische Gesellschaften, die im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehen, (nachfolgend die 'Tochterunternehmen') in der Weise erfolgen, dass zunächst Genussrechte von der Gesellschaft an das jeweilige Tochterunternehmen ausgegeben werden und das Tochterunternehmen sich durch die Ausgabe von Genussrechten mit im Wesentlichen gleichen Konditionen (wie die Genussrechte der Gesellschaft) refinanziert (nachfolgend die 'indirekte Ausgabe'). Für den Fall der indirekten Ausgabe ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, für die Gesellschaft eine Garantie, eine Patronatserklärung und/oder ein vergleichbares Instrument zur Besicherung der von dem jeweiligen Tochterunternehmen ausgegebenen Genussrechte zu übernehmen und im Fall der Ausgabe von Wandelgenussrechten die Gewährung von Wandlungsrechten sicherzustellen bzw. selbst Wandlungsrechte auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren oder entsprechende Wandlungspflichten zu begründen. Bei einer indirekten Ausgabe gilt für die jeweilige Ausnutzung des Gesamtnennbetrags der Genussrechte folgendes: In diesem Fall werden allein die von der Gesellschaft an das jeweilige Tochterunternehmen ausgegebenen Genussrechte auf den Gesamtnennbetrag angerechnet. Die in diesem Zusammenhang von den Tochtergesellschaften ausgegebenen Genussrechte und die gegebenenfalls dafür übernommene Garantie, Patronatserklärung oder ein vergleichbares Instrument der Gesellschaft werden im Hinblick auf den Gesamtnennbetrag nicht zusätzlich in Ansatz gebracht. Die direkt oder indirekt auszugebenden Genussrechte können im Einklang mit den übrigen Festlegungen dieser Ermächtigung bei einzelnen oder mehreren Investoren oder breit am Kapitalmarkt platziert werden. Die Genussrechte können mit einer festen oder einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Die ausgegebenen Genussrechte können am Verlust der Gesellschaft durch dauerhafte oder vorübergehende Herabschreibung des Nennbetrags bei Unterschreiten bestimmter in den Genussrechtsbedingungen zu definierenden Kapitalquoten oder sonstiger Finanzkennzahlen teilnehmen. Es kann aber eine Wiederaufholung bzw. Heraufschreibung des herabgeschriebenen Betrags bis zur Höhe des Nennbetrages für Folgejahre, in denen Gewinn erwirtschaftet wird, vorgesehen werden. Ein Recht der Gesellschaft zur ordentlichen Kündigung der Genussrechte kann so beschränkt werden, dass sie nicht vor Ablauf von fünf oder mehr Jahren zulässig ist; eine ordentliche Kündigung durch den oder die Inhaber kann ausgeschlossen werden. Im Falle der Ausgabe von Wandelgenussrechten erhalten die Inhaber der Genussrechte das Recht bzw. unterliegen der Pflicht, ihre Genussrechte nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden
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April 09, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
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Wandelgenussrechtsbedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags eines Genussrechts durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann auf ein Wandlungsverhältnis mit voller Zahl gerundet werden; ferner kann gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag des Genussrechts bzw. einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag des Genussrechts nicht übersteigen. Die Wandelgenussrechtsbedingungen können auch eine unbedingte oder bedingte Wandlungspflicht der Inhaber zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt (jeweils 'Endfälligkeit') vorsehen. Insbesondere kann eine teilweise oder vollständige Wandlungspflicht der Inhaber für den Zeitpunkt vorgesehen werden, zu dem bestimmte in den Wandelgenussrechtsbedingungen zu definierende Kapitalquoten oder sonstige Finanzkennzahlen unterschritten werden, zu dem die Wandlung nach Auffassung des Vorstands und der Aufsichtsrats der Gesellschaft zur Sicherung des Fortbestands der Gesellschaft erforderlich ist oder wenn eine Aufsichtsbehörde im Rahmen ihrer Zuständigkeiten eine Wandlung anordnet ('anlassbezogene Wandlungspflicht'). Die Wandelgenussrechtsbedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Inhabern der Genussrechte ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen Geldbetrags neue Aktien oder eigene Aktien der Gesellschaft zu gewähren ('Ersetzungsbefugnis'). Die Aktien werden jeweils mit einem Wert angerechnet, der nach näherer Maßgabe der Genussrechtsbedingungen dem auf volle Cents aufgerundeten Mittelwert der Kurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Erklärung der Wandlung bzw. der Endfälligkeit entspricht. Weiter können die Wandelgenussrechtsbedingungen festlegen, dass die Gesellschaft den Wandlungsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert ganz oder teilweise in Geld zahlt. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden und ein bestimmter Zeitpunkt festgelegt werden, bis zu dem die Wandlungsrechte ausgeübt werden können. In den Wandelgenussrechtsbedingungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandlungsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zu beziehenden Aktien bzw. ein diesbezügliches Umtauschrecht variabel sind und/oder der Wandlungspreis oder das Wandlungsverhältnis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann. Der jeweils festzusetzende Wandlungspreis für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft wird in Euro festgelegt und muss - auch bei einem variablen Umtauschverhältnis bzw. einem variablen Wandlungspreis - entweder mindestens achtzig vom Hundert des Mittelwerts der Kurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandelgenussrechte betragen oder mindestens achtzig vom Hundert des Mittelwerts der Kurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während der Tage, an denen die Bezugsrechte auf die Wandelgenussrechte an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden (mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels), entsprechen. Abweichend kann der Wandlungspreis im Fall einer anlassbezogenen Wandlungspflicht dem Mittelwert der Kurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag des Eintritts der anlassbezogenen Wandlungspflicht entsprechen, muss aber mindestens fünfzig vom Hundert des Mittelwerts der Kurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandelgenussrechte mit anlassbezogener Wandlungspflicht betragen. §§ 9 Abs.1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt. Der Wandlungspreis oder das Wandlungsverhältnis kann, unbeschadet der §§ 9 Abs.1 und 199 Abs. 2 AktG, aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Wandelgenussrechtsbedingungen, durch Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld bei Ausübung des Wandlungsrechts oder Erfüllung einer Wandlungspflicht bzw. durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt bzw. angepasst werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts für ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Wandel- oder Optionsgenussrechte oder -schuldverschreibungen begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt und den Inhabern von Wandlungsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungsrechte zustehen würde. Statt einer Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch - soweit möglich - das Umtauschverhältnis durch Division mit dem ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden. Die Wandelgenussrechtsbedingungen können auch für Kapitalherabsetzungen, Aktiensplits oder Sonderdividenden bzw. sonstige Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungsrechte führen können, wertwahrende Anpassungen des Wandlungspreises oder des Wandlungsverhältnisses vorsehen. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Genussrecht zu beziehenden Aktien den Nennbetrag pro Genussrecht nicht überschreiten. 3. Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Genussrechte zu. Die Genussrechte können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder anderen Unternehmen im Sinne des § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sogenanntes 'mittelbares Bezugsrecht'). Bei einer indirekten Ausgabe hat die Gesellschaft sicherzustellen, dass die von den Tochterunternehmen ausgegebenen Genussrechte den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug angeboten werden (nachfolgend das 'indirekte Bezugsrecht') oder dass ein gesetzliches Bezugsrecht der Aktionäre nach Maßgabe der nachfolgenden Voraussetzungen ausgeschlossen wird. Soweit die Gesellschaft ein solches indirektes Bezugsrecht oder dessen Ausschluss nach Maßgabe der nachfolgenden Voraussetzungen sicherstellt, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein direktes Bezugsrecht der Aktionäre auf die von der Gesellschaft an die Tochterunternehmen ausgegebenen Genussrechte ausschließen. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auf Genussrechte in folgenden Fällen auszuschließen: (i) für Spitzenbeträge; oder (ii) soweit der Bezugsrechtsausschluss erforderlich ist, um den Inhabern von zu einem früheren Zeitpunkt ausgegebenen Genussrechten oder Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte beziehungsweise nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde; oder (iii) im Falle der Ausgabe von Genussrechten ohne Wandlungsrechte oder -pflichten (oder einer Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft), wenn die Genussrechte obligationsähnlich ausgestaltet sind und die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte den im Zeitpunkt der Ausgabe aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. Eine obligationsähnliche Ausgestaltung der Genussrechte erfordert insbesondere, dass a) weder Mitgliedschaftsrechte noch Bezugs- oder Wandlungsrechte auf Aktien begründet werden, und b) keine Beteiligung am Liquidationserlös gewährt wird und c) die Höhe der Verzinsung sich nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet (nachfolgend 'gewinnorientierte Verzinsung'). Dabei ist eine Beteiligung am Liquidationserlös (im Sinne von lit. b) nicht gegeben, wenn die Genussrechte keine feste Laufzeit aufweisen und eine Rückzahlung nur mit Zustimmung der zuständigen Aufsichtsbehörden zulässig ist. Die Verzinsung ist
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April 09, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
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insbesondere auch dann nicht im Sinne von vorstehendem lit. c) gewinnorientiert, wenn sie davon abhängig ist, dass kein Jahresfehlbetrag oder Bilanzverlust vorliegt oder durch die Zinszahlung entsteht oder dass Zinsen nur aus ausschüttungsfähigen Posten im Sinne von Art. 4 Abs. 1 Nr. 128 CRR gezahlt werden dürfen; oder (iv) im Falle der Ausgabe von Genussrechten ohne Wandlungsrechte oder -pflichten (oder einer Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft), wenn die Genussrechte wie unter Punkt (iii) definiert obligationsähnlich ausgestaltet sind und gegen Sachleistung zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstigen Wirtschaftsgütern ausgegeben werden. Ein Bezugsrechtsauschluss ist hierbei nur zulässig, wenn der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert des Genussrechts zum Zeitpunkt des Beschlusses über seine Ausgabe steht; oder (v) wenn der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Genussrechte nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist auf die Ausgabe von Genussrechten beschränkt, die Wandlungsrechte oder -pflichten (oder einer Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft) auf Aktien der Gesellschaft vorsehen, jedoch nur insoweit, als die zur Bedienung der Wandlungsrechte ausgegebenen bzw. auszugebenden Aktien insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von zehn vom Hundert des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Genussrechten oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien ausgegeben wurden bzw. noch ausgegeben werden können. Die insgesamt aufgrund dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegebenen Aktien dürfen weder 20 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch - wenn dieser Betrag geringer ist - des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals übersteigen. Auf diese Begrenzung von zwanzig vom Hundert des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung entsprechend § 186 Abs. 3 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Genussrechten oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien ausgegeben wurden bzw. noch ausgegeben werden können. 4. Ermächtigung zur Festlegung weiterer Einzelheiten einer Genussrechtsemission Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und unter Beachtung der in dieser Ermächtigung geregelten Grundsätze die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Genussrechts-Emissionen festzulegen, insbesondere das Volumen, den Zeitpunkt der Ausgabe, den Zinssatz, die Art der Verzinsung, den Ausgabekurs, die Laufzeit und die Stückelung, die Einzelheiten einer Wandlung, wie den Wandlungspreis und den Wandlungszeitraum, die Festlegung einer baren Zuzahlung, den Ausgleich oder die Zusammenlegung von Spitzen, die Barzahlung statt Lieferung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien und die Lieferung existierender statt der Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien festzusetzen bzw. bei der indirekten Ausgabe durch Tochterunternehmen im Einvernehmen mit den Organen der die Genussrechte ausgebenden Tochterunternehmen festzulegen. 5. Bedingtes Kapital Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 89.785.830 durch Ausgabe von bis zu 29.928.610 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2014). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelgenussrechten, die gemäß vorstehender Ermächtigung begeben werden. Die Ausgabe der neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien darf nur zu einem Wandlungspreis erfolgen, der den Vorgaben unter Ziffer 2 entspricht. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Wandelgenussrechten erfüllt werden oder die Gesellschaft von einer Ersetzungsbefugnis Gebrauch macht und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Vorstand ist zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. 6. Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung wie folgt zu ändern: a) § 5 (4) letzter Satz der Satzung ('Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.') wird gestrichen. b) § 5 (5) der Satzung wird gestrichen und wie folgt vollständig neu gefasst: '(5) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 89.785.830 durch Ausgabe von bis zu 29.928.610 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2014). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie (i) die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungsrechten, die den von der Gesellschaft oder einer unmittelbar oder mittelbar im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 21. Mai 2014 bis zum 20. Mai 2019 ausgegebenen Wandelgenussrechten beigefügt sind, von ihren Wandlungsrechten Gebrauch machen oder (ii) die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger von durch die Gesellschaft oder einer unmittelbar oder mittelbar im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 21. Mai 2014 bis zum 20. Mai 2019 ausgegebenen Wandelgenussrechten ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen oder (iii) die Gesellschaft von einer Ersetzungsbefugnis Gebrauch macht; soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden oder, in den vorgenannten Fällen (i) und (ii), nicht ein Barausgleich gewährt wird. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch die Ausübung von Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.' c) § 5 (6) der Satzung wird wie folgt geändert und neu gefasst: (6) Der Vorstand ist zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe der in diesem § 5 der Satzung vorgesehenen Kapitalmaßnahmen festzulegen. Der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 über die Gründe für die dort vorgesehenen Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist im Anschluss an diese Tagesordnung abgedruckt. Er liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Paulinenstraße 15, 65189 Wiesbaden, und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär unverzüglich kostenlos übersandt. Der Bericht ist auch über die Internetseite http://www.aareal-bank.com zugänglich. TOP 7: Beschlussfassung zur Billigung des Systems der Vorstandsvergütung Durch das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) vom 31. Juli 2009 wurde die Möglichkeit geschaffen, die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen zu lassen (§ 120 Absatz 4 Aktiengesetz). Die Hauptversammlung vom 23. Mai 2012 hat zuletzt das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gebilligt, das Grundlage für die Festsetzung der Vorstandsvergütung für die Geschäftsjahre 2012 und 2013 war.
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April 09, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: Aareal Bank AG: Bekanntmachung der -4-
Der Aufsichtsrat hat unter anderem vor dem Hintergrund geänderter regulatorischer Anforderungen im März 2014 mit Wirkung ab dem 1. Januar 2014 auf Vorschlag des Vergütungskontrollausschusses ein neues System für die Vorstandsvergütung beschlossen. In Übereinstimmung mit Ziffer 4.2.2 Abs. 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex hat der Aufsichtsrat hierbei einen unabhängigen externen Vergütungsexperten hinzugezogen, den er mit der Überprüfung des bisherigen Vergütungssystems und der Erarbeitung von Vorschlägen für eine Weiterentwicklung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beauftragt hat. Dieses neue Vergütungssystem ist mittlerweile rückwirkend zum 1. Januar 2014 umgesetzt worden. Das neue Vergütungssystem, auf das sich die Beschlussfassung unter diesem Tagesordnungspunkt bezieht, ist ausführlich in dem Bericht des Aufsichtsrats 'Grundzüge des Systems der Vorstandsvergütung' dargestellt. Dieser Bericht ist ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft (http://www.aareal-bank.com) zugänglich. Er liegt ferner vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Paulinenstraße 15, 65189 Wiesbaden) und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und wird auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich kostenlos übersandt. Auch für das geänderte Vergütungssystem soll von der in § 120 Abs. 4 AktG vorgesehenen Möglichkeit einer Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder Gebrauch gemacht werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das ab dem 1. Januar 2014 geltende System für die Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen. Top 8: Beschlussfassung über die Erhöhung der variablen Vergütung gemäß § 25a Abs. 5 KWG Das Gesetz zur Umsetzung der Richtlinie 2013/36/EU über den Zugang zur Tätigkeit von Kreditinstituten und die Beaufsichtigung von Kreditinstituten und Wertpapierfirmen und zur Anpassung des Aufsichtsrechts an die Verordnung (EU) Nr. 575/2013 über Aufsichtsanforderungen an Kreditinstitute und Wertpapierfirmen hat in § 25a KWG die Anforderung geschaffen, dass ein angemessenes Verhältnis zwischen der variablen und fixen jährlichen Vergütung unter anderem für Mitarbeiter festzulegen ist. Dabei darf die variable Vergütung vorbehaltlich eines abweichenden Hauptversammlungsbeschlusses jeweils 100 Prozent der fixen Vergütung für jeden einzelnen Mitarbeiter nicht überschreiten. Um die internationale Wettbewerbsfähigkeit der Vergütung der Aareal Bank AG und ihrer Tochtergesellschaften auch in Zukunft zu gewährleisten, ist es erforderlich, bestimmten, nachfolgend näher bezeichneten Mitarbeitern der Aareal Bank AG und ausgewählter Tochtergesellschaften eine höhere, lokal marktgerechte Vergütung zahlen zu können. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den folgenden Beschluss zu fassen: Der Vorstand der Gesellschaft wird gemäß § 25a Abs. 5 Satz 5 KWG ermächtigt, ein Verhältnis zwischen der variablen und der fixen jährlichen Vergütung für die nachfolgend unter lit. b) näher bezeichneten Mitarbeitergruppen der Aareal Bank AG und ihrer Tochtergesellschaften festzulegen, das die gesetzliche Obergrenze von jeweils 100 Prozent der fixen Vergütung für jeden einzelnen der betroffenen Mitarbeiter gemäß § 25a Abs. 5 Satz 2 KWG überschreiten kann, solange das Verhältnis eine Obergrenze von jeweils 200 Prozent der fixen Vergütung nicht überschreitet. a) Gründe für die erbetene Billigung einer höheren variablen Vergütung als 100 Prozent der fixen Vergütung Um die internationale Wettbewerbsfähigkeit der Vergütung der Aareal Bank AG und ihrer Tochtergesellschaften auch in Zukunft zu gewährleisten, ist es erforderlich, Mitarbeitern im internationalen Vertrieb der Aareal Bank AG sowie Geschäftsleitern und Mitarbeitern in den Tochtergesellschaften Aareal Capital Corporation, New York, und Aareal Bank Asia Ltd., Singapore, lokal marktgerechte Vergütungen zahlen zu können. Aufgrund der Konkurrenzsituation vor Ort muss die Aareal Bank AG deshalb in beschränktem Umfang Mitarbeitern auch eine variable Vergütung zahlen können, die die Höhe der fixen Vergütung übersteigt. Diese Ausnahmeregelung soll jedoch lediglich für einen überschaubaren (und unter lit. b) näher definierten) Mitarbeiterkreis gelten und zusätzlich lediglich in dem Fall zur Anwendung gelangen, in dem die jährlich vereinbarten Ziele übererfüllt werden. Grundlage für die Vergütung aller betroffenen Mitarbeiter ist ein Vergütungssystem, wonach sich die Gesamtvergütung des jeweiligen Mitarbeiters aus der fixen und einer variablen Vergütung ergibt. Die fixe jährliche Vergütung wird in 12 gleichen Monatsraten gezahlt. Die Festlegung der variablen Vergütung erfolgt auf der Basis von mit den Mitarbeitern vereinbarten Jahreszielen. Diese werden aus den strategischen Zielen der Bank abgeleitet, die sich wiederum in der jeweiligen Jahresplanung der Bank widerspiegeln. Bei der Festsetzung der variablen Vergütung werden sowohl die individuelle Zielerreichung als auch der Unternehmenserfolg einschließlich einer Risikokomponente berücksichtigt. Der Zielwert der variablen Vergütung wird für jeden Mitarbeiter und für jedes Geschäftsjahr vorab festgelegt. Die sich aus der individuellen Zielerreichung und dem Geschäftserfolg ergebende variable Vergütung kann zwischen Null und 200 Prozent des Zielwerts betragen. b) Umfang der erbetenen Billigung einer höheren variablen Vergütung als 100 Prozent der fixen Vergütung Vorstand und Aufsichtsrat bitten um die Billigung der Möglichkeit, eine höhere variable Vergütung als 100 Prozent der fixen Vergütung für Mitarbeiter in Führungsfunktionen und in herausgehobenen Expertenfunktionen im internationalen Vertrieb für gewerbliche Immobilienfinanzierung sowie für einzelne Geschäftsleiter und Mitarbeiter in der Aareal Capital Corporation, New York, und in der Aareal Bank Asia Ltd., Singapore, zu zahlen. Die höhere variable Vergütung betrifft erstmals diejenige variable Vergütung, die von dem betreffenden Mitarbeiterkreis im Geschäftsjahr 2014 verdient wird, und gilt bis auf weiteres. Bei der Aareal Bank AG betrifft die Ermächtigung folgende Funktionen: - Leiter der Business Hubs, d.h. Leiter der Vertriebseinheiten mit überregionaler Marktverantwortung - Leiter der Vertriebseinheiten mit regionaler Marktverantwortung - Leiter des Bereichs Special Property Finance. Bei Tochtergesellschaften der Aareal Bank AG betrifft die Ermächtigung folgende Funktionen: - Geschäftsleiter der Tochtergesellschaften Aareal Capital Corporation, New York, und Aareal Bank Asia Ltd., Singapore - Abteilungsleiter der Aareal Capital Corporation, New York, und zwar in den Funktionen Head of Loan Originations, Head of Capital Markets, Chief Operating and Financial Officer - Senior Manager im Vertrieb der Aareal Capital Corporation, New York. Derzeit sind in den relevanten Funktionen der Aareal Bank AG 13 Mitarbeiter (Stand 03. März 2014), der Aareal Capital Corporation, New York, 11 Mitarbeiter (Stand 03. März 2014) und der Aareal Bank Asia Ltd., Singapore, 1 Mitarbeiter (Stand 03. März 2014), d.h. insgesamt 25 Mitarbeiter tätig (nachfolgend die relevanten Mitarbeiter), für die die Möglichkeit gebilligt werden soll, eine variable Vergütung zu zahlen, die 100 Prozent der jeweiligen fixen Vergütung überschreitet. Die Zahl der relevanten Mitarbeiter kann im Zeitverlauf variieren. Eine wesentliche Ausweitung des von dieser Ausnahmeregelung betroffenen Mitarbeiterkreises ist jedoch nicht vorgesehen. Das Gesamtvolumen der jährlichen fixen Vergütung der relevanten Mitarbeiter für das Geschäftsjahr 2014, beläuft sich (Stand 03. März 2014) auf rund 6,1 Mio. EUR. Bei einer Beschränkung der variablen Vergütung auf 200 Prozent der fixen Vergütung beliefe sich die Gesamtsumme der zulässigen variablen Vergütung für die relevanten Mitarbeiter folglich auf rund 12,2 Mio. EUR. Der Aufwand der über 100 Prozent der fixen Vergütung hinausgehenden variablen Vergütung kann folglich theoretisch maximal 6,1 Mio. EUR betragen. Im Geschäftsjahr 2014 könnte aufgrund der für 2014 vereinbarten variable Vergütung lediglich bei 19 der relevanten Mitarbeiter die variable Vergütung 100 % der fixen Vergütung überschreiten. Der für das Geschäftsjahr 2014 festgelegte Zielbonus für diese 19 Mitarbeiter basierend auf 100% Zielerreichung beläuft sich indessen auf Euro-Basis lediglich auf rund 4,2 Mio. EUR und damit 81,9 Prozent ihres fixen Gehalts in Höhe von ca. 5,1 Mio. EUR. Legt man eine Zielerreichung
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dieser Mitarbeiter jeweils in Höhe von 100 Prozent zugrunde, erhielte aufgrund dieser Zielerreichung keiner dieser Mitarbeiter eine die fixe Vergütung übersteigende variable Vergütung. Würden alle 19 Mitarbeiter ihre Ziele im maximalen Umfang übererfüllen und zudem die Bank außerordentliche Geschäftserfolge erzielen, die einen maximalen Zuschlag auf die variable Vergütung zur Folge hätten, könnten die variablen Vergütungen für das Geschäftsjahr 2014 auf maximal 200 Prozent, d.h. insgesamt maximal ca. 8,4 Mio. EUR steigen. Bei dieser maximalen variablen Vergütung von 200 Prozent ergäbe sich für diese 19 Mitarbeiter ein die fixe Vergütung übersteigender Betrag für die variable Vergütung von maximal 3,3 Mio. EUR. c) Erwarteter Einfluss einer höheren variablen Vergütung als 100 Prozent der fixen Vergütung auf die Anforderung, eine angemessene Eigenmittelausstattung vorzuhalten Die Höhe der unter lit. b) dargestellten variablen Vergütung, die über 100 Prozent der fixen Vergütung hinausgeht, ist hinsichtlich ihres Einflusses auf die Anforderung, eine angemessene Eigenmittelausstattung vorzuhalten, von untergeordneter Bedeutung. Die Eigenmittel der Aareal Bank AG betrugen per 31. Dezember 2013 3.107 Mio. EUR. Der Aufwand der über 100 Prozent der fixen Vergütung hinausgehenden variablen Vergütung beträgt dagegen maximal 3,3 Mio. EUR. Der mögliche Mehraufwand ist im Verhältnis zu den Eigenmitteln der Aareal Bank AG folglich von untergeordneter Bedeutung. Diese Einschätzung wird auch gestützt durch eine Gesamtkapitalquote gemäß Basel II nach IFRS der Aareal Bank AG zum 31. Dezember 2013 in Höhe von 24,5 Prozent. Der quantitative Einfluss eines um 3,3 Mio. EUR erhöhten Aufwands auf die Gesamtkapitalquote liegt unter 1 Promille. TOP 9: Beschlussfassung zur Änderung der Vergütung eines Aufsichtsratsausschusses und Änderung des § 9 Absatz 5 der Satzung Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat die Zusammenlegung des Präsidialausschusses und des bisherigen Nominierungsausschusses beschlossen. Die Mitglieder des neuen Präsidial- und Nominierungsausschusses sollen in gleicher Weise wie die Mitglieder der anderen Aufsichtsratsausschüsse vergütet werden. Dies erfordert die Änderung des § 9 Absatz 5 Sätze 3 und 4 der Satzung, wonach die Mitglieder des Nominierungsausschusses bislang keine Vergütung erhielten. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: § 9 Absatz 5 Sätze 3 und 4 der Satzung werden wie folgt geändert und neu gefasst: 'Die feste Vergütung erhöht sich für jede Mitgliedschaft in einem Ausschuss (mit Ausnahme des Eilausschusses als Teil des Risikoausschusses) um 15.000 EUR p.a.. Für den Vorsitz in einem Ausschuss (mit Ausnahme des Eilausschusses) erhöht sich die feste Vergütung um 30.000 EUR p.a..' TOP 10: Beschlussfassung zur Zulassung einer Sachdividende und zur Schaffung eines neuen § 20 der Satzung Der Hauptversammlung wird vorgeschlagen, zur Erweiterung der Ausschüttungsmöglichkeiten der Gesellschaft die Satzung dahingehend zu ändern, dass künftig auch eine Sachausschüttung zulässig ist. Dies erfordert die Einführung eines neuen § 20 der Satzung. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Die Satzung wird um einen neuen § 20 mit folgendem Wortlaut ergänzt: '§ 20 Der Bilanzgewinn wird an die Aktionäre verteilt, soweit die Hauptversammlung nicht eine andere Verwendung beschließt. Die Hauptversammlung kann auch eine Sachausschüttung beschließen, wenn es sich bei den auszuschüttenden Sachwerten um solche handelt, die auf einem Markt im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG gehandelt werden.' TOP 11: Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss von neuen Änderungsvereinbarungen zu bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen Zwischen der Gesellschaft als Organträger und folgenden Tochtergesellschaften in der Rechtsform einer GmbH als jeweiliger Organgesellschaft bestehen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge: a) Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 19. November 2002 in der Fassung vom 25.4.2003 mit der GEV GmbH mit Sitz in Wiesbaden b) Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag 19. November 2002 in der Fassung vom 25. April 2003 mit der Aareal Immobilien Beteiligungen GmbH (vormals ZMP Zentralmessepalast Entwicklungsgesellschaft mbH) mit Sitz in Wiesbaden Die Aareal Bank AG hält an jeder vorgenannten Tochtergesellschaften jeweils 100 % der Geschäftsanteile. Die Verträge sind Grundlage für sogenannte ertragsteuerlich und umsatzsteuerliche Organschaften zwischen der Aareal Bank AG und den betreffenden Tochtergesellschaften. Aufgrund des Gesetzes zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostengesetzes vom 20. Februar 2013 ist § 17 Satz 2 Nr. 2 des Körperschaftsteuergesetzes geändert worden. Für die Anerkennung der ertragsteuerlichen Organschaft ist künftig erforderlich, dass Gewinnabführungsverträge mit Tochtergesellschaften in der Rechtsform einer GmbH einen dynamischen Verweis auf die Vorschriften des § 302 des Aktiengesetzes in seiner jeweils gültigen Fassung enthalten. Zur Anpassung an die Gesetzesänderung sollen die vorgenannten Unternehmensverträge zwischen den Parteien zur Fortführung der bestehenden ertragsteuerlichen Organschaften geändert werden. Die Aareal Bank AG hat daher am 26. März 2014 mit der GEV GmbH sowie der Aareal Immobilien Beteiligungen GmbH Änderungsvereinbarungen bezüglich der Regelungen zur Verlustübernahme in den genannten Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen abgeschlossen. Die Änderungsvereinbarungen haben jeweils den folgenden wesentlichen Inhalt: * Die Aareal Bank AG ist zur Verlustübernahme bei der jeweiligen Tochtergesellschaft entsprechend allen Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet. * Der weitere Inhalt der Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge bleibt unverändert. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a) Der Änderungsvereinbarung vom 26. März 2014 zwischen der Aareal Bank AG und der GEV GmbH mit Sitz in Wiesbaden zur Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 19. November 2002 in der Fassung vom 25. April 2003 wird zugestimmt. b) Der Änderungsvereinbarung vom 26. März 2014 zwischen der Aareal Bank AG und der Aareal Immobilien Beteiligungen GmbH mit Sitz in Wiesbaden zur Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 19. November 2002 in der Fassung vom 25. April 2003 wird zugestimmt. Die Gesellschafterversammlungen der GEV GmbH bzw. der Aareal Immobilien Beteiligungen GmbH haben den jeweiligen Änderungsvereinbarungen bereits zugestimmt. Die Änderungsvereinbarungen werden erst mit Zustimmung der Hauptversammlung der Aareal Bank AG und anschließender Eintragung in das jeweilige Handelsregister der beteiligten Tochtergesellschaften wirksam. Der Vorstand der Aareal Bank AG und die jeweilige Geschäftsführung der beteiligten Tochtergesellschaften haben jeweils einen gemeinsamen Bericht gemäß §§ 293a, 295 Absatz 1 Satz 2 AktG erstattet, in dem die Änderungsvereinbarungen erläutert und begründet wurden. Die gemeinsamen Berichte sind zusammen mit den weiteren zu veröffentlichenden Unterlagen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Aareal Bank AG zugänglich. Für die vorgenannten geänderten Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge ist eine Prüfung durch einen Vertragsprüfer gemäß §§ 293b Absatz 1 2. Halbsatz, 295 Absatz 1 AktG entbehrlich, da sich alle Geschäftsanteile der jeweiligen Tochtergesellschaften in der Hand der Aareal Bank AG befinden. Alle zu veröffentlichenden Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht. *** Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Genussrechten mit oder ohne Wandlungsrecht und zum Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Zur Beschlussfassung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung eine Ermächtigung und ein bedingtes Kapital 2014 zur Ausgabe von Genussrechten mit oder ohne Wandlungsrecht oder -pflicht vor. Die bestehende und bis zum 18. Mai 2015 befristete Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie das bestehende bedingte Kapital 2010 sollen in diesem Zusammenhang aufgehoben werden. Zur Ermächtigung Eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital bzw. Eigenmitteln ist eine wesentliche Grundlage für die künftige geschäftliche Entwicklung
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der Gesellschaft. Die Begebung von Genussrechten (mit oder ohne Wandlungsrechte) bietet zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Kapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen und einen etwaigen zukünftigen Bedarf der Gesellschaft an bankaufsichtsrechtlich anerkennungsfähigen Eigenmitteln zu decken. Um dieses Ziel der Gesellschaft, mit der Ausgabe von Genussrechten die bankaufsichtsrechtliche Eigenmittelbasis der Gesellschaft zu stärken, erreichen zu können, müssen die Genussrechte so ausgestaltet sein, dass sie als Instrumente des zusätzlichen Kernkapitals nach Art. 52 Abs. 1 der Verordnung EU/575/2013 (nachfolgend 'CRR') oder sonst als bankaufsichtsrechtliche Eigenmittel anerkannt werden können. Auch wenn die Gesellschaft zur Zeit ausreichend mit Eigenmitteln ausgestattet ist, ist es wichtig, dass sie über den notwendigen Handlungsspielraum verfügt, um sich jederzeit und entsprechend der Lage am Markt weitere Eigenmittel beschaffen zu können, auch um etwaige zusätzliche Eigenmittelanforderungen von Aufsichtsbehörden erfüllen zu können. Mit der vorliegenden Ermächtigung wird der Vorstand in die Lage versetzt, entsprechend flexibel zum Wohle der Gesellschaft agieren zu können. Gleichzeitig soll der Rahmen der Ausgabe von Genussrechten mit einem Gesamtnennbetrag von maximal EUR 1.000.000.000 und einer Berechtigung zum Bezug von bis zu maximal 29.928.610 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft von vornherein angemessen begrenzt bleiben. Die Ausgabe von Genussrechten kann auch gegen Sachleistung erfolgen, wenn die Genussrechtsbedingungen keine Wandlungsrechte oder -pflichten vorsehen. Die vorgesehenen Möglichkeiten, die Genussrechte mit oder ohne Wandlungsrecht auszugestalten und daneben auch Wandelpflichten zu begründen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieses Finanzierungsinstruments und ermöglicht der Gesellschaft insbesondere, die durch die CRR eröffneten unterschiedlichen Gestaltungsmöglichkeiten für Instrumente des zusätzlichen Kernkapitals in Abhängigkeit von den Marktgegebenheiten zum Zeitpunkt der Emission zu wählen. Eine Wandlungspflicht kann z.B. für den Fall vorgesehen werden, wenn bestimmte in den Wandelgenussrechtsbedingungen zu definierende Kapitalquoten oder sonstige Finanzkennzahlen unterschritten werden, die Wandlung nach Auffassung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft zur Sicherung des Fortbestands der Gesellschaft erforderlich ist oder wenn eine Aufsichtsbehörde im Rahmen ihrer Zuständigkeiten eine Wandlung anordnet. In diesen Fällen der anlassbezogenen Wandlungspflicht ist der anwendbare Wandlungspreis nach unten auf 50% des Mittelwerts der Kurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag des Eintritts der anlassbezogenen Wandlungspflicht begrenzt. Hierdurch wird die Verwässerung bei einer anlassbezogenen Pflichtwandlung - die nur bei der Unterschreitung von Kapitalquoten oder sonstiger Finanzkennzahlen, zur Sicherung des Fortbestands der Gesellschaft oder wenn eine Aufsichtsbehörde im Rahmen ihrer Zuständigkeiten eine Wandlung vorgesehen werden kann - angemessen beschränkt. Daher kommt es auch in diesem Fall nicht zu einer unangemessenen Verwässerung der Aktionäre. Ansonsten gilt, dass der jeweils festzusetzende Wandlungspreis - auch bei einem variablen Umtauschverhältnis bzw. einem variablen Wandlungspreis - entweder mindestens achtzig vom Hundert des Mittelwerts der Kurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandelgenussrechte betragen oder mindestens achtzig vom Hundert des Mittelwerts der Kurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während der Tage, an denen die Bezugsrechte auf die Wandelgenussrechte an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden (mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels), entsprechen. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft auch die erforderliche Flexibilität, die Genussrechte selbst oder über im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften je nach Marktlage in Deutschland oder international zu platzieren. Die Genussrechte können dabei außer in Euro auch in anderen Währungen, beispielsweise der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden. Die vorgeschlagene Laufzeit der Ermächtigung bis zum 20. Mai 2019 entspricht dem gesetzlich zulässigen Rahmen. Zum Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Genussrechte zu gewähren. Im Einklang mit der üblichen Platzierungspraxis können die Genussrechte hierbei auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder anderen Unternehmen im Sinne des § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, diese den Aktionären zum Bezug anzubieten, so dass den Aktionären in einem solchen Fall ein mittelbares Bezugsrecht zukommt. Bei einer indirekten Ausgabe von Genussrechten durch im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaften der Gesellschaft (nachfolgend die 'Tochterunternehmen') hat die Gesellschaft sicherzustellen, dass den Aktionären der Gesellschaft die von den Tochterunternehmen ausgegebenen Genussrechte zum Bezug angeboten werden. Dies gilt nur dann nicht, wenn das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre nach Maßgabe dieser Ermächtigung ausgeschlossen wird. Soweit die Gesellschaft ein solches indirektes Bezugsrecht oder dessen Ausschluss nach Maßgabe dieser Ermächtigung sicherstellt, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein etwaiges Bezugsrecht der Aktionäre auf die entsprechend durch die Gesellschaft zunächst an die Tochterunternehmen ausgegebenen Genussrechte ausschließen. Dies ermöglicht der Gesellschaft eine effiziente indirekte Ausgabe von Genussrechten im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre, ohne dass die Bezugsrechte der Aktionäre unzulässig eingeschränkt würden. Das (direkte) Bezugsrecht gegenüber der Gesellschaft wird hierbei durch ein gleichwertiges ersetzt oder aber nach den nachfolgend erläuterten Möglichkeiten von Bezugsrechtsausschlüssen im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben ausgeschlossen. Der Vorstand wird dabei sicherstellen, dass die von den Tochterunternehmen ausgegebenen Genussrechte im Wesentlichen den von der Gesellschaft an die Tochterunternehmen ausgegebenen Genussrechten entsprechen. Darüber hinaus ist die Möglichkeit eines Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre der Gesellschaft durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats wie folgt vorgesehen: Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge und erleichtert die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf, über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern oder Gläubigern von zu einem früheren Zeitpunkt begebenen Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder auch von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Die Options- und Wandlungsbedingungen enthalten in der Regel Klauseln, die dem Schutz der Inhaber bzw. Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten vor Verwässerung dienen. So lassen sich diese Finanzierungsinstrumente am Markt besser platzieren. Ein Bezugsrecht von Inhabern bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Wandlungs- bzw. Optionsrechte nach den Options- oder Wandlungsbedingungen ermäßigt werden oder durch die Gesellschaft gegebenenfalls ein anderweitiger Verwässerungsschutz gewährt werden muss. Dies gewährleistet einen höheren Ausgabekurs der bei Ausübung der Option oder Wandlung auszugebenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien. Da die Platzierung der Emission dadurch erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Darüber hinaus soll das Bezugsrecht im Fall der Ausgabe von Genussrechten ohne Wandlungsrechte oder -pflichten (oder einer Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft) insgesamt ausgeschlossen werden
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können, soweit (1) die Genussrechte lediglich obligationsähnlich ausgestaltet sind und (2) die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte den im Zeitpunkt der Ausgabe aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. Bei nicht obligationsähnlich ausgestalteten Genussrechten verbleibt es also bei dem Bezugsrecht der Aktionäre. Obligationsähnlich sind Genussrechte dann ausgestaltet, wenn sie (i) keine Mitgliedschaftsrechte und keine Bezugs- oder Wandlungsrechte auf Aktien begründen, (ii) keine Beteiligung am Liquidationserlös und (iii) keine gewinnorientierte Verzinsung gewähren. Dabei liegt eine Beteiligung am Liquidationserlös im Sinne von vorstehendem lit. (ii) auch dann nicht vor, wenn die Genussrechte keine feste Laufzeit aufweisen und eine Rückzahlung nur mit Zustimmung der Aufsichtsbehörden zulässig ist. Die Verzinsung im Sinne von vorstehendem lit. (iii) ist auch dann nicht gewinnorientiert ausgestaltet, wenn sie davon abhängig ist, dass kein Jahresfehlbetrag oder Bilanzverlust vorliegt oder durch die Zinszahlung entsteht oder dass Zinsen nur aus ausschüttungsfähigen Posten im Sinne von Art. 4 Abs. 1 Nr. 128 CRR gezahlt werden dürfen. Der Gesellschaft wird durch den Bezugsrechtsausschluss die zur kurzfristigen Wahrnehmung günstiger Kapitalmarktsituationen erforderliche Flexibilität gewährt. Anderenfalls bestünde zwischen der zu Beginn der Bezugsfrist erforderlichen Festlegung der Konditionen und dem Ablauf der Bezugsfrist ein entsprechendes Zinsänderungsrisiko. Steigen die Marktzinsen innerhalb der Bezugsfrist, würden die Bezugsrechte nicht oder nur zu einem geringen Teil ausgeübt. Eine anschließende Platzierung der nicht bezogenen Genussrechte wäre aufgrund der marktfernen Konditionen nicht gewährleistet. Im Falle sinkender Marktzinsen wären die Konditionen für die Mittelaufnahme im Zeitpunkt der Ausgabe ebenfalls nicht mehr marktgerecht. Für die gesamte Emission müsste ein über dem Marktniveau liegender Zins gezahlt werden. Bei einem solchen Bezugsrechtsausschluss hat zudem die Rendite der Genussrechte den aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen zu entsprechen. Dem Bezugsrecht kommt folglich kein eigener Wert zu. Deshalb entsteht dem Aktionär auch kein wirtschaftlicher Nachteil durch den Bezugsrechtsausschluss. Dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer möglichen wirtschaftlichen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes wird daher Rechnung getragen; die mitgliedschaftliche Position der Aktionäre ist nicht betroffen. Der Ausschluss des Bezugsrechts führt in diesen Fällen somit nicht zu einem relevanten Eingriff in die Rechte der Aktionäre. Der Vorstand soll außerdem mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt werden, das Bezugsrecht im Fall der Ausgabe von Genussrechten ohne Wandlungsrechte oder -pflichten (oder einer Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft) auszuschließen, um obligationsähnliche Genussrechte gegen Sachleistungen ausgeben zu können. Durch die Ermächtigung kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstige Wirtschaftsgüter gegen die Ausgabe von Genussrechten (auch mittelbar) erwerben. Dies bietet die Möglichkeit, schnell auf vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten auf dem nationalen oder internationalen Markt zu reagieren und Akquisitionsmöglichkeiten flexibel wahrnehmen zu können. Dabei liegt die diesbezügliche Ausgabe von Genussrechten häufig auch im unmittelbaren Interesse der Gesellschaft, da dies eine liquiditätsschonende Finanzierungsform darstellt. Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch berechtigt, den Inhabern verbriefter und unverbriefter Geldforderungen gegen die Gesellschaft oder von Tochterunternehmen anstelle der Geldzahlung ganz oder teilweise Genussrechte der Gesellschaft auszugeben. Dies bietet der Gesellschaft auch weitere Flexibilität, um Genussrechte im Kapitalmarkt zu platzieren und gleichzeitig schon ausgegebene Wertpapiere oder vergleichbare Instrumente (zurück) zu erwerben. So kann es sich bei einer Neuplatzierung von Genussrechten anbieten, auch oder ausschließlich Investorenkreise anzusprechen, bei denen schon entsprechende Wertpapiere oder vergleichbare Instrumente platziert sind. Dies kann beispielsweise dann der Fall sein, wenn die neu auszugebenden Genussrechte für die Kapitalsituation der Gesellschaft vorteilhafter sind als die bereits platzierten Altinstrumente. Zudem kann ein entsprechendes Vorgehen auch eine erfolgreiche Platzierung der neuen Genussrechte erleichtern. Den Interessen der Aktionäre wird in diesen Fällen dadurch Rechnung getragen, dass die Gesellschaft beim Erwerb von Sachleistungen gegen die Ausgabe von Genussrechten ein angemessenes Verhältnis zwischen dem Wert der Sachleistung und des Genussrechts zu wahren hat. Maßgeblich hierfür ist der Zeitpunkt des Beschlusses über die Ausgabe des Genussrechts. Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Genussrechten gegen Sachleistung mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies im Interesse der Gesellschaft liegt. Weiterhin soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Fall der Ausgabe von Genussrechten, die Wandlungsrechte oder -pflichten (oder einer Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft) vorsehen, zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt werden, wenn der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Genussrechte nicht wesentlich unterschreitet. Der Bezugsrechtsausschluss ist in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG aber nur insoweit möglich, als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund von Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten auf bis zehn vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der beantragten Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG aufgrund anderer Ermächtigungen des Vorstands zur Veräußerung oder Ausgabe von Aktien oder aufgrund eines Hauptversammlungsbeschlusses veräußert oder ausgegeben werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien ausgegeben wurden bzw. noch ausgegeben werden können. Durch diese Anrechnungen wird sichergestellt, dass keine Wandelgenussrechte ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass für mehr als zehn vom Hundert des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von §186 Abs. 3 Satz 4 AktG ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die bei Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen. Andererseits erhält die Gesellschaft durch diese Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen. Für den Fall eines solchen Bezugsrechtsausschlusses ergibt sich aus der sinngemäßen Geltung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG das Erfordernis einer Festlegung des Ausgabepreises der Wandelgenussrechte nicht wesentlich unter dem Marktwert. Um diese Anforderung für eine Begebung sicherzustellen, darf der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert des Wandelgenussrechts nicht wesentlich unterschreiten. Dann nämlich ist der Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet und den Aktionären entsteht kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Denn aufgrund der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises der Wandelgenussrechte nicht wesentlich unter dem rechnerischen Marktwert sinkt der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf Null. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten oder Wandelgenussrechte entsprechend ihrer Beteiligungsquote erwerben möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt erreichen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Um die Möglichkeit einer Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre zu begrenzen, wird der Vorstand den des Bezugsrechtsausschluss bei Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung auf insgesamt 20 % des Grundkapitals beschränken. Der zusammengerechnete Bezugsrechtausschluss bei Ausnutzung dieser Ermächtigung darf weder 20
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