Muehlhan AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
09.04.2014 15:10
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Muehlhan AG
Hamburg
ISIN: DE000A0KD0F7
Wertpapierkennnummer: A0KD0F
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre ein zu der am
20. Mai 2014 um 11:00 Uhr
im
Hafen-Klub Hamburg e. V.
Bei den St. Pauli Landungsbrücken 3
20359 Hamburg
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, der
Lageberichte des Vorstands für die Muehlhan AG und den Konzern
sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2013
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
4. Beschlussfassung über die Zustimmung zum
Ergebnisabführungsvertrag mit der Muehlhan Equipment Services
GmbH, Hamburg
5. Beschlussfassung über die Zustimmung zu der
Anpassung von bestehenden Ergebnisabführungsverträgen
6. Beschlussfassung über die Anpassung der
Aufsichtsratsvergütung
7. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
II. Vorschläge zur Beschlussfassung zu den Tagesordnungspunkten
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, der
Lageberichte des Vorstands für die Muehlhan AG und den Konzern
sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2013
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
gebilligt und damit festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt.
Obwohl die Muehlhan AG einen Jahresüberschuss in Höhe von EUR
4.331.665,16 ausweist und der Konzernabschluss bei EUR 1.502.807,22
liegt, ist aufgrund der Verlustvorträge ein Bilanzverlust auszuweisen.
Dieser liegt erfreulicherweise innerhalb der Erwartungen.
Der nach Verrechnung verbleibende Bilanzverlust ist von Gesetzes wegen
auf neue Rechnung vorzutragen.
Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung zugänglich zu
machen und vom Vorstand bzw. - im Fall des Berichts des Aufsichtsrats
- vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erläutern. Im Rahmen ihres
Auskunftsrechts haben die Aktionäre die Gelegenheit, zu den Vorlagen
Fragen zu stellen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013
amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Zustimmung zum
Ergebnisabführungsvertrag mit der Muehlhan Equipment Services
GmbH, Hamburg
Die Muehlhan AG (im Folgenden auch der 'Organträger') hat aus
steuerlichen Gründen mit dem Ziel, eine ertragsteuerliche Organschaft
zu bilden, am 02. April 2014 mit der Muehlhan Equipment Services GmbH,
Hamburg (im Folgenden die 'Organgesellschaft'), den nachfolgenden
Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen:
'§ 1
Vorbemerkung
(1) Die Anteile der Organgesellschaft befinden sich
seit ihrer Gründung in 1998 zu 100 % in den Händen der Mühlhan
Surface Protection International GmbH, die Gesellschaft durch
deren Umwandlung in 2006 der Organträger Muehlhan AG entstand.
Die Organgesellschaft bleibt rechtlich selbständig.
§ 2
Gewinnabführung
(1) Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren
ganzen nach den maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften
ermittelten Gewinn an den Organträger abzuführen. Für die
Ermittlung des abzuführenden Gewinns gilt § 301 AktG in der
jeweils geltenden Fassung entsprechend.
(2) Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des
Organträgers Teile ihres während der Vertragslaufzeit
erwirtschafteten Jahresüberschusses in eine Gewinnrücklage (§
272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich
zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist. Entsprechend gebildete
Gewinnrücklagen können auf Verlangen des Organträgers ganz
oder teilweise aufgelöst, entnommen und als Gewinn abgeführt
oder zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden.
(3) Die bei Beginn dieses Vertrages vorhandenen
Gewinnvorträge oder Gewinnrücklagen, die zu oder vor Beginn
dieses Vertrages gebildet worden sind, können nicht entnommen
und als Gewinn abgeführt oder zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrages verwendet werden. Die Abführung von
Erträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen ist
ausgeschlossen.
(4) Die Ausschüttung von Erträgen aus der Auflösung von
Gewinnrücklagen, die vor dem in Abs. (3) bezeichneten
Zeitpunkt gebildet waren, ist zulässig. Erträge aus der
Auflösung von Kapitalrücklagen können ausgeschüttet werden.
§ 3
Verlustübernahme
(1) Der Organträger vereinbart mit der
Organgesellschaft die Verlustübernahme entsprechend den
Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen
Fassung.
(2) Der Verlustübernahmeanspruch wird mit Ablauf des
Bilanzstichtages der Organgesellschaft fällig und ist vom
Zeitpunkt der Fälligkeit an mit 5 % p. a. zu verzinsen.
§ 4
Wirksamwerden und Vertragsdauer
(1) Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der
Zustimmung des Aufsichtsrats und der Hauptversammlung des
Organträgers sowie der Gesellschafterversammlung der
Organgesellschaft abgeschlossen. Er wird wirksam mit der
Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft.
(2) Dieser Vertrag gilt rückwirkend ab dem 1. Januar
2014, frühestens jedoch ab Beginn des späteren
Wirtschaftsjahres, in dem der Vertrag im Handelsregister
eingetragen worden ist.
(3) Der Vertrag hat eine Mindestlaufzeit von fünf
Zeitjahren. Für den Fall, dass ein Wirtschaftsjahr der
Organgesellschaft innerhalb dieses Zeitraums weniger als zwölf
Kalendermonate umfasst oder ein Jahr seit Beginn dieses Jahres
durch das Finanzamt für eine Organschaft nicht anerkannt wird,
erstreckt sich die Mindestlaufzeit auch auf weitere ganze
(Rumpf-)Wirtschaftsjahre, bis die Mindestlaufzeit von fünf
aufeinanderfolgenden Zeitjahren abgedeckt ist.
§ 5
Kündigung
(1) Dieser Vertrag kann - vorbehaltlich der Regelung in
Abs. (2) erstmals zum Ablauf des 31. Dezember 2018 unter
Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Ende
eines Wirtschaftsjahres der Organgesellschaft gekündigt werden
(ordentliches Kündigungsrecht). Wird er nicht gekündigt, so
verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein
Wirtschaftsjahr der Organgesellschaft.
(2) Ist die Mindestlaufzeit gemäß § 4 (3) zum Ablauf
des 31. Dezember 2018 noch nicht abgelaufen, ist eine
ordentliche Kündigung nach Abs. (1) erstmals zum Ablauf des
Wirtschaftsjahres der Organgesellschaft zulässig, in dem die
Voraussetzung des vollständigen Ablaufs der Mindestlaufzeit
gemäß § 4 (3) erfüllt werden wird.
(3) Den Vertragsparteien bleibt das Recht zur
außerordentlichen Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund
ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist vorbehalten. Ein zur
Kündigung berechtigender wichtiger Grund kann insbesondere -
jedoch nicht abschließend - in der Veräußerung oder
Einbringung der Organbeteiligung durch den Organträger, der
Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation des Organträgers oder
der Organgesellschaft liegen.
(4) Kündigungen bedürfen der Schriftform.
§ 6
Sicherheitsleistungen
Bei Beendigung dieses Vertrages hat der Organträger Gläubigern der
Organgesellschaft in entsprechender Anwendung des § 303 AktG auf
Verlangen Sicherheit zu leisten.
§ 7
Schlussbestimmungen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2014 09:10 ET (13:10 GMT)
