DJ DGAP-HV: Muehlhan AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.05.2014 in Hafen-Klub Hamburg e. V., Bei den St. Pauli Landungsbrücken 3, 20359 Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Muehlhan AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
09.04.2014 15:10
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Muehlhan AG
Hamburg
ISIN: DE000A0KD0F7
Wertpapierkennnummer: A0KD0F
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre ein zu der am
20. Mai 2014 um 11:00 Uhr
im
Hafen-Klub Hamburg e. V.
Bei den St. Pauli Landungsbrücken 3
20359 Hamburg
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, der
Lageberichte des Vorstands für die Muehlhan AG und den Konzern
sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2013
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
4. Beschlussfassung über die Zustimmung zum
Ergebnisabführungsvertrag mit der Muehlhan Equipment Services
GmbH, Hamburg
5. Beschlussfassung über die Zustimmung zu der
Anpassung von bestehenden Ergebnisabführungsverträgen
6. Beschlussfassung über die Anpassung der
Aufsichtsratsvergütung
7. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
II. Vorschläge zur Beschlussfassung zu den Tagesordnungspunkten
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, der
Lageberichte des Vorstands für die Muehlhan AG und den Konzern
sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2013
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
gebilligt und damit festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt.
Obwohl die Muehlhan AG einen Jahresüberschuss in Höhe von EUR
4.331.665,16 ausweist und der Konzernabschluss bei EUR 1.502.807,22
liegt, ist aufgrund der Verlustvorträge ein Bilanzverlust auszuweisen.
Dieser liegt erfreulicherweise innerhalb der Erwartungen.
Der nach Verrechnung verbleibende Bilanzverlust ist von Gesetzes wegen
auf neue Rechnung vorzutragen.
Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung zugänglich zu
machen und vom Vorstand bzw. - im Fall des Berichts des Aufsichtsrats
- vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erläutern. Im Rahmen ihres
Auskunftsrechts haben die Aktionäre die Gelegenheit, zu den Vorlagen
Fragen zu stellen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013
amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Zustimmung zum
Ergebnisabführungsvertrag mit der Muehlhan Equipment Services
GmbH, Hamburg
Die Muehlhan AG (im Folgenden auch der 'Organträger') hat aus
steuerlichen Gründen mit dem Ziel, eine ertragsteuerliche Organschaft
zu bilden, am 02. April 2014 mit der Muehlhan Equipment Services GmbH,
Hamburg (im Folgenden die 'Organgesellschaft'), den nachfolgenden
Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen:
'§ 1
Vorbemerkung
(1) Die Anteile der Organgesellschaft befinden sich
seit ihrer Gründung in 1998 zu 100 % in den Händen der Mühlhan
Surface Protection International GmbH, die Gesellschaft durch
deren Umwandlung in 2006 der Organträger Muehlhan AG entstand.
Die Organgesellschaft bleibt rechtlich selbständig.
§ 2
Gewinnabführung
(1) Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren
ganzen nach den maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften
ermittelten Gewinn an den Organträger abzuführen. Für die
Ermittlung des abzuführenden Gewinns gilt § 301 AktG in der
jeweils geltenden Fassung entsprechend.
(2) Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des
Organträgers Teile ihres während der Vertragslaufzeit
erwirtschafteten Jahresüberschusses in eine Gewinnrücklage (§
272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich
zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist. Entsprechend gebildete
Gewinnrücklagen können auf Verlangen des Organträgers ganz
oder teilweise aufgelöst, entnommen und als Gewinn abgeführt
oder zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden.
(3) Die bei Beginn dieses Vertrages vorhandenen
Gewinnvorträge oder Gewinnrücklagen, die zu oder vor Beginn
dieses Vertrages gebildet worden sind, können nicht entnommen
und als Gewinn abgeführt oder zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrages verwendet werden. Die Abführung von
Erträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen ist
ausgeschlossen.
(4) Die Ausschüttung von Erträgen aus der Auflösung von
Gewinnrücklagen, die vor dem in Abs. (3) bezeichneten
Zeitpunkt gebildet waren, ist zulässig. Erträge aus der
Auflösung von Kapitalrücklagen können ausgeschüttet werden.
§ 3
Verlustübernahme
(1) Der Organträger vereinbart mit der
Organgesellschaft die Verlustübernahme entsprechend den
Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen
Fassung.
(2) Der Verlustübernahmeanspruch wird mit Ablauf des
Bilanzstichtages der Organgesellschaft fällig und ist vom
Zeitpunkt der Fälligkeit an mit 5 % p. a. zu verzinsen.
§ 4
Wirksamwerden und Vertragsdauer
(1) Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der
Zustimmung des Aufsichtsrats und der Hauptversammlung des
Organträgers sowie der Gesellschafterversammlung der
Organgesellschaft abgeschlossen. Er wird wirksam mit der
Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft.
(2) Dieser Vertrag gilt rückwirkend ab dem 1. Januar
2014, frühestens jedoch ab Beginn des späteren
Wirtschaftsjahres, in dem der Vertrag im Handelsregister
eingetragen worden ist.
(3) Der Vertrag hat eine Mindestlaufzeit von fünf
Zeitjahren. Für den Fall, dass ein Wirtschaftsjahr der
Organgesellschaft innerhalb dieses Zeitraums weniger als zwölf
Kalendermonate umfasst oder ein Jahr seit Beginn dieses Jahres
durch das Finanzamt für eine Organschaft nicht anerkannt wird,
erstreckt sich die Mindestlaufzeit auch auf weitere ganze
(Rumpf-)Wirtschaftsjahre, bis die Mindestlaufzeit von fünf
aufeinanderfolgenden Zeitjahren abgedeckt ist.
§ 5
Kündigung
(1) Dieser Vertrag kann - vorbehaltlich der Regelung in
Abs. (2) erstmals zum Ablauf des 31. Dezember 2018 unter
Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Ende
eines Wirtschaftsjahres der Organgesellschaft gekündigt werden
(ordentliches Kündigungsrecht). Wird er nicht gekündigt, so
verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein
Wirtschaftsjahr der Organgesellschaft.
(2) Ist die Mindestlaufzeit gemäß § 4 (3) zum Ablauf
des 31. Dezember 2018 noch nicht abgelaufen, ist eine
ordentliche Kündigung nach Abs. (1) erstmals zum Ablauf des
Wirtschaftsjahres der Organgesellschaft zulässig, in dem die
Voraussetzung des vollständigen Ablaufs der Mindestlaufzeit
gemäß § 4 (3) erfüllt werden wird.
(3) Den Vertragsparteien bleibt das Recht zur
außerordentlichen Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund
ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist vorbehalten. Ein zur
Kündigung berechtigender wichtiger Grund kann insbesondere -
jedoch nicht abschließend - in der Veräußerung oder
Einbringung der Organbeteiligung durch den Organträger, der
Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation des Organträgers oder
der Organgesellschaft liegen.
(4) Kündigungen bedürfen der Schriftform.
§ 6
Sicherheitsleistungen
Bei Beendigung dieses Vertrages hat der Organträger Gläubigern der
Organgesellschaft in entsprechender Anwendung des § 303 AktG auf
Verlangen Sicherheit zu leisten.
§ 7
Schlussbestimmungen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2014 09:10 ET (13:10 GMT)
Gerichtsstand ist Hamburg. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages
unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so bleibt die
Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. An Stelle der
unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gilt eine solche
Bestimmung als vereinbart, die dem von den Parteien Gewollten
wirtschaftlich am nächsten kommt; gleiches gilt für etwaige Lücken in
diesem Vertrag.'
Der Ergebnisabführungsvertrag, die Jahresabschlüsse der Muehlhan AG
und der Muehlhan Equipment Services GmbH für die letzten drei
Geschäftsjahre und der nach § 293a AktG erstattete Gemeinsame Bericht
über den Ergebnisabführungsvertrag liegen von der Einberufung der
Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der jeweiligen
Vertragsparteien zur Einsicht der Aktionäre aus. Weiterhin werden
diese Unterlagen auch während der Hauptversammlung der Muehlhan AG zur
Einsicht ausliegen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Ergebnisabführungsvertrag
zwischen der Muehlhan AG und der Muehlhan Equipment Services GmbH
zuzustimmen.
5. Beschlussfassung über die Zustimmung zu der
Anpassung von bestehenden Ergebnisabführungsverträgen
Die bestehenden Gewinnabführungsverträge der Muehlhan AG als
Organträgerin mit der Muehlhan Deutschland GmbH sowie mit der
Gerüstbau Muehlhan GmbH sollen an aktuelle steuerrechtliche Vorgaben
angepasst werden und in § 1 Abs. 3 jeweils folgende Fassung erhalten:
'Die Organträgerin vereinbart mit der Organgesellschaft die
Verlustübernahme entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in
seiner jeweils gültigen Fassung.'
Die Ergebnisabführungsverträge in der geänderten Fassung, die
Jahresabschlüsse der Muehlhan AG und der Muehlhan Deutschland GmbH
sowie der Gerüstbau Muehlhan GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre
und die nach § 293a AktG zu erstattenden Berichte über die Anpassung
der Ergebnisabführungsverträge liegen von der Einberufung der
Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der jeweiligen
Vertragsparteien zur Einsicht der Aktionäre aus. Weiterhin werden
diese Unterlagen auch während der Hauptversammlung der Muehlhan AG
ausliegen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, der Anpassung des
Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Muehlhan AG und der Muehlhan
Deutschland GmbH sowie der Anpassung des Ergebnisabführungsvertrags
zwischen der Muehlhan AG und der Gerüstbau Muehlhan GmbH zuzustimmen.
6. Beschlussfassung über die Anpassung der
Aufsichtsratsvergütung
Die Aufsichtsratsvergütung wurde letztmalig im Geschäftsjahr 2006
festgesetzt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die feste Vergütung des
Aufsichtsrats nach §13 Abs. 1 der Satzung wie folgt anzupassen:
'Nach Abschluss eines jeden Geschäftsjahres, für welches die
Ausschüttung einer Dividende von mindestens 10 Cents/Aktie durch die
Hauptversammlung beschlossen wird (=Dividendenjahr), erhalten die
Mitglieder des Aufsichtsrats eine feste Vergütung von EUR 15.000,-,
der Aufsichtsratsvorsitzende eine feste Vergütung von EUR 40.000,-,
für das Dividendenjahr. Zusätzlich erhält jedes Mitglied des
Aufsichtsrats eine variable Vergütung für das Dividendenjahr in Höhe
von jeweils einem Prozent der ihm nach Vorstehendem zustehenden
Festvergütung je Cent der in dem Geschäftsjahr erzielten earnings per
share, höchstens jedoch in Höhe von 50 Prozent der festen Vergütung.
Earnings per share ist der auf eine Aktie entfallende Anteil des
Konzernjahresüberschusses, berechnet nach der am Schluss des
Geschäftsjahres vorhandenen Zahl an Aktien. Für Jahre, die keine
Dividendenjahre sind, bleibt es bei der bisherigen Vergütung von EUR
10.000,- je Mitglied und EUR 30.000,- für den
Aufsichtsratsvorsitzenden. Die Vergütung wird binnen zwei Wochen nach
der Hauptversammlung ausgezahlt, die über eine etwaige
Dividendenzahlung für das vorangegangene Geschäftsjahr Beschluss
gefasst hat. Die Ansprüche nach dieser Regelung verstehen sich
gegebenenfalls pro rata temporis.'
7. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und zum
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen.
III. Weitere Angaben zur Hauptversammlung
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der
Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung EUR 19.500.000,00
und ist eingeteilt in 19.500.000 nennwertlose auf den Inhaber lautende
Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR
1,00. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der
Stimmrechte beträgt zu diesem Zeitpunkt dementsprechend 19.500.000.
2. Teilnahmeberechtigung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind die Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft
rechtzeitig angemeldet und ihren Aktienbesitz durch einen von ihrem
depotführenden Institut in Textform in deutscher oder englischer
Sprache erstellten besonderen Nachweis ausgewiesen haben.
Anmeldung und Nachweis müssen der Gesellschaft bei der nachfolgend
genannten Stelle unter der angegebenen Adresse spätestens bis
Dienstag, 13. Mai 2014, 24:00 Uhr zugehen:
Muehlhan AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Der Nachweis hat sich auf Dienstag, 29. April 2014, 00:00 Uhr, zu
beziehen. Dieser Nachweisstichtag ist also der Zeitpunkt, zu dem der
für das Bestehen und den Umfang des Rechts zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und des Stimmrechts maßgeblicher Aktienbesitz
bestimmt wird. Erwerbe und Veräußerungen von Aktien nach dem
Nachweisstichtag sind zulässig, für die vorgenannten Rechte aber ohne
Bedeutung.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes
bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die
Hauptversammlung sowie Vollmachten und Weisungen an den von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter übersandt. Um den
rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten und Vollmachtsvordrucke
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig eine
Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Dies
gilt insbesondere für Aktionäre, die von der Möglichkeit der
Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter Gebrauch machen wollen. Die Vorlage der
Eintrittskarte am Tag der Hauptversammlung erleichtert die
Einlasskontrolle; sie ist nicht Voraussetzung für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.
3. Stimmrechtsvollmachten
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch
einen Bevollmächtigten, beispielsweise ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen (§
134 Abs. 3 Satz 1 AktG). Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße
Anmeldung und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes
entsprechend dem vorstehenden Abschnitt 'Teilnahmeberechtigung'
erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so
kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen (§ 134
Abs. 3 Satz 2 AktG).
Vollmachten an andere Personen als an Kreditinstitute, diesen nach §§
135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Unternehmen,
Aktionärsvereinigungen und diesen nach § 135 Abs. 10 AktG
gleichgestellte Personen sind in Textform zu erteilen, zu widerrufen
und nachzuweisen. Zur Erteilung der Vollmacht kann insbesondere auch
das mit der Eintrittskarte für die Hauptversammlung zugesandte
Formular verwendet werden, dies ist jedoch nicht zwingend.
Die Anforderungen an die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute,
diesen nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte
Unternehmen, Aktionärsvereinigungen und diesen nach § 135 Abs. 10 AktG
gleichgestellte Personen bestimmen sich nach § 135 Abs. 2 AktG und den
von den genannten Stellen gemachten Vorgaben.
Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft
benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen.
Die Vollmachten und Weisungen hierzu müssen in Textform an die
Anmeldestelle auf dem dafür vorgesehenen dem Aktionär nach erfolgter
Anmeldung zugesandten Formular erteilt werden. Die für die Vertretung
durch weisungsgebundene Vertreter erforderlichen Unterlagen und
Informationen werden den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte
zur Hauptversammlung zugesandt. Vollmachten und Weisungen an
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis zum 16. Mai 2014 bei
der Anmeldestelle eingegangen sein, anderenfalls können sie nicht
berücksichtigt werden. Wir bitten insoweit auch die Hinweise in den
Unterlagen zu beachten.
4. Rechte der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131
Abs. 1
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2014 09:10 ET (13:10 GMT)
