DJ DGAP-HV: zooplus AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.05.2014 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
zooplus AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
10.04.2014 15:08
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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zooplus AG
München
ISIN DE0005111702
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am
Dienstag, 27. Mai 2014, 10.00 Uhr
im Großen Konferenzraum der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Bernhard-Wicki-Straße 8, 80636 München
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
I.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses sowie
des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils für das
Geschäftsjahr 2013, der Lageberichte für die Gesellschaft und
den Konzern für das Geschäftsjahr 2013, des Berichts des
Aufsichtsrats für das genannte Geschäftsjahr sowie des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289
Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
Diese Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Sitz der
zooplus AG, Sonnenstraße 15, 80331 München, und auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://investors.zooplus.com/de/hauptversammlung.html
eingesehen werden und liegen in der Hauptversammlung selbst
zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen erhält jeder
Aktionär eine Abschrift.
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im
Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen
und nicht möglich, weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den
Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss
damit festgestellt ist. Für die übrigen Unterlagen, die unter
diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz
lediglich die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit
zur Einsichtnahme, aber keine Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung vor.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu
erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf eine entsprechende
Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die
PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main,
Zweigniederlassung München, zum Abschlussprüfer für den
Einzelabschluss nach HGB für das am 31. Dezember 2014 endende
Geschäftsjahr sowie zum Abschlussprüfer für den
Konzernabschluss nach IFRS für das am 31. Dezember 2014
endende Geschäftsjahr zu wählen.
5. Beschlussfassung über die Änderung des Gegenstands
des Unternehmens sowie über die entsprechende Satzungsänderung
Der Gegenstand des Unternehmens soll geändert werden, um in
Zukunft den Handel mit Heimtierbedarf auch außerhalb des
Internets zu ermöglichen.
§ 2 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft lautet derzeit
wie folgt:
'1. Gegenstand des Unternehmens ist der Handel mit
Heimtierbedarf über das Internet im In- und Ausland.'
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
§ 2 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt
geändert:
'1. Gegenstand des Unternehmens ist der Handel mit
Heimtierbedarf im In- und Ausland, insbesondere über das
Internet.'
6. Beschlussfassung über die Ergänzung der Vergütung
des Aufsichtsrats sowie über die entsprechende
Satzungsänderung
Vorsitzende von Ausschüssen des Aufsichtsrats sollen mit
Wirkung für das laufende Geschäftsjahr eine zusätzliche feste
Vergütung erhalten; die Satzung der Gesellschaft soll
entsprechend geändert werden.
§ 14 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft lautet derzeit wie
folgt:
'1. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für
jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum
Aufsichtsrat eine feste Vergütung von jeweils EUR 20.000,00
p.a., zahlbar nach Ablauf des Geschäftsjahres.
Aufsichtsratsmitglieder, die während des laufenden
Geschäftsjahres in den Aufsichtsrat eintreten oder aus dem
Aufsichtsrat ausscheiden, erhalten eine entsprechende
anteilige Vergütung. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats
erhält den anderthalbfachen Betrag.'
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
§ 14 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt
geändert:
'1. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für
jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum
Aufsichtsrat eine feste Vergütung von jeweils EUR 20.000,00
p.a., zahlbar nach Ablauf des Geschäftsjahres. Der
Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den anderthalbfachen
Betrag. Der Vorsitzende eines Ausschusses des Aufsichtsrats
erhält für jedes volle Geschäftsjahr jeweils zusätzlich eine
feste Vergütung von EUR 5.000,00 p.a., zahlbar nach Ablauf
des Geschäftsjahres. Mitglieder des Aufsichtsrats, die
während des laufenden Geschäftsjahres in den Aufsichtsrat
eintreten oder aus dem Aufsichtsrat ausscheiden oder den
Vorsitz in einem Ausschuss des Aufsichtsrats übernehmen oder
abgegeben, erhalten eine entsprechende anteilige Vergütung.'
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten die sich gemäß
dieser Änderung der Satzung ergebende Vergütung ab dem 01.
Januar 2014.
II.
Voraussetzungen für die Teilnahme und Stimmrechtsausübung,
Nachweisstichtag
nach § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG und dessen Bedeutung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Antrags-
und Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nach der Satzung der
Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter
Vorlage eines vom depotführenden Institut erstellten Nachweises ihres
Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache unter einer der
folgenden Kontaktmöglichkeiten bei der Gesellschaft anmelden:
zooplus AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675
oder
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 06. Mai
2014 (0.00 Uhr MESZ) ('Nachweisstichtag') beziehen und der
Gesellschaft mit der Anmeldung bis spätestens zum Ablauf des 20. Mai
2014 (24.00 Uhr MESZ) zugehen. Ein in Textform in deutscher oder
englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das
depotführende Institut ist ausreichend. Die Gesellschaft ist gemäß der
Satzung der Gesellschaft berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit
oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu
verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form
erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär nach der Satzung
zurückweisen.
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den
Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der
Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die
Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum
Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem
Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Personen, die zum
Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär
werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und
stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur
Rechtsausübung ermächtigen lassen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß
angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, sind
auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag
veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 10, 2014 09:09 ET (13:09 GMT)
DJ DGAP-HV: zooplus AG: Bekanntmachung der -2-
Veräußerbarkeit der Aktien und hat keine Bedeutung für die
Dividendenberechtigung.
III.
Vollmachten; Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen
können oder möchten, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte,
insbesondere des Stimmrechts, durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person
ihrer Wahl, vertreten lassen. Auch in diesem Fall sind Anmeldung und
Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht nach den
vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär
mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von
diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Kreditinstitute, diesen nach § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5
AktG gleichgestellte Institute oder Unternehmen sowie
Aktionärsvereinigungen und Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG
können, soweit sie selbst bevollmächtigt werden, abweichende
Regelungen vorsehen, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu
erfragen sind.
Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht befindet sich auf der
Rückseite der Eintrittskarte, die den Aktionären nach der oben
beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung übermittelt wird. Das
Formular für die Erteilung einer Vollmacht steht außerdem auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://investors.zooplus.com/de/hauptversammlung.html zum Download
bereit und kann auch unter folgenden Kontaktmöglichkeiten bei der
Gesellschaft angefordert werden:
zooplus AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675
oder
E-Mail: zooplus-hv2014@computershare.de
Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt und
widerrufen oder gegenüber der Gesellschaft erteilt und widerrufen bzw.
nachgewiesen werden. Bei Erteilung und Widerruf einer Vollmacht
gegenüber der Gesellschaft bzw. bei Nachweis einer gegenüber einem
Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber
der Gesellschaft bitten wir um rechtzeitige Übermittlung an eine der
vorgenannten Kontaktmöglichkeiten. Am Tag der Hauptversammlung können
die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer
gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres
Widerrufs gegenüber der Gesellschaft auch an der Einlasskontrolle
erfolgen.
Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, sich durch
von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
vertreten zu lassen. Auch bei Bevollmächtigung der von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind Anmeldung und
Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht nach den
vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall ausdrückliche und
eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden.
Soweit keine ausdrückliche oder keine eindeutige Weisung erteilt
worden ist, werden sich die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter bei dem jeweiligen Abstimmungsgegenstand der
Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen. Die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter nehmen weder im Vorfeld noch während der
Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen von
Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von
Fragen oder Anträgen entgegen.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen in
Textform bevollmächtigt und angewiesen werden. Vollmachten und
Weisungen an die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter können unter Verwendung der dafür vorgesehenen
Vollmachts- und Weisungsformulare erteilt werden, die die Aktionäre
auf die ordnungsgemäße Anmeldung hin erhalten. Diese Unterlagen stehen
außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://investors.zooplus.com/de/hauptversammlung.html zum Download
bereit und können auch unter folgenden Kontaktmöglichkeiten bei der
Gesellschaft angefordert werden:
zooplus AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675
oder
E-Mail: zooplus-hv2014@computershare.de
An eine der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten kann auch das
ausgefüllte Vollmachts- und Weisungsformular übermittelt werden.
Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen an die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der
Gesellschaft, sofern sie nicht in der Hauptversammlung erteilt,
geändert oder widerrufen werden, bis spätestens zum 26. Mai 2014
(24.00 Uhr MESZ) unter einer der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten
zugehen.
IV.
Rechte der Aktionäre
Den Aktionären stehen im Vorfeld bzw. in der Hauptversammlung unter
anderem die folgenden Rechte nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127
und § 131 Abs. 1 AktG zu. Weitere Erläuterungen hierzu finden Sie im
Internet unter http://investors.zooplus.com/de/hauptversammlung.html.
1. Verlangen einer Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am
Grundkapital (letzteres entspricht 500.000 Aktien) erreichen,
können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf
die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem
neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft
unter folgender Adresse zu richten:
zooplus AG
- Der Vorstand -
Sonnenstraße 15
80331 München
Das Verlangen muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf
des 26. April 2014 (24.00 Uhr MESZ) zugehen.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger
bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie
die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Sie werden den anderen Aktionären außerdem auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://investors.zooplus.com/de/hauptversammlung.html
zugänglich gemacht.
2. Gegenanträge und Wahlvorschläge
Jeder Aktionär hat das Recht, der Gesellschaft Gegenanträge
gegen Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat
zu bestimmten Tagesordnungspunkten gem. § 126 Abs. 1 AktG
sowie Wahlvorschläge zu Wahlen gem. § 127 AktG zu übersenden.
Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein;
Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an eine
der folgenden Kontaktmöglichkeiten zu richten:
zooplus AG
Sonnenstraße 15
80331 München
oder
Telefax: +49 (0) 89 95006-503
oder
E-Mail: kontakt@zooplus.de
Anderweitig adressierte Anträge oder Wahlvorschläge werden
nicht berücksichtigt.
Rechtzeitig, d. h. bis spätestens zum Ablauf des 12. Mai 2014
(24.00 Uhr MESZ), unter einer der vorgenannten
Kontaktmöglichkeiten eingegangene Gegenanträge und
Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens des Aktionärs
sowie der Begründung, soweit sie den anderen Aktionären
zugänglich zu machen sind, unverzüglich im Internet unter
http://investors.zooplus.com/de/hauptversammlung.html
veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung
werden ebenfalls unter dieser Internetadresse veröffentlicht.
Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner
Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2
AktG genannten Voraussetzungen absehen. Eine Begründung eines
Gegenantrags braucht beispielsweise nicht zugänglich gemacht
zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und
Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab
fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung
nur dann Beachtung finden, wenn sie dort gestellt bzw.
unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während
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April 10, 2014 09:09 ET (13:09 GMT)
der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten
der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige
Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
3. Auskunftsrecht
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in
der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen
Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die
Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist. Von einer Beantwortung
einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3
AktG genannten Gründen absehen (z. B. keine Offenlegung von
Geschäftsgeheimnissen).
V.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung
dieser Hauptversammlung 6.101.639,00 Euro. Es ist eingeteilt in
6.101.639 Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag), von denen jede Aktie
eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt somit
6.101.639. Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hält
die Gesellschaft keine eigenen Aktien.
VI.
Veröffentlichungen auf der Internetseite
Die Einberufung dieser Hauptversammlung, etwaige der Hauptversammlung
zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und
Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, die Formulare, die für die
Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung verwendet werden
können, etwaige zugänglich zu machende Gegenanträge, Wahlvorschläge
und Ergänzungsverlangen von Aktionären, weitergehende Erläuterungen zu
den oben dargestellten Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126
Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG und weitere Informationen sind auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://investors.zooplus.com/de/hauptversammlung.html zugänglich. Dort
werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten
Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
München, im April 2014
zooplus AG
Der Vorstand
10.04.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: zooplus AG
Sonnenstraße 15
80331 München
Deutschland
E-Mail: contact@zooplus.com
Internet: http://www.zooplus.de
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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(END) Dow Jones Newswires
April 10, 2014 09:09 ET (13:09 GMT)
