Leifheit Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
10.04.2014 15:09
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Leifheit Aktiengesellschaft
Nassau/Lahn
ISIN DE0006464506
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2014
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
unsere ordentliche Hauptversammlung findet am Donnerstag, dem 22. Mai
2014, um 10:30 Uhr, im Kunden- und Verwaltungszentrum der Leifheit AG,
Leifheitstraße, 56377 Nassau/Lahn, statt.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des Lageberichts der Leifheit AG sowie des gebilligten
Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts, des Berichts
des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, Abs. 5, § 315 Abs. 4 des
Handelsgesetzbuches, jeweils für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß §§ 172, 173
Aktiengesetz ('AktG') am 26. März 2014 gebilligt und den
Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt zu diesem
Punkt der Tagesordnung eine Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung. Jahresabschluss und Lagebericht,
Konzernabschluss und Konzernlagebericht, Bericht des
Aufsichtsrats, Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des
Bilanzgewinns und Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen
zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, Abs. 5, § 315 Abs. 4 des
Handelsgesetzbuches können im Internet unter
hauptversammlung.leifheit-group.com eingesehen werden.
2. Verwendung des Bilanzgewinns
Die Dividendenausschüttung der Leifheit AG (ISIN DE0006464506)
richtet sich nach dem im handelsrechtlichen Jahresabschluss
der Leifheit AG ausgewiesenen Bilanzgewinn. Der Bilanzgewinn
der Leifheit AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2013
beträgt 17.370.000,00 EUR.
Der folgende Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns
berücksichtigt 250.525 eigene Aktien der Leifheit AG, die
nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung
verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend
angepasster Beschlussvorschlag bei unveränderter Höhe der
Dividende je Aktie unterbreitet und vorgeschlagen, den nicht
auf die Dividendenzahlung entfallenden Betrag des
Bilanzgewinns auf neue Rechnung vorzutragen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Aus dem Bilanzgewinn der Gesellschaft für das Geschäftsjahr
2013 in Höhe von 17.370.000,00 EUR wird eine Dividende von
1,65 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie - das sind bei
4.749.475 Stückaktien insgesamt 7.836.633,75 EUR - an die
Aktionäre ausgeschüttet. Der verbleibende Betrag in Höhe von
9.533.366,25 EUR wird auf neue Rechnung vorgetragen.
Die Dividende wird ab dem 23. Mai 2014 ausgezahlt.
3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2014
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Eschborn/Frankfurt am Main,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2014 zu wählen.
6. Wahlen zum Aufsichtsrat
Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2014 endet die
Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre,
nämlich von Herrn Karsten Schmidt, Herrn Dr. Robert
Schuler-Voith, Herrn Dr. Friedrich M. Thomée sowie Herrn
Helmut Zahn, sodass eine Neuwahl erforderlich ist.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1
AktG, §§ 1, 4 DrittelbG sowie § 8 Abs. 1 der Satzung aus sechs
Mitgliedern zusammen, von denen zwei Drittel von den
Aktionären nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes und ein
Drittel von den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des
Drittelbeteiligungsgesetzes gewählt werden.
Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aktionärsvertreter
nicht an Wahlvorschläge gebunden. In Übereinstimmung mit
Ziffer 5.4.3 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex
ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der
Einzelabstimmung durchzuführen.
Die nachfolgenden Wahlvorschläge berücksichtigen bis auf die
Frauenquote die vom Aufsichtsrat am 13. Dezember 2012 für
seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend unter a) bis d)
genannten Personen in den Aufsichtsrat zu wählen:
a) Karsten Schmidt, Penzberg,
Vorstandsvorsitzender der Ravensburger AG mit Sitz in
Ravensburg
b) Dr. Robert Schuler-Voith, München,
Geschäftsführer der Home Beteiligungen GmbH mit Sitz in
München
c) Dr. Friedrich M. Thomée, Ascona/Schweiz,
Geschäftsführender Gesellschafter der Thomée
Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG mit Sitz in Wolfsburg
d) Helmut Zahn, Starnberg,
Geschäftsführer der Home Beteiligungen GmbH mit Sitz in
München
Die Wahl erfolgt jeweils für die Zeit vom Ablauf der
ordentlichen Hauptversammlung 2014 bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei
das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht
mitgerechnet wird.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance
Kodex wird darauf hingewiesen, dass im Falle seiner Wahl in
den Aufsichtsrat Herr Helmut Zahn als Kandidat für den
Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll.
Herr Dr. Friedrich M. Thomée qualifiziert sich aufgrund seiner
Ausbildung und seiner beruflichen Erfahrungen als unabhängiger
Finanzexperte im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG.
Die vorgeschlagenen Personen sind zum Zeitpunkt der
Einberufung dieser Hauptversammlung Mitglied in folgenden
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in folgenden
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
a) Herr Karsten Schmidt hat kein anzugebendes
Mandat.
b) Herr Dr. Robert Schuler-Voith war bis 14. Februar
2013 Vorsitzender des Aufsichtsrats der Schuler AG,
Göppingen.
c) Herr Dr. Friedrich M. Thomée hat kein
anzugebendes Mandat.
d) Herr Helmut Zahn ist
* Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der
Flossbach von Storch AG, Köln,
* Beiratsmitglied der Maschinenbau Oppenweiler Binder GmbH &
Co. KG, Oppenweiler,
* Beiratsmitglied der Finanzchef24 GmbH, München,
* Beiratsmitglied der Emerging Markets Online Food Delivery
Holding S.a.r.l., Luxemburg.
Bis 14. Februar 2013 war Herr Helmut Zahn Mitglied des
Aufsichtsrats der Schuler AG, Göppingen.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen die folgenden
vorgeschlagenen Kandidaten in für die Wahlentscheidung
relevanten persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur
Leifheit AG oder deren Konzernunternehmen, zu den Organen der
Leifheit AG oder zu einem wesentlich an der Leifheit AG
beteiligten Aktionär:
* Herr Dr. Robert Schuler-Voith ist unmittelbar und
mittelbar beherrschender Gesellschafter der Home
Beteiligungen GmbH sowie deren Geschäftsführer. Die Home
Beteiligungen GmbH hält eine Mehrheitsbeteiligung an der
Leifheit AG. Herr Dr. Robert Schuler-Voith steht deshalb in
geschäftlichen Beziehungen zu einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär.
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April 10, 2014 09:09 ET (13:09 GMT)
