DJ DGAP-HV: Höft & Wessel Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.05.2014 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Höft & Wessel Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
10.04.2014 15:11
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Höft & Wessel Aktiengesellschaft
Hannover
WKN: A1X3X6, ISIN: DE000A1X3X66
WKN: A1X3SR, ISIN: DE000A1X3SR6
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 22. Mai 2014
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
hiermit laden wir Sie zur
ordentlichen Hauptversammlung der
Höft & Wessel Aktiengesellschaft
ein. Die Hauptversammlung findet statt
am 22. Mai 2014, 11.00 Uhr,
im Dormero Hotel Hannover,
Hildesheimer Straße 34-38, 30169 Hannover
Einlass ab 10:30 Uhr.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des Lageberichts der Höft & Wessel Aktiengesellschaft für das
Geschäftsjahr 2013, des nach International Financial Reporting
Standards (IFRS) aufgestellten Konzernabschlusses und
Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2013, des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 sowie des
erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und
Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen (§§ 172 und 173
Aktiengesetz) ist zum Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom
Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit
festgestellt.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu
erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer
der Höft & Wessel Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr
2014 zu wählen.
5. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung (§§
3, 6, 9 und 12 der Satzung)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgende Änderungen der
Satzung der Gesellschaft vor:
a) § 3 Abs. 3 und Abs. 4 der Satzung entfallen ersatzlos.
b) In der Überschrift zu § 6 entfallen das Semikolon sowie das
Wort 'Zustimmungserfordernisse'. Die Überschrift lautet danach
wie folgt:
'§ 6 Vertretung der Gesellschaft'
c) § 9 Abs. 1 wird wie folgt neu gefasst:
'1. Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den
Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung durch dessen
Stellvertreter, mit einer Frist von 14 Tagen in Textform
einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der
Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht
mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die
Frist abkürzen und die Sitzung mündlich oder fernmündlich
einberufen.'
d) § 9 Abs. 7 wird wie folgt neu gefasst:
'7. Außerhalb von Sitzungen ist eine Beschlussfassung durch
Stimmabgabe in Textform oder telefonische Stimmabgabe
zulässig, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder im
Falle von dessen Verhinderung sein Stellvertreter eine solche
Art der Beschlussfassung aus besonderen Gründen anordnet und
kein Aufsichtsratsmitglied einer solchen Beschlussfassung
widerspricht.'
e) § 12 wird wie folgt neu gefasst:
'Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält mit Wirkung ab
Beginn des Geschäftsjahres 2014 neben dem Ersatz seiner
Auslagen nach Ablauf des Geschäftsjahres eine feste Vergütung
von EUR 25.000,00. Der Vorsitzende erhält das Doppelte dieses
Betrages. Die Umsatzsteuer geht zu Lasten der Gesellschaft.'
Weitere Angaben zur Einberufung
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung
Das Grundkapital der Gesellschaft ist zum Zeitpunkt der Einberufung
dieser Hauptversammlung eingeteilt in 11.046.737 auf den Inhaber
lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung
eine Stimme. Insgesamt bestehen im Zeitpunkt der Einberufung dieser
Hauptversammlung 11.046.737 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum
Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung keine eigenen
Aktien.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind gemäß § 14 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises des
Aktienbesitzes in Textform (siehe § 126b BGB) in deutscher oder
englischer Sprache angemeldet haben.
Zum Nachweis der Berechtigung genügt eine Bestätigung des
Aktienbesitzes durch das depotführende Institut. Der Nachweis hat sich
auf den 1. Mai 2014 (0:00 Uhr) ('Nachweisstichtag') zu beziehen.
Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis der Berechtigung
müssen der Gesellschaft spätestens am 15. Mai 2014 (24:00 Uhr) unter
der folgenden Adresse zugehen:
Höft & Wessel Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
D-80249 München
Fax: +49 (0)89- 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes
werden in der Regel durch das depotführende Institut vorgenommen.
Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die
Hauptversammlung über ihr depotführendes Institut anfordern, brauchen
in diesem Fall nichts weiter zu veranlassen. Im Zweifel sollten sich
Aktionäre bei ihrem depotführenden Institut erkundigen, ob dieses für
sie die Anmeldung und den Nachweis des Aktienbesitzes vornimmt. Nach
Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes bei der
Gesellschaft unter einer der vorgenannten Adressen werden den
Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung
ausgestellt und zugesandt. Für jedes Aktiendepot werden grundsätzlich
höchstens zwei Eintrittskarten zur Hauptversammlung ausgestellt. Die
Eintrittskarten sind lediglich Organisationsmittel und stellen keine
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts dar.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und gegebenenfalls für die Ausübung des Stimmrechts
nur als Aktionär, wer den Nachweis über den Aktienbesitz erbracht hat.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder
Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu
verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form
erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.
Die Berechtigung zur Teilnahme und die Anzahl der Stimmrechte bemessen
sich ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der
vollständigen oder partiellen Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Anzahl der Stimmrechte ausschließlich der
Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h.
Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben im Verhältnis
zur Gesellschaft keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme
und die Anzahl der Stimmrechte. Entsprechendes gilt für Erwerbe von
Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für
die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt,
soweit der Gesellschaft form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst
Aktienbesitznachweis des bisherigen Aktionärs zugeht und dieser den
neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Der
Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die
Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in der
Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachterteilung auch durch
einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder einen Dritten ausüben lassen. Auch in diesen
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April 10, 2014 09:11 ET (13:11 GMT)
Fällen ist es erforderlich, dass der jeweilige Aktionär fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und sein Anteilsbesitz nach den vorstehenden Bestimmungen nachgewiesen wird. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 S. 3 AktG der Textform. Für den Fall, dass ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte andere Person oder Institution bevollmächtigt werden soll, bedarf es der Textform nicht und genügt jede von der betreffenden Person oder Institution akzeptierte Form der Bevollmächtigung. In diesen Fällen ist die betreffende Person oder Institution jedoch verpflichtet, die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Darüber hinaus sind in diesen Fällen die Regelungen in § 135 AktG sowie möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Eine Bevollmächtigung, die nicht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgt, muss gegenüber der Gesellschaft nachgewiesen werden. Der Nachweis bedarf der Textform und kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung den Nachweis (z.B. das Original oder eine Kopie der Vollmacht) an der Anmeldung vorweist. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung auch an eine der folgenden Adressen übermitteln: Höft & Wessel Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center D-80249 München Fax: +49 (0)89- 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen in Textform unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Werden Vollmachten, deren Widerruf oder Nachweise der Bevollmächtigung der Gesellschaft auf dem Postweg übersandt, sollen diese der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis zum Ablauf des 21. Mai 2014 zugehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft per Telefax oder per E-Mail ist bis zum Tag der Hauptversammlung möglich. Der Nachweis einer in bzw. während der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Nachweis (z.B. das Original der Vollmacht) an der Ausgangskontrolle vorgelegt wird. Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter muss in Textform bevollmächtigt und angewiesen werden und hat das Recht, Untervollmacht zu erteilen. Er ist verpflichtet, das Stimmrecht ausschließlich gemäß den vom Aktionär erteilten Weisungen auszuüben. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, wird sich der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt der Stimme enthalten. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter kann weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen. Vollmachtsformulare sowie das Vollmachts- und Weisungsformular für den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden den ordnungsgemäß angemeldeten Personen auf Verlangen zugesandt und stehen auf der Internetseite der Gesellschaft (www.hoeft-wessel.com im Bereich 'Investor Relations', 'Hauptversammlung') zur Verfügung. Das Vollmachts- und Weisungsformular für den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen soll der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 21. Mai 2014 zugehen; Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können auch während der Hauptversammlung erteilt werden. Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, §§ 126 Abs. 1, 127, § 131 Abs. 1 AktG Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen zur Erweiterung der Tagesordnung ist schriftlich (§ 126 BGB) oder in elektronischer Form, d.h. unter Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur (§ 126a BGB), an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am 21. April 2014 (24:00 Uhr) zugehen. Aktionäre werden gebeten, für ein entsprechendes Verlangen die folgende Postanschrift bzw., bei Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur, die folgende E-Mail-Adresse zu verwenden: Höft & Wessel Aktiengesellschaft Rotenburger Straße 20 30659 Hannover E-Mail: hv@hoeft-wessel.com Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge übersenden, die sich gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu Gegenständen der Tagesordnung richten und die zu begründen sind. Entsprechendes gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Abschlussprüfern, der nicht begründet werden muss. Gegenanträge zur Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an eine der folgenden Adressen der Gesellschaft zu richten: Höft & Wessel Aktiengesellschaft Rotenburger Straße 20 30659 Hannover Telefax: +49 511 6102-432 E-Mail: hv@hoeft-wessel.com Bis spätestens zum Ablauf des 7. Mai 2014 (24:00 Uhr) unter einer der vorgenannten Adressen bei der Gesellschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft (www.hoeft-wessel.com im Bereich 'Investor Relations', 'Hauptversammlung') zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse zugänglich gemacht. Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht an eine der vorgenannten Adressen der Gesellschaft adressiert sind oder zu denen kein Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragstellers bzw. Vorschlagenden erbracht wird sowie Gegenanträge ohne Begründung werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht. In den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen müssen ein Gegenantrag und dessen Begründung bzw. ein Wahlvorschlag von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht werden. Danach muss ein Gegenantrag unter anderem dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde oder wenn der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft jeweils zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, wenn auch diesbezüglich die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Generaldebatte zu stellen. Nach § 15 Abs. 3 der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Frage- und Redebeitrags
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