Centrotec Sustainable AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 10.04.2014 15:14 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- CENTROTEC Sustainable AG BRILON ISIN DE 0005407506 WKN 540750 Wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, den 20. Mai 2014, um 11:00 Uhr im Kolpinghaus/Bürgerzentrum, Propst-Meyer-Straße 7, 59929 Brilon, Deutschland stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Tagesordnung TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses nebst Lagebericht und des gebilligten Konzernabschlusses nebst Lagebericht für das Geschäftsjahr 2013, des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2013 sowie des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs TOP 2 Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2013 in Höhe von EUR 26.396.121,13 wie folgt zu verwenden: * Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,20 je EUR 3.522.910,00 dividendenberechtigter Stückaktie: * Vortrag auf neue Rechnung: EUR 22.873.211,13 Dieser Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen 12.080 Aktien gemäß § 71b Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt sind und die bis zur Beschlussfassung der Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2014 ausgegebenen und ggf. noch auszugebenden Aktien aus Aktienoptionen für das Geschäftsjahr 2013 nicht dividendenberechtigt sind. Die Auszahlung der Dividende erfolgt unverzüglich nach der Hauptversammlung, voraussichtlich ab dem 21. Mai 2014. TOP 3 Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. TOP 4 Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. TOP 5 Aktualisierung des Unternehmensgegenstandes § 2 der Satzung bestimmt den Unternehmensgegenstand der CENTROTEC Sustainable AG. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Wortlaut des § 2 der Satzung zu aktualisieren und folgenden Beschluss zu fassen: § 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst: '1. Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, die Produktion und der Vertrieb von Produkten und integrierten Systemlösungen aus den Bereichen Klima, Heizen und Lüften in Gebäuden sowie die Produktion und der Vertrieb von Produkten in der Medizin- und Kunststofftechnik. 2. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet erscheinen, dem Unternehmensgegenstand zu dienen. Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen und Betriebsstätten im In- oder Ausland errichten, Unternehmen gleicher oder verwandter Art im In- und Ausland gründen, erwerben oder sich an ihnen beteiligen - auch als persönlich haftender Gesellschafter - und solche Unternehmen leiten oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken sowie Unternehmensverträge abschließen. Sie ist berechtigt, ihre Geschäftstätigkeiten ganz oder teilweise durch Tochter-, Beteiligungs- und Gemeinschaftsunternehmen zu betreiben.' TOP 6 Neuregelung der Vergütung des Aufsichtsrates Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird derzeit in § 18 der Satzung geregelt. Demnach beträgt die feste Vergütung jedes Aufsichtsratsmitglieds EUR 24.000,00 pro Geschäftsjahr, hinzu kommt eine erfolgsabhängige Vergütungskomponente in Höhe von 0,1 % der in dem Geschäftsjahr ausgezahlten Dividende. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das doppelte, sein Stellvertreter das eineinhalbfache der Vergütung. Um die Satzung inhaltlich zu entlasten und die Aufsichtsratsvergütung flexibler an die konkreten Gegebenheiten bei der Gesellschaft ohne gleichzeitige Satzungsänderung anpassen zu können soll die Aufsichtsratsvergütung künftig nicht mehr in der Satzung geregelt sein, sondern jeweils durch Hauptversammlungsbeschluss festgelegt werden. Zudem soll in diesem Zusammenhang die Aufsichtsratsvergütung in Struktur und Höhe angepasst werden, um so der Arbeitsbelastung der Aufsichtsratsmitglieder angemessen Rechnung zu tragen. Zu diesem Zwecke schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgende Beschlüsse zu fassen: a) Änderung der Satzung § 18 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats) wird geändert und wie folgt neu gefasst: 'Den Aufsichtsratsmitgliedern wird für ihre Tätigkeit eine Vergütung gewährt, die von der Hauptversammlung bewilligt wird.' b) Vergütung des Aufsichtsrats Die Vergütung des Aufsichtsrats wird aufschiebend bedingt auf die Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe a) der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Änderung von § 18 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats) wie folgt festgesetzt: 1. Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine Vergütung, die aus einem festen und einem erfolgsorientierten Bestandteil besteht. Die feste Vergütung beträgt EUR 20.000,00 für jedes volle Geschäftsjahr der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat und ist jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar. Die erfolgsabhängige Vergütung beträgt 0,1 % des Gesamtbetrages der für das jeweilige Geschäftsjahr ausgezahlten Dividende und ist zusammen mit der Dividendenausschüttung zahlbar. 2. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit. 3. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates und der Ausschüsse ein Sitzungsgeld in Höhe von 2.000,00 EUR für jede Sitzungsteilnahme als Präsenzsitzung, Telefon- oder Videokonferenz oder entsprechende Zuschaltung. 4. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das doppelte, sein Stellvertreter das eineinhalbfache der Vergütung nach Ziffer 1 und 3. 5. Die auf die Vergütung und die zu erstattenden Auslagen zu zahlende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet. 6. Die Gesellschaft kann die Mitglieder des Aufsichtsrates in den Versicherungsschutz einer auf Kosten der Gesellschaft unterhaltenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für die Aufsichtsratstätigkeit einbeziehen. 7. Die vorgenannten Bestimmungen über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gelten mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2014 und bis die Hauptversammlung erneut über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss fasst. TOP 7 Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bertha-von-Suttner-Straße 3, 34131 Kassel, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das am 31. Dezember 2014 endende Geschäftsjahr zu bestellen. Dies umfasst auch die Bestellung zum Abschlussprüfer für den Fall der Durchführung einer prüferischen Durchsicht des im Rahmen des Halbjahresfinanzberichts gemäß § 37w bzw. § 37y Wertpapierhandelsgesetz zu erstellenden verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichtes. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung besteht das Grundkapital der Gesellschaft aus 17.626.630 auf den Inhaber lautenden stimmberechtigten Stückaktien. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 12.080 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft fristgerecht angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse spätestens am 13. Mai 2014 (24:00 Uhr) zugehen: CENTROTEC Sustainable AG
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April 10, 2014 09:14 ET (13:14 GMT)