DJ DGAP-HV: Centrotec Sustainable AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.05.2014 in 59929 Brilon mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Centrotec Sustainable AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
10.04.2014 15:14
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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CENTROTEC Sustainable AG
BRILON
ISIN DE 0005407506
WKN 540750
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Dienstag, den 20. Mai 2014, um 11:00 Uhr
im Kolpinghaus/Bürgerzentrum, Propst-Meyer-Straße 7,
59929 Brilon, Deutschland
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses nebst
Lagebericht und des gebilligten Konzernabschlusses nebst
Lagebericht für das Geschäftsjahr 2013, des Berichts des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2013 sowie des
erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach §§
289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs
TOP 2 Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres
2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2013 in Höhe von EUR 26.396.121,13 wie folgt zu
verwenden:
* Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,20 je EUR 3.522.910,00
dividendenberechtigter Stückaktie:
* Vortrag auf neue Rechnung: EUR 22.873.211,13
Dieser Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die von der
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen 12.080 Aktien gemäß
§ 71b Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt sind und die bis zur
Beschlussfassung der Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2014
ausgegebenen und ggf. noch auszugebenden Aktien aus Aktienoptionen für
das Geschäftsjahr 2013 nicht dividendenberechtigt sind.
Die Auszahlung der Dividende erfolgt unverzüglich nach der
Hauptversammlung, voraussichtlich ab dem 21. Mai 2014.
TOP 3 Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr
2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das
Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
TOP 4 Entlastung des Aufsichtsrates für das
Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das
Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
TOP 5 Aktualisierung des Unternehmensgegenstandes
§ 2 der Satzung bestimmt den Unternehmensgegenstand der CENTROTEC
Sustainable AG. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Wortlaut
des § 2 der Satzung zu aktualisieren und folgenden Beschluss zu
fassen:
§ 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
'1. Gegenstand des Unternehmens ist die
Entwicklung, die Produktion und der Vertrieb von Produkten und
integrierten Systemlösungen aus den Bereichen Klima, Heizen
und Lüften in Gebäuden sowie die Produktion und der Vertrieb
von Produkten in der Medizin- und Kunststofftechnik.
2. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und
Maßnahmen berechtigt, die geeignet erscheinen, dem
Unternehmensgegenstand zu dienen. Die Gesellschaft kann
Zweigniederlassungen und Betriebsstätten im In- oder Ausland
errichten, Unternehmen gleicher oder verwandter Art im In- und
Ausland gründen, erwerben oder sich an ihnen beteiligen - auch
als persönlich haftender Gesellschafter - und solche
Unternehmen leiten oder sich auf die Verwaltung der
Beteiligung beschränken sowie Unternehmensverträge
abschließen. Sie ist berechtigt, ihre Geschäftstätigkeiten
ganz oder teilweise durch Tochter-, Beteiligungs- und
Gemeinschaftsunternehmen zu betreiben.'
TOP 6 Neuregelung der Vergütung des Aufsichtsrates
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird derzeit in § 18 der
Satzung geregelt. Demnach beträgt die feste Vergütung jedes
Aufsichtsratsmitglieds EUR 24.000,00 pro Geschäftsjahr, hinzu kommt
eine erfolgsabhängige Vergütungskomponente in Höhe von 0,1 % der in
dem Geschäftsjahr ausgezahlten Dividende. Der Vorsitzende des
Aufsichtsrates erhält das doppelte, sein Stellvertreter das
eineinhalbfache der Vergütung.
Um die Satzung inhaltlich zu entlasten und die Aufsichtsratsvergütung
flexibler an die konkreten Gegebenheiten bei der Gesellschaft ohne
gleichzeitige Satzungsänderung anpassen zu können soll die
Aufsichtsratsvergütung künftig nicht mehr in der Satzung geregelt
sein, sondern jeweils durch Hauptversammlungsbeschluss festgelegt
werden.
Zudem soll in diesem Zusammenhang die Aufsichtsratsvergütung in
Struktur und Höhe angepasst werden, um so der Arbeitsbelastung der
Aufsichtsratsmitglieder angemessen Rechnung zu tragen.
Zu diesem Zwecke schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgende
Beschlüsse zu fassen:
a) Änderung der Satzung
§ 18 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats) wird geändert
und wie folgt neu gefasst:
'Den Aufsichtsratsmitgliedern wird für ihre
Tätigkeit eine Vergütung gewährt, die von der
Hauptversammlung bewilligt wird.'
b) Vergütung des Aufsichtsrats
Die Vergütung des Aufsichtsrats wird aufschiebend bedingt auf
die Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe a) der
Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Änderung
von § 18 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats) wie folgt
festgesetzt:
1. Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben dem
Ersatz seiner Auslagen eine Vergütung, die aus einem festen
und einem erfolgsorientierten Bestandteil besteht. Die feste
Vergütung beträgt EUR 20.000,00 für jedes volle
Geschäftsjahr der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat und ist
jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar. Die
erfolgsabhängige Vergütung beträgt 0,1 % des Gesamtbetrages
der für das jeweilige Geschäftsjahr ausgezahlten Dividende
und ist zusammen mit der Dividendenausschüttung zahlbar.
2. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat
nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben,
erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer
Aufsichtsratszugehörigkeit.
3. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des
Aufsichtsrates und der Ausschüsse ein Sitzungsgeld in Höhe
von 2.000,00 EUR für jede Sitzungsteilnahme als
Präsenzsitzung, Telefon- oder Videokonferenz oder
entsprechende Zuschaltung.
4. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das
doppelte, sein Stellvertreter das eineinhalbfache der
Vergütung nach Ziffer 1 und 3.
5. Die auf die Vergütung und die zu erstattenden
Auslagen zu zahlende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft
erstattet.
6. Die Gesellschaft kann die Mitglieder des
Aufsichtsrates in den Versicherungsschutz einer auf Kosten
der Gesellschaft unterhaltenen
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für die
Aufsichtsratstätigkeit einbeziehen.
7. Die vorgenannten Bestimmungen über die Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder gelten mit Wirkung ab dem
Geschäftsjahr 2014 und bis die Hauptversammlung erneut über
die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss fasst.
TOP 7 Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers AG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bertha-von-Suttner-Straße 3, 34131
Kassel, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das am 31.
Dezember 2014 endende Geschäftsjahr zu bestellen. Dies umfasst auch
die Bestellung zum Abschlussprüfer für den Fall der Durchführung einer
prüferischen Durchsicht des im Rahmen des Halbjahresfinanzberichts
gemäß § 37w bzw. § 37y Wertpapierhandelsgesetz zu erstellenden
verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichtes.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung besteht das
Grundkapital der Gesellschaft aus 17.626.630 auf den Inhaber lautenden
stimmberechtigten Stückaktien. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung 12.080 eigene Aktien. Hieraus stehen
ihr keine Stimmrechte zu.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechtes sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der
Gesellschaft fristgerecht angemeldet und ihren Anteilsbesitz
nachgewiesen haben. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der
Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse spätestens am
13. Mai 2014 (24:00 Uhr)
zugehen:
CENTROTEC Sustainable AG
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 10, 2014 09:14 ET (13:14 GMT)
c/o M.M.Warburg & CO Kommanditgesellschaft auf Aktien Wertpapierverwaltung - HV Services Ferdinandstraße 75 20095 Hamburg (Germany) Fax: 040/36181116 E-Mail: wpv-bv-hv@mmwarburg.com Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat durch eine Bestätigung des depotführenden Instituts zu erfolgen und muss sich auf den Beginn des 29. April 2014 (00:00 Uhr) (Nachweisstichtag) beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Bedeutung des Nachweisstichtages Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag (29. April 2014, 0:00 Uhr) rechtzeitig erbracht hat. Das bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, für die von ihnen gehaltenen Aktien an der Hauptversammlung nur teilnahme- und stimmberechtigt sind, wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst Nachweis des Anteilsbesitzes des bisherigen Aktionärs zugeht und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind - bei rechtzeitiger Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes - im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Das depotführende Institut übernimmt in diesem Fall in der Regel die Anmeldung unter gleichzeitiger Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung über ihr depotführendes Institut anfordern, brauchen deshalb in der Regel nichts weiter zu veranlassen. Im Zweifel sollten sich Aktionäre bei ihrem depotführenden Institut erkundigen, ob dieses für sie die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes vornimmt. Entscheidend für die fristgerechte Anmeldung ist in jedem Fall der rechtzeitige Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft. Eintrittskarten sind reine Organisationsmittel und stellen keine zusätzlichen Teilnahmevoraussetzungen dar. Stimmrechtsvertretung und Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden, z. B. durch eine Aktionärsvereinigung oder ein Kreditinstitut. Auch in diesem Fall muss sich der Aktionär - wie zuvor beschrieben - fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und seinen Anteilsbesitz fristgerecht nachweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB). Zur Erteilung der Vollmacht kann das Vollmachtsformular verwendet werden, das die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte erhalten. Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft kann auch durch die Übermittlung der Bevollmächtigung in Textform an die folgende E-Mail-Adresse erfolgen: hv@centrotec.com Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen gilt das Textformerfordernis nach § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG nicht. Allerdings sind in diesen Fällen die Regelung in § 135 AktG sowie möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten, die von den jeweils Bevollmächtigten vorgegeben werden und bei diesen zu erfragen sind. Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Anmeldung nebst Anteilsbesitznachweises möglichst frühzeitig erfolgen. Mit der Eintrittskarte sind Vollmachts- und Weisungsformulare verbunden. Soweit ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisung ist die Vollmacht ungültig. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; er kann die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Soweit zu einem Abstimmungsgegenstand keine ausdrücklichen und eindeutigen Weisungen erteilt werden, wird der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand das Stimmrecht insoweit nicht ausüben. Aktionäre, die den von der Gesellschaft bestellten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, haben das mit der Eintrittskarte übersandte Vollmachts- und Weisungsformular auszufüllen und bis spätestens 13. Mai 2014, 24:00 Uhr (Eingang) per Post, E-Mail oder Fax an die folgende Anschrift zu übersenden: CENTROTEC Sustainable AG Vorstandsbüro Am Patbergschen Dorn 9 D - 59929 Brilon Telefax: +49 2961 96631-6111 E-Mail: hv@centrotec.com Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital der Gesellschaft erreichen (dies entspricht 500.000 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und müssen der Gesellschaft bis spätestens 19. April 2014, 24:00 Uhr zugegangen sein. Ergänzungsverlangen können an die nachfolgend genannte Adresse gerichtet werden: CENTROTEC Sustainable AG Vorstandsbüro Am Patbergschen Dorn 9 D - 59929 Brilon Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der Aktien sind. Die Gesellschaft wird dabei hinsichtlich des maßgeblichen Zeitpunktes für das Erreichen der Mindesthaltedauer zugunsten etwaiger Antragsteller auf den Tag der Hauptversammlung abstellen und einen auf die Inhaberschaft seit dem 20. Februar 2014 ausgestellten Nachweis als ausreichend behandeln. Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und werden solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www.centrotec.de/investor-relations/hauptversammlung.html bekannt und zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Wahlvorschläge an die Gesellschaft übersenden. Wahlvorschläge von Aktionären sowie Gegenanträge, die bis spätestens 5. Mai 2014, 24:00 Uhr bei der Gesellschaft unter der Adresse CENTROTEC Sustainable AG Vorstandsbüro Am Patbergschen Dorn 9 D - 59929 Brilon Telefax: +49 (0) 2961 96631-6111 E-Mail: hv@centrotec.com eingegangen sind, werden unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Adresse http://www.centrotec.de/investor-relations/hauptversammlung.html zugänglich gemacht: Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu etwaigen Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Gegenanträge müssen nur veröffentlicht werden, wenn sie begründet sind. Wahlvorschläge bedürfen keiner Begründung. Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht an die vorgenannte Adresse der Gesellschaft adressiert sind oder später eingehen sowie Gegenanträge ohne Begründung werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht. Die Gesellschaft kann von der Zugänglichmachung eines Gegenantrages und seiner Begründung bzw. eines Wahlvorschlags absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Ausschlusstatbestände sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 10, 2014 09:14 ET (13:14 GMT)
