DJ DGAP-HV: Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.05.2014 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
10.04.2014 15:16
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
Haselünne
- Wertpapier-Kenn-Nr. 520 163 -
ISIN DE0005201636
Einladung zur gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre
Wir laden die Vorzugsaktionäre unserer Gesellschaft zu der
am Donnerstag, dem 22. Mai 2014,
im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung unserer Gesellschaft,
frühestens jedoch um 12.00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ),
im Mercedes-Benz Center, Konferenzebene,
Arnulfstraße 61, 80636 München, stattfindenden
gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre ein.
Tagesordnung
1. Zustimmung zum Beschluss der ordentlichen
Hauptversammlung vom 22. Mai 2014 über die Schaffung eines
Genehmigten Kapitals 2014 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit
der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie
entsprechende Änderung von § 4 Abs. 7 der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
Die Vorzugsaktionäre erteilen in gesonderter Versammlung durch
Sonderbeschluss ihre Zustimmung zu dem folgenden Beschluss der
ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 22. Mai
2014:
a) Unter gleichzeitiger Aufhebung der von der
Hauptversammlung am 3. Juni 2009 zu TOP 5 beschlossenen
Ermächtigung, das Grundkapital durch Ausgabe neuer, auf den
Inhaber lautender Stammaktien und/oder stimmrechtsloser
Vorzugsaktien zu erhöhen, wird der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Mai 2019 das
Grundkapital durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stammaktien und/oder stimmrechtsloser Vorzugsaktien gegen
Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt
jedoch höchstens um bis zu EUR 12.480.000,00 zu erhöhen. Die
neuen Vorzugsaktien dürfen jedoch keine weitergehenden
Rechte gewähren als die bereits ausgegebenen Vorzugsaktien.
Bei einer Ausgabe von Vorzugsaktien ist § 139 Abs. 2 AktG zu
beachten. Erfolgt die Erhöhung durch Ausgabe von
Stammaktien, darf der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der
Vorzugsaktionäre ausschließen, sofern gleichzeitig in einem
dem bisherigen Verhältnis der beiden Aktiengattungen
entsprechenden Umfang unter Ausschluss des gesetzlichen
Bezugsrechts der Stammaktionäre auch Vorzugsaktien
ausgegeben werden. Erfolgt die Erhöhung durch Ausgabe von
Vorzugsaktien, darf der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Stammaktionäre
ausschließen, sofern gleichzeitig in einem dem bisherigen
Verhältnis der beiden Aktiengattungen entsprechenden Umfang
unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der
Vorzugsaktionäre auch Stammaktien ausgegeben werden
(gekreuzter Bezugsrechtsausschluss). Darüber hinaus darf der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen
- für Spitzenbeträge,
- zur Gewinnung von Sacheinlagen, etwa der
Gewährung von Aktien gegen Einbringung von Unternehmen,
gegen Einbringung von Teilen von Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen oder gegen Einbringung sonstiger
Vermögensgegenstände,
- um Aktien in angemessenem Umfang, höchstens
jedoch mit einem auf diese insgesamt entfallenden
anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 2.496.000,00,
an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der Gesellschaft
nachgeordneter verbundener Unternehmen auszugeben,
- um den Inhabern und/oder Gläubigern von
Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von
Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft
unmittelbar oder durch eine (unmittelbare oder mittelbare)
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begeben worden sind, ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie
es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder
Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- und/oder
Optionspflichten zustände,
- wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals EUR 2.496.000,00 und 10
von 100 des im Zeitpunkt der Ausgabe neuer Aktien
vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung
zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im
Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet. Das in diesem Spiegelstrich genannte
Maximalvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag
des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt oder auf den
sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die
seit dem 22. Mai 2014 in unmittelbarer, entsprechender
oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben bzw. veräußert worden sind.
Soweit das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen
wird, kann es den Aktionären auch in Form eines mittelbaren
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gewährt werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen.
b) § 4 Abs. 7 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 21. Mai 2019 das Grundkapital durch
Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien
und/oder stimmrechtsloser Vorzugsaktien gegen Bar- oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch
höchstens um bis zu EUR 12.480.000,00 zu erhöhen. Die neuen
Vorzugsaktien dürfen jedoch keine weitergehenden Rechte
gewähren als die bereits ausgegebenen Vorzugsaktien. Bei
einer Ausgabe von Vorzugsaktien ist § 139 Abs. 2 AktG zu
beachten. Erfolgt die Erhöhung durch Ausgabe von
Stammaktien, darf der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der
Vorzugsaktionäre ausschließen, sofern gleichzeitig in einem
dem bisherigen Verhältnis der beiden Aktiengattungen
entsprechenden Umfang unter Ausschluss des gesetzlichen
Bezugsrechts der Stammaktionäre auch Vorzugsaktien
ausgegeben werden. Erfolgt die Erhöhung durch Ausgabe von
Vorzugsaktien, darf der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Stammaktionäre
ausschließen, sofern gleichzeitig in einem dem bisherigen
Verhältnis der beiden Aktiengattungen entsprechenden Umfang
unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der
Vorzugsaktionäre auch Stammaktien ausgegeben werden
(gekreuzter Bezugsrechtsausschluss). Darüber hinaus darf der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen
- für Spitzenbeträge,
- zur Gewinnung von Sacheinlagen, etwa der
Gewährung von Aktien gegen Einbringung von Unternehmen,
gegen Einbringung von Teilen von Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen oder gegen Einbringung sonstiger
Vermögensgegenstände,
- um Aktien in angemessenem Umfang, höchstens
jedoch mit einem auf diese insgesamt entfallenden
anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 2.496.000,00,
an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der Gesellschaft
nachgeordneter verbundener Unternehmen auszugeben,
- um den Inhabern und/oder Gläubigern von
Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von
Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 10, 2014 09:16 ET (13:16 GMT)
DJ DGAP-HV: Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft: -2-
unmittelbar oder durch eine (unmittelbare oder mittelbare)
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begeben worden sind, ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie
es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder
Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- und/oder
Optionspflichten zustände,
- wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals EUR 2.496.000,00 und 10
von 100 des im Zeitpunkt der Ausgabe neuer Aktien
vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung
zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im
Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet. Das in diesem Spiegelstrich genannte
Maximalvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag
des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt oder auf den
sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die
seit dem 22. Mai 2014 in unmittelbarer, entsprechender
oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben bzw. veräußert worden sind.
Soweit das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen
wird, kann es den Aktionären auch in Form eines mittelbaren
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gewährt werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen.'
c) Das bestehende genehmigte Kapital, geschaffen mit
der von der ordentlichen Hauptversammlung vom 3. Juni 2009
erteilten Ermächtigung, wird mit Wirksamwerden dieser
Ermächtigung aufgehoben.
2. Zustimmung zum Beschluss der ordentlichen
Hauptversammlung vom 22. Mai 2014 über die Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, mit
der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die
Schaffung eines bedingten Kapitals und entsprechende Änderung
von § 4 Abs. 8 der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
Die Vorzugsaktionäre erteilen in gesonderter Versammlung durch
Sonderbeschluss ihre Zustimmung zu dem folgenden Beschluss der
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 22. Mai 2014:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen
Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl, Laufzeit
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 21. Mai 2019 einmalig oder mehrmals
auf den Inhaber oder auf den Namen lautende
Wandelschuldverschreibungen und/oder
Optionsschuldverschreibungen (zusammen im Folgenden
'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
200.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern
der Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte
und/oder Wandlungs- oder Optionspflichten bezogen auf neue,
auf den Inhaber lautende Stammaktien oder auf den Inhaber
lautende stimmrechtslose Vorzugsaktien der Gesellschaft mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis
zu EUR 12.480.000,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw.
Optionsanleihebedingungen zu gewähren oder aufzuerlegen.
Dabei dürfen jedoch Wandlungs- und Optionsrechte sowie
Wandlungs- und Optionspflichten bezogen auf neue, auf den
Inhaber lautende stimmrechtslose Vorzugsaktien nur in dem
Umfang gewährt werden, in dem der anteilige Betrag des
Grundkapitals, der auf zum Gewährungszeitpunkt bestehende
Stammaktien entfällt, den anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der auf zum Gewährungszeitpunkt bestehende
stimmrechtslose Vorzugsaktien entfällt, übersteigt. Die
Schuldverschreibungen sowie die Wandlungs- und Optionsrechte
bzw. Wandlungs- und Optionspflichten dürfen mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung begeben werden.
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter
Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der
gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Der
Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen darf EUR
200.000.000,00 bzw. den jeweiligen Gegenwert in einer
anderen gesetzlichen Währung nicht übersteigen. Eine
Begebung darf auch durch eine (unmittelbare oder mittelbare)
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft erfolgen; in diesem Fall
wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die
Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw.
Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw.
Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren.
Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht vorbehaltlich der nachstehenden
Ermächtigungen ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen
zu. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden,
indem die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren
Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG
gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Wenn sowohl Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw.
Optionsrechten auf den Bezug von auf den Inhaber lautenden
Stammaktien als auch Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
bzw. Optionsrechten auf den Bezug von auf den Inhaber
lautenden Vorzugsaktien begeben werden, kann das Bezugsrecht
für Inhaber von Aktien einer Gattung auf die
Schuldverschreibungen, die Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf
Aktien der jeweils anderen Gattung gewähren, ausgeschlossen
werden, soweit das Bezugsverhältnis zur Zeichnung der
Schuldverschreibungen für die Inhaber beider Aktiengattungen
gleich festgesetzt wird (gekreuzter Bezugsrechtsausschluss).
Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die
Schuldverschreibungen auszuschließen
- für Spitzenbeträge,
- soweit es erforderlich ist, um den Inhabern
bzw. Gläubigern von bereits zuvor gewährten Wandlungs-
oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. den
Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- oder
Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein
Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
der Ausübung dieser Rechte bzw. nach Erfüllung der
Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde
sowie
- sofern Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder
Optionspflichten bezogen auf neue, auf den Inhaber
lautende Vorzugsaktien gegen bar ausgegeben werden und der
Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der
Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet,
wobei jedoch die zur Bedienung der dabei begründeten
Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- und/oder
Optionspflichten auszugebenden Vorzugsaktien insgesamt 10
von 100 des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls
dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausnutzung
dieser Ermächtigung. Das in diesem Spiegelstrich genannte
Maximalvolumen der zur Bedienung auszugebenden
Vorzugsaktien verringert sich um den anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der auf Aktien entfällt oder auf den sich
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die
seit dem 22. Mai 2014 in unmittelbarer, entsprechender
oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben bzw. veräußert worden sind.
Die Emissionen der Wandel- und/oder
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 10, 2014 09:16 ET (13:16 GMT)
DJ DGAP-HV: Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft: -3-
Optionsschuldverschreibungen sollen jeweils in unter sich
gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende
Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.
Wandlungsrecht, Wandlungspflicht
Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit
Wandlungsrecht können die Inhaber bzw. Gläubiger ihre
Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Anleihebedingungen in
neue, auf den Inhaber lautende Stammaktien und/oder neue,
auf den Inhaber lautende stimmrechtslose Vorzugsaktien der
Gesellschaft umtauschen. Der anteilige Betrag am
Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den
Nennbetrag der Schuldverschreibung oder einen niedrigeren
Ausgabepreis nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis
ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer
Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis
für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann
sich auch durch Division des unter dem Nominalbetrag
liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der
Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann auf ein
Wandlungsverhältnis mit voller Zahl gerundet sowie
gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt
werden. Im Übrigen kann festgelegt werden, dass Spitzen
zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.
Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht
vorsehen. In diesem Fall gilt der vorstehende Absatz
entsprechend.
Optionsrecht, Optionspflicht
Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit
Optionsrecht werden jeder Schuldverschreibung ein oder
mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw.
Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom Vorstand
festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der
Gesellschaft berechtigen. Es kann vorgesehen werden, dass
Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.
Die Optionsbedingungen können außerdem vorsehen, dass der
Optionspreis auch durch Übertragung von
Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare
Zuzahlung festgesetzt werden kann. Der anteilige Betrag am
Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden
Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibung
bzw. eines unter dem Nennwert liegenden Ausgabepreises nicht
übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann
vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der
Options- bzw. Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen
Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.
Die Anleihebedingungen können auch eine Optionspflicht
vorsehen. In diesem Fall gilt der vorstehende Absatz
entsprechend.
Ersetzungsbefugnis
In den Anleihebedingungen kann das Recht der Gesellschaft
vorgesehen werden, im Falle der Wandlung oder
Optionsausübung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern
einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der
andernfalls zu liefernden Aktien dem arithmetischen
Mittelwert der Schlusskurse der Vorzugsaktien der
Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse während einer in den Anleihebedingungen
festzulegenden Frist entspricht. Die Anleihebedingungen
können auch vorsehen, dass eine Schuldverschreibung, die mit
Wandlungsrechten oder Optionsrechten oder -pflichten
verbunden ist, statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in
bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer
anderen börsennotierten Gesellschaft gewandelt wird oder die
Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten durch
Lieferung solcher Aktien erfüllt werden können. Die
Anleihebedingungen können auch eine Kombination der
vorgenannten Erfüllungsformen vorsehen.
Die Anleihebedingungen können auch das Recht der
Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit einer
Schuldverschreibung, die mit Wandlungsrechten oder
Optionsrechten oder -pflichten verbunden ist (dies umfasst
auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern oder
Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft oder einer
anderen börsennotierten Gesellschaft zu gewähren.
Wandlungs-/Optionspreis, Verwässerungsschutz
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für
eine Stückaktie der Gesellschaft muss mit Ausnahme der
Fälle, in denen eine Wandlungs- oder Optionspflicht
vorgesehen ist, mindestens 80 % des arithmetischen
Mittelwerts der Schlusskurse der Vorzugsaktien der
Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag
der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der
Schuldverschreibungen, die mit Wandlungs- oder
Optionsrechten oder -pflichten ausgestattet sind, betragen.
Für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts muss der
jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine
Stückaktie der Gesellschaft mindestens 80 % des
arithmetischen Mittelwerts der Schlusskurse der
Vorzugsaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an
der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit
Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind,
damit der Wandlungs- oder Optionspreis gemäß § 186 Absatz 2
Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann,
betragen. § 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben
unberührt.
In den Fällen einer Wandlungs-/Optionspflicht oder in Fällen
der Ersetzungsbefugnis muss der Wandlungs- oder Optionspreis
nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens
entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem
arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Vorzugsaktien
der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der zehn Börsentage vor dem Tag der
Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt
entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb
des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Absatz 1
AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
Unbeschadet des § 9 Absatz 1 AktG können die
Anleihebedingungen Verwässerungsschutzklauseln für den Fall
vorsehen, dass die Gesellschaft während der Wandlungs- bzw.
Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre
Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Wandel- bzw.
Optionsanleihen begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt
oder garantiert und den Inhabern von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt
wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw.
Optionsrechte bzw. der Erfüllung einer Wandlungs- bzw.
Optionspflicht zustünde, soweit die Anpassung nicht bereits
durch Gesetz zwingend vorgeschrieben ist. Die Bedingungen
können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu
einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- bzw.
Optionsrechte führen können, eine wertwahrende Anpassung des
Wandlungs- bzw. Optionspreises vorsehen. In jedem Fall darf
der anteilige Betrag des Grundkapitals der je
Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der
Schuldverschreibung bzw. einen vom Nennbetrag abweichenden
Ausgabebetrag nicht übersteigen, soweit sich aus § 199
Absatz 2 AktG nichts anderes ergibt.
Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Bedingungen der
Schuldverschreibungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Schuldverschreibungen und deren Bedingungen,
insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs,
Laufzeit, Stückelung und Wandlungs- bzw. Optionszeitraum,
die Festsetzung einer baren Zuzahlung, den Ausgleich oder
die Zusammenlegung von Spitzen und die Barzahlung statt
Lieferung festzusetzen. Für den Fall der Ausgabe durch eine
(unmittelbare oder mittelbare)
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft hat der Vorstand
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 10, 2014 09:16 ET (13:16 GMT)
DJ DGAP-HV: Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft: -4-
zusätzlich das Einvernehmen mit den Organen der die
Schuldverschreibung begebenden
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft herzustellen.
b) Schaffung eines bedingten Kapitals
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 12.480.000,00 durch
Ausgabe von bis zu 4.800.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stammaktien und/oder neuen, auf den Inhaber
lautenden stimmrechtslosen Vorzugsaktien mit
Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer
Ausgabe bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient
der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten und/oder Wandlungs- oder
Optionspflichten, die von der Gesellschaft oder durch eine
(unmittelbare oder mittelbare)
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft gemäß
vorstehender Ermächtigung ausgegeben bzw. garantiert werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem in vorstehender
Ermächtigung festgelegten Wandlungs- oder Optionspreis. Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Schuldverschreibungen
Gebrauch gemacht wird oder Wandlungs- oder Optionspflichten
aus Schuldverschreibungen erfüllt werden und dabei nicht
andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
c) § 4 Abs. 8 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Das Grundkapital wird um bis zu EUR 12.480.000,00 durch
Ausgabe von bis zu 4.800.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stammaktien und/oder neuen, auf den Inhaber
lautenden stimmrechtslosen Vorzugsaktien mit
Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer
Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an
die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten und/oder Wandlungs- oder Optionspflichten,
die von der Gesellschaft oder durch eine (unmittelbare oder
mittelbare) Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der
Gesellschaft gemäß der von der Hauptversammlung am 22. Mai
2014 zu Punkt 9 der Tagesordnung beschlossenen Ermächtigung
ausgegeben bzw. garantiert werden. Die Ausgabe der neuen
Aktien erfolgt zu dem in der vorgenannten Ermächtigung
festgelegten Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie von
Wandlungs- oder Optionsrechten aus Schuldverschreibungen
Gebrauch gemacht wird oder Wandlungs- oder Optionspflichten
aus Schuldverschreibungen erfüllt werden und dabei nicht
andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Der
Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.'
d) Die von der Hauptversammlung am 3. Juni 2009
erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts sowie Schaffung eines bedingten
Kapitals, endet mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung,
soweit der Vorstand ermächtigt wird, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Berichte des Vorstands zu den Punkten 8 und 9 der Tagesordnung der
ordentlichen Hauptversammlung und zugleich zu den Punkten 1 und 2 der
gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre
Bericht des Vorstands zu Punkt 8 der Tagesordnung der ordentlichen
Hauptversammlung und zugleich zu Punkt 1 der Tagesordnung der
gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre über den Ausschluss des
Bezugsrechts bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 gemäß §§ 203
Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 in Verbindung mit § 186 Abs.
4 Satz 2 AktG den nachfolgend wiedergegebenen Bericht über die Gründe
für die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts, die in dem
Genehmigten Kapital 2014 enthalten sind, welches der für den 22. Mai
2014 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung sowie der für den
gleichen Tag einberufenen gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre
zur Beschlussfassung vorgeschlagen wird. Dieser Bericht liegt als
Bestandteil der Einladung auch in der Hauptversammlung und vom Tag der
Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft aus und wird auf Verlangen jedem
Aktionär übersandt.
Das unter dem Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 22. Mai
2014 vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2014 soll an die Stelle des
bisher in § 4 Abs. 7 der Satzung enthaltenen genehmigten Kapitals
treten. Dieses bisherige genehmigte Kapital läuft am 2. Juni 2014 aus.
Der Beschluss über das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2014 wird nur
mit Zustimmung der Vorzugsaktionäre wirksam, deren Erteilung Vorstand
und Aufsichtsrat zu Tagesordnungspunkt 1 der gesonderten Versammlung
der Vorzugsaktionäre vorschlagen.
Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Grundkapital in der Zeit bis
zum 21. Mai 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in
Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 12.480.000,00 durch Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien und/oder stimmrechtsloser
Vorzugsaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen. Bei einer
Ausgabe von Vorzugsaktien hat der Vorstand § 139 Abs. 2 AktG zu
beachten, muss also dafür Sorge tragen, dass stimmrechtslose
Vorzugsaktien nur bis zur Hälfte des Grundkapitals ausgegeben werden
dürfen.
Das beantragte genehmigte Kapital soll den Vorstand unter anderem in
die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig auf
auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können. Bei
gleichzeitiger Ausgabe von Stamm- und Vorzugsaktien kann der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Wahrung des bestehenden
Beteiligungsverhältnisses der beiden Aktiengattungen das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre mit der Maßgabe einschränken, dass
Stammaktionäre nur Stammaktien und Vorzugsaktionäre nur Vorzugsaktien
beziehen können. Dieser Bezugsrechtsausschluss macht es möglich, im
Rahmen der Kapitalerhöhung den relativen Besitzstand der
Aktionärsgruppen in ihrem Verhältnis zueinander unverändert zu
erhalten und trägt den Besonderheiten der jeweiligen Beteiligung
angemessen Rechnung.
Der Vorstand soll auch ermächtigt sein, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht in bestimmten weiteren Fällen
auszuschließen.
a) Der mögliche Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein praktikables
Bezugsverhältnis darstellen zu können. Solche Spitzenbeträge
können sich abhängig vom Emissionsvolumen und der
Beteiligungshöhe der bezugsberechtigten Aktionäre ergeben.
Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts bezüglich der
Spitzenbeträge würde die technische Durchführung der
Kapitalmaßnahme erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden
entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche
Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf
Spitzenbeträge gering.
b) Die Ermächtigung, das Bezugsrecht auszuschließen,
um die neuen Aktien zur Gewinnung von Sacheinlagen, etwa der
Gewährung von Aktien gegen Einbringung von Unternehmen, gegen
Einbringung von Teilen von Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen oder gegen Einbringung sonstiger
Vermögensgegenstände auszugeben, soll den Vorstand in die Lage
versetzen, ohne Beanspruchung der Börse Aktien der
Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um in geeigneten
Einzelfällen Unternehmen, die im Bereich der Kernkompetenzen
des Unternehmens tätig sind, Teile von solchen Unternehmen
oder Beteiligungen an solchen Unternehmen oder auch andere
Vermögensgegenstände gegen Überlassung von Aktien der
Gesellschaft erwerben zu können. Die Überlassung neuer Aktien
als Akquisitionswährung ermöglicht es, derartige Erwerbe
liquiditätsschonend durchzuführen. Zudem zeigt die Praxis,
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April 10, 2014 09:16 ET (13:16 GMT)
dass die Veräußerer attraktiver Akquisitionsobjekte als
Gegenleistung nicht selten die Überlassung von Aktien der
erwerbenden Gesellschaft verlangen. Dabei erfordern
Akquisitions- oder andere Erwerbsvorhaben in der Regel rasche
Entscheidungen. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der
Vorstand auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch
und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten
bietende Gelegenheiten reagieren und Akquisitions- oder andere
Erwerbsgelegenheiten gegen Ausgabe von Aktien im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre ausnutzen. Es kommt durch
einen Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der
relativen Beteiligungsquote und des relativen
Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre und somit zu
einem Verwässerungseffekt. Bei Einräumung eines Bezugsrechts
wäre hingegen der Erwerb von Unternehmen, Teilen von
Unternehmen oder von Unternehmensbeteiligungen oder von
sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von
Stammaktien und/oder Vorzugsaktien nicht möglich, und die
damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen
Vorteile wären nicht erreichbar. Konkrete Erwerbsvorhaben, für
die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll,
bestehen zur Zeit nicht. Wenn sich entsprechende Akquisitions-
oder andere Erwerbsgelegenheiten konkretisieren, wird der
Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dieser Möglichkeit der
Kapitalerhöhung Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann
tun, wenn der jeweilige Erwerb gegen Gewährung von
Berentzen-Aktien im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen gegeben
sind, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche
Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung der Aktien der
Gesellschaft einerseits und der zu erwerbenden Unternehmen,
Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder
sonstiger Vermögensgegenständen andererseits werden neutrale
Bewertungsgutachten von anerkannten und renommierten
Dienstleistern (bspw. Wirtschaftsprüfern) sein. Über die
Einzelheiten der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der
Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf einen
etwaigen Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Berentzen-Gruppe
Aktiengesellschaft folgt.
c) Der Vorstand soll auch ermächtigt werden, bei einer
Erhöhung des Grundkapitals das Bezugsrecht auszuschließen, um
Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der Gesellschaft
nachgeordneter verbundener Unternehmen auszugeben. Die
Ermächtigung soll dem Vorstand die Möglichkeit eröffnen, den
Mitarbeitern der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und
nachgeordneter verbundener Unternehmen Aktien der Gesellschaft
bis zu einem anteilig auf diesen entfallenden Betrag des
Grundkapitals von insgesamt höchstens EUR 2.496.000,00 zum
Erwerb anzubieten. Durch die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter
wird eine verstärkte Bindung der Mitarbeiter an das
Unternehmen und eine erhöhte Motivation bewirkt, was dem
Unternehmen und damit auch den Aktionären der Berentzen-Gruppe
Aktiengesellschaft zugute kommt. Die Vermögens- und
Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden durch die
Begrenzung des möglichen Gesamtbetrages auf höchstens EUR
2.496.000,00 angemessen gewahrt: Er entspricht 10 Prozent des
Grundkapitals der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft. Die
Aktien können den Arbeitnehmern mit einem angemessenen
Nachlass gegenüber dem Marktwert überlassen werden.
d) Zudem soll das Bezugsrecht auch ausgeschlossen
werden können, um den Inhabern und/oder Gläubigern von
Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von
Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft
unmittelbar oder durch eine (unmittelbare oder mittelbare)
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begeben worden sind, ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw.
nach Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten
zustände. Wandel- und Optionsschuldverschreibungen sind zur
Erleichterung der Platzierbarkeit am Kapitalmarkt regelmäßig
mit einem Verwässerungsschutz versehen, der besagt, dass den
Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen bei
nachfolgenden Aktienausgaben mit Bezugsrecht der Aktionäre
anstelle einer Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises
ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es
auch den Aktionären zusteht. Sie werden, wenn die Gesellschaft
von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, so gestellt, als ob sie
ihr Wandlungs- oder Optionsrecht bereits ausgeübt hätten bzw.
ihre Wandlungs- oder Optionspflicht erfüllt wäre. Dies hat den
Vorteil, dass die Gesellschaft - im Gegensatz zu einem
Verwässerungsschutz durch Reduktion des Wandlungs- bzw.
Optionspreises - einen höheren Ausgabekurs für die bei der
Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen
kann. Um dies zu erreichen, ist ein teilweiser
Bezugsrechtsausschluss erforderlich. Auch er hat jedoch nur
einen begrenzten Umfang.
e) Schließlich soll das Bezugsrecht ausgeschlossen
werden können, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag
des Grundkapitals im Rahmen der Volumengrenze des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG liegt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und
Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne
der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom Börsenpreis wird
voraussichtlich nicht über 3 Prozent, jedenfalls aber maximal
bei 5 Prozent des Börsenpreises liegen. Diese Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage
versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen
und dabei durch marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst
hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der
Eigenmittel zu erreichen. Der durch eine marktnahe
Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der
Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je Aktie als im
Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht und insoweit zu
einer größtmöglichen Zuführung von Eigenmitteln. Durch den
Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des
Bezugsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich
kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden.
Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung
des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der
Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten
besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich
ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu
Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des
Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen
führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines
Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig
auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Diese Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts liegt somit im Interesse der
Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer
Verringerung der relativen Beteiligungsquote und, sofern ein
Stimmrecht besteht, des relativen Stimmrechtsanteils der
vorhandenen Aktionäre und somit zu einem Verwässerungseffekt.
Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren
relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben indessen
die Möglichkeit, die hierzu erforderliche Aktienzahl zu im
Wesentlichen gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben.
Durch eine so genannte Anrechnungsklausel wird zudem
sichergestellt, dass die Volumengrenze des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2014 ohne
Zutun der Hauptversammlung nur einmal ausgeschöpft werden
kann. Danach verringert sich das Maximalvolumen um den
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