DJ DGAP-HV: Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.05.2014 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
10.04.2014 15:16
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
Haselünne
- Wertpapier-Kenn-Nr. 520 163 -
ISIN DE0005201636
Einladung zur gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre
Wir laden die Vorzugsaktionäre unserer Gesellschaft zu der
am Donnerstag, dem 22. Mai 2014,
im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung unserer Gesellschaft,
frühestens jedoch um 12.00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ),
im Mercedes-Benz Center, Konferenzebene,
Arnulfstraße 61, 80636 München, stattfindenden
gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre ein.
Tagesordnung
1. Zustimmung zum Beschluss der ordentlichen
Hauptversammlung vom 22. Mai 2014 über die Schaffung eines
Genehmigten Kapitals 2014 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit
der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie
entsprechende Änderung von § 4 Abs. 7 der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
Die Vorzugsaktionäre erteilen in gesonderter Versammlung durch
Sonderbeschluss ihre Zustimmung zu dem folgenden Beschluss der
ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 22. Mai
2014:
a) Unter gleichzeitiger Aufhebung der von der
Hauptversammlung am 3. Juni 2009 zu TOP 5 beschlossenen
Ermächtigung, das Grundkapital durch Ausgabe neuer, auf den
Inhaber lautender Stammaktien und/oder stimmrechtsloser
Vorzugsaktien zu erhöhen, wird der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Mai 2019 das
Grundkapital durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stammaktien und/oder stimmrechtsloser Vorzugsaktien gegen
Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt
jedoch höchstens um bis zu EUR 12.480.000,00 zu erhöhen. Die
neuen Vorzugsaktien dürfen jedoch keine weitergehenden
Rechte gewähren als die bereits ausgegebenen Vorzugsaktien.
Bei einer Ausgabe von Vorzugsaktien ist § 139 Abs. 2 AktG zu
beachten. Erfolgt die Erhöhung durch Ausgabe von
Stammaktien, darf der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der
Vorzugsaktionäre ausschließen, sofern gleichzeitig in einem
dem bisherigen Verhältnis der beiden Aktiengattungen
entsprechenden Umfang unter Ausschluss des gesetzlichen
Bezugsrechts der Stammaktionäre auch Vorzugsaktien
ausgegeben werden. Erfolgt die Erhöhung durch Ausgabe von
Vorzugsaktien, darf der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Stammaktionäre
ausschließen, sofern gleichzeitig in einem dem bisherigen
Verhältnis der beiden Aktiengattungen entsprechenden Umfang
unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der
Vorzugsaktionäre auch Stammaktien ausgegeben werden
(gekreuzter Bezugsrechtsausschluss). Darüber hinaus darf der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen
- für Spitzenbeträge,
- zur Gewinnung von Sacheinlagen, etwa der
Gewährung von Aktien gegen Einbringung von Unternehmen,
gegen Einbringung von Teilen von Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen oder gegen Einbringung sonstiger
Vermögensgegenstände,
- um Aktien in angemessenem Umfang, höchstens
jedoch mit einem auf diese insgesamt entfallenden
anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 2.496.000,00,
an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der Gesellschaft
nachgeordneter verbundener Unternehmen auszugeben,
- um den Inhabern und/oder Gläubigern von
Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von
Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft
unmittelbar oder durch eine (unmittelbare oder mittelbare)
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begeben worden sind, ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie
es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder
Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- und/oder
Optionspflichten zustände,
- wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals EUR 2.496.000,00 und 10
von 100 des im Zeitpunkt der Ausgabe neuer Aktien
vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung
zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im
Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet. Das in diesem Spiegelstrich genannte
Maximalvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag
des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt oder auf den
sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die
seit dem 22. Mai 2014 in unmittelbarer, entsprechender
oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben bzw. veräußert worden sind.
Soweit das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen
wird, kann es den Aktionären auch in Form eines mittelbaren
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gewährt werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen.
b) § 4 Abs. 7 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 21. Mai 2019 das Grundkapital durch
Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien
und/oder stimmrechtsloser Vorzugsaktien gegen Bar- oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch
höchstens um bis zu EUR 12.480.000,00 zu erhöhen. Die neuen
Vorzugsaktien dürfen jedoch keine weitergehenden Rechte
gewähren als die bereits ausgegebenen Vorzugsaktien. Bei
einer Ausgabe von Vorzugsaktien ist § 139 Abs. 2 AktG zu
beachten. Erfolgt die Erhöhung durch Ausgabe von
Stammaktien, darf der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der
Vorzugsaktionäre ausschließen, sofern gleichzeitig in einem
dem bisherigen Verhältnis der beiden Aktiengattungen
entsprechenden Umfang unter Ausschluss des gesetzlichen
Bezugsrechts der Stammaktionäre auch Vorzugsaktien
ausgegeben werden. Erfolgt die Erhöhung durch Ausgabe von
Vorzugsaktien, darf der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Stammaktionäre
ausschließen, sofern gleichzeitig in einem dem bisherigen
Verhältnis der beiden Aktiengattungen entsprechenden Umfang
unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der
Vorzugsaktionäre auch Stammaktien ausgegeben werden
(gekreuzter Bezugsrechtsausschluss). Darüber hinaus darf der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen
- für Spitzenbeträge,
- zur Gewinnung von Sacheinlagen, etwa der
Gewährung von Aktien gegen Einbringung von Unternehmen,
gegen Einbringung von Teilen von Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen oder gegen Einbringung sonstiger
Vermögensgegenstände,
- um Aktien in angemessenem Umfang, höchstens
jedoch mit einem auf diese insgesamt entfallenden
anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 2.496.000,00,
an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der Gesellschaft
nachgeordneter verbundener Unternehmen auszugeben,
- um den Inhabern und/oder Gläubigern von
Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von
Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 10, 2014 09:16 ET (13:16 GMT)
DJ DGAP-HV: Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft: -2-
unmittelbar oder durch eine (unmittelbare oder mittelbare)
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begeben worden sind, ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie
es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder
Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- und/oder
Optionspflichten zustände,
- wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals EUR 2.496.000,00 und 10
von 100 des im Zeitpunkt der Ausgabe neuer Aktien
vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung
zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im
Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet. Das in diesem Spiegelstrich genannte
Maximalvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag
des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt oder auf den
sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die
seit dem 22. Mai 2014 in unmittelbarer, entsprechender
oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben bzw. veräußert worden sind.
Soweit das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen
wird, kann es den Aktionären auch in Form eines mittelbaren
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gewährt werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen.'
c) Das bestehende genehmigte Kapital, geschaffen mit
der von der ordentlichen Hauptversammlung vom 3. Juni 2009
erteilten Ermächtigung, wird mit Wirksamwerden dieser
Ermächtigung aufgehoben.
2. Zustimmung zum Beschluss der ordentlichen
Hauptversammlung vom 22. Mai 2014 über die Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, mit
der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die
Schaffung eines bedingten Kapitals und entsprechende Änderung
von § 4 Abs. 8 der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
Die Vorzugsaktionäre erteilen in gesonderter Versammlung durch
Sonderbeschluss ihre Zustimmung zu dem folgenden Beschluss der
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 22. Mai 2014:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen
Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl, Laufzeit
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 21. Mai 2019 einmalig oder mehrmals
auf den Inhaber oder auf den Namen lautende
Wandelschuldverschreibungen und/oder
Optionsschuldverschreibungen (zusammen im Folgenden
'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
200.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern
der Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte
und/oder Wandlungs- oder Optionspflichten bezogen auf neue,
auf den Inhaber lautende Stammaktien oder auf den Inhaber
lautende stimmrechtslose Vorzugsaktien der Gesellschaft mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis
zu EUR 12.480.000,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw.
Optionsanleihebedingungen zu gewähren oder aufzuerlegen.
Dabei dürfen jedoch Wandlungs- und Optionsrechte sowie
Wandlungs- und Optionspflichten bezogen auf neue, auf den
Inhaber lautende stimmrechtslose Vorzugsaktien nur in dem
Umfang gewährt werden, in dem der anteilige Betrag des
Grundkapitals, der auf zum Gewährungszeitpunkt bestehende
Stammaktien entfällt, den anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der auf zum Gewährungszeitpunkt bestehende
stimmrechtslose Vorzugsaktien entfällt, übersteigt. Die
Schuldverschreibungen sowie die Wandlungs- und Optionsrechte
bzw. Wandlungs- und Optionspflichten dürfen mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung begeben werden.
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter
Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der
gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Der
Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen darf EUR
200.000.000,00 bzw. den jeweiligen Gegenwert in einer
anderen gesetzlichen Währung nicht übersteigen. Eine
Begebung darf auch durch eine (unmittelbare oder mittelbare)
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft erfolgen; in diesem Fall
wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die
Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw.
Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw.
Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren.
Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht vorbehaltlich der nachstehenden
Ermächtigungen ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen
zu. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden,
indem die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren
Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG
gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Wenn sowohl Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw.
Optionsrechten auf den Bezug von auf den Inhaber lautenden
Stammaktien als auch Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
bzw. Optionsrechten auf den Bezug von auf den Inhaber
lautenden Vorzugsaktien begeben werden, kann das Bezugsrecht
für Inhaber von Aktien einer Gattung auf die
Schuldverschreibungen, die Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf
Aktien der jeweils anderen Gattung gewähren, ausgeschlossen
werden, soweit das Bezugsverhältnis zur Zeichnung der
Schuldverschreibungen für die Inhaber beider Aktiengattungen
gleich festgesetzt wird (gekreuzter Bezugsrechtsausschluss).
Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die
Schuldverschreibungen auszuschließen
- für Spitzenbeträge,
- soweit es erforderlich ist, um den Inhabern
bzw. Gläubigern von bereits zuvor gewährten Wandlungs-
oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. den
Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- oder
Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein
Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
der Ausübung dieser Rechte bzw. nach Erfüllung der
Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde
sowie
- sofern Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder
Optionspflichten bezogen auf neue, auf den Inhaber
lautende Vorzugsaktien gegen bar ausgegeben werden und der
Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der
Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet,
wobei jedoch die zur Bedienung der dabei begründeten
Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- und/oder
Optionspflichten auszugebenden Vorzugsaktien insgesamt 10
von 100 des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls
dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausnutzung
dieser Ermächtigung. Das in diesem Spiegelstrich genannte
Maximalvolumen der zur Bedienung auszugebenden
Vorzugsaktien verringert sich um den anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der auf Aktien entfällt oder auf den sich
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die
seit dem 22. Mai 2014 in unmittelbarer, entsprechender
oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben bzw. veräußert worden sind.
Die Emissionen der Wandel- und/oder
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 10, 2014 09:16 ET (13:16 GMT)
DJ DGAP-HV: Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft: -3-
Optionsschuldverschreibungen sollen jeweils in unter sich
gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende
Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.
Wandlungsrecht, Wandlungspflicht
Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit
Wandlungsrecht können die Inhaber bzw. Gläubiger ihre
Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Anleihebedingungen in
neue, auf den Inhaber lautende Stammaktien und/oder neue,
auf den Inhaber lautende stimmrechtslose Vorzugsaktien der
Gesellschaft umtauschen. Der anteilige Betrag am
Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den
Nennbetrag der Schuldverschreibung oder einen niedrigeren
Ausgabepreis nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis
ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer
Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis
für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann
sich auch durch Division des unter dem Nominalbetrag
liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der
Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann auf ein
Wandlungsverhältnis mit voller Zahl gerundet sowie
gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt
werden. Im Übrigen kann festgelegt werden, dass Spitzen
zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.
Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht
vorsehen. In diesem Fall gilt der vorstehende Absatz
entsprechend.
Optionsrecht, Optionspflicht
Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit
Optionsrecht werden jeder Schuldverschreibung ein oder
mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw.
Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom Vorstand
festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der
Gesellschaft berechtigen. Es kann vorgesehen werden, dass
Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.
Die Optionsbedingungen können außerdem vorsehen, dass der
Optionspreis auch durch Übertragung von
Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare
Zuzahlung festgesetzt werden kann. Der anteilige Betrag am
Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden
Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibung
bzw. eines unter dem Nennwert liegenden Ausgabepreises nicht
übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann
vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der
Options- bzw. Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen
Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.
Die Anleihebedingungen können auch eine Optionspflicht
vorsehen. In diesem Fall gilt der vorstehende Absatz
entsprechend.
Ersetzungsbefugnis
In den Anleihebedingungen kann das Recht der Gesellschaft
vorgesehen werden, im Falle der Wandlung oder
Optionsausübung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern
einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der
andernfalls zu liefernden Aktien dem arithmetischen
Mittelwert der Schlusskurse der Vorzugsaktien der
Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse während einer in den Anleihebedingungen
festzulegenden Frist entspricht. Die Anleihebedingungen
können auch vorsehen, dass eine Schuldverschreibung, die mit
Wandlungsrechten oder Optionsrechten oder -pflichten
verbunden ist, statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in
bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer
anderen börsennotierten Gesellschaft gewandelt wird oder die
Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten durch
Lieferung solcher Aktien erfüllt werden können. Die
Anleihebedingungen können auch eine Kombination der
vorgenannten Erfüllungsformen vorsehen.
Die Anleihebedingungen können auch das Recht der
Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit einer
Schuldverschreibung, die mit Wandlungsrechten oder
Optionsrechten oder -pflichten verbunden ist (dies umfasst
auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern oder
Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft oder einer
anderen börsennotierten Gesellschaft zu gewähren.
Wandlungs-/Optionspreis, Verwässerungsschutz
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für
eine Stückaktie der Gesellschaft muss mit Ausnahme der
Fälle, in denen eine Wandlungs- oder Optionspflicht
vorgesehen ist, mindestens 80 % des arithmetischen
Mittelwerts der Schlusskurse der Vorzugsaktien der
Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag
der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der
Schuldverschreibungen, die mit Wandlungs- oder
Optionsrechten oder -pflichten ausgestattet sind, betragen.
Für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts muss der
jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine
Stückaktie der Gesellschaft mindestens 80 % des
arithmetischen Mittelwerts der Schlusskurse der
Vorzugsaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an
der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit
Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind,
damit der Wandlungs- oder Optionspreis gemäß § 186 Absatz 2
Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann,
betragen. § 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben
unberührt.
In den Fällen einer Wandlungs-/Optionspflicht oder in Fällen
der Ersetzungsbefugnis muss der Wandlungs- oder Optionspreis
nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens
entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem
arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Vorzugsaktien
der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der zehn Börsentage vor dem Tag der
Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt
entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb
des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Absatz 1
AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
Unbeschadet des § 9 Absatz 1 AktG können die
Anleihebedingungen Verwässerungsschutzklauseln für den Fall
vorsehen, dass die Gesellschaft während der Wandlungs- bzw.
Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre
Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Wandel- bzw.
Optionsanleihen begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt
oder garantiert und den Inhabern von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt
wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw.
Optionsrechte bzw. der Erfüllung einer Wandlungs- bzw.
Optionspflicht zustünde, soweit die Anpassung nicht bereits
durch Gesetz zwingend vorgeschrieben ist. Die Bedingungen
können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu
einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- bzw.
Optionsrechte führen können, eine wertwahrende Anpassung des
Wandlungs- bzw. Optionspreises vorsehen. In jedem Fall darf
der anteilige Betrag des Grundkapitals der je
Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der
Schuldverschreibung bzw. einen vom Nennbetrag abweichenden
Ausgabebetrag nicht übersteigen, soweit sich aus § 199
Absatz 2 AktG nichts anderes ergibt.
Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Bedingungen der
Schuldverschreibungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Schuldverschreibungen und deren Bedingungen,
insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs,
Laufzeit, Stückelung und Wandlungs- bzw. Optionszeitraum,
die Festsetzung einer baren Zuzahlung, den Ausgleich oder
die Zusammenlegung von Spitzen und die Barzahlung statt
Lieferung festzusetzen. Für den Fall der Ausgabe durch eine
(unmittelbare oder mittelbare)
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft hat der Vorstand
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 10, 2014 09:16 ET (13:16 GMT)
DJ DGAP-HV: Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft: -4-
zusätzlich das Einvernehmen mit den Organen der die
Schuldverschreibung begebenden
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft herzustellen.
b) Schaffung eines bedingten Kapitals
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 12.480.000,00 durch
Ausgabe von bis zu 4.800.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stammaktien und/oder neuen, auf den Inhaber
lautenden stimmrechtslosen Vorzugsaktien mit
Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer
Ausgabe bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient
der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten und/oder Wandlungs- oder
Optionspflichten, die von der Gesellschaft oder durch eine
(unmittelbare oder mittelbare)
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft gemäß
vorstehender Ermächtigung ausgegeben bzw. garantiert werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem in vorstehender
Ermächtigung festgelegten Wandlungs- oder Optionspreis. Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Schuldverschreibungen
Gebrauch gemacht wird oder Wandlungs- oder Optionspflichten
aus Schuldverschreibungen erfüllt werden und dabei nicht
andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
c) § 4 Abs. 8 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Das Grundkapital wird um bis zu EUR 12.480.000,00 durch
Ausgabe von bis zu 4.800.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stammaktien und/oder neuen, auf den Inhaber
lautenden stimmrechtslosen Vorzugsaktien mit
Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer
Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an
die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten und/oder Wandlungs- oder Optionspflichten,
die von der Gesellschaft oder durch eine (unmittelbare oder
mittelbare) Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der
Gesellschaft gemäß der von der Hauptversammlung am 22. Mai
2014 zu Punkt 9 der Tagesordnung beschlossenen Ermächtigung
ausgegeben bzw. garantiert werden. Die Ausgabe der neuen
Aktien erfolgt zu dem in der vorgenannten Ermächtigung
festgelegten Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie von
Wandlungs- oder Optionsrechten aus Schuldverschreibungen
Gebrauch gemacht wird oder Wandlungs- oder Optionspflichten
aus Schuldverschreibungen erfüllt werden und dabei nicht
andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Der
Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.'
d) Die von der Hauptversammlung am 3. Juni 2009
erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts sowie Schaffung eines bedingten
Kapitals, endet mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung,
soweit der Vorstand ermächtigt wird, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Berichte des Vorstands zu den Punkten 8 und 9 der Tagesordnung der
ordentlichen Hauptversammlung und zugleich zu den Punkten 1 und 2 der
gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre
Bericht des Vorstands zu Punkt 8 der Tagesordnung der ordentlichen
Hauptversammlung und zugleich zu Punkt 1 der Tagesordnung der
gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre über den Ausschluss des
Bezugsrechts bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 gemäß §§ 203
Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 in Verbindung mit § 186 Abs.
4 Satz 2 AktG den nachfolgend wiedergegebenen Bericht über die Gründe
für die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts, die in dem
Genehmigten Kapital 2014 enthalten sind, welches der für den 22. Mai
2014 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung sowie der für den
gleichen Tag einberufenen gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre
zur Beschlussfassung vorgeschlagen wird. Dieser Bericht liegt als
Bestandteil der Einladung auch in der Hauptversammlung und vom Tag der
Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft aus und wird auf Verlangen jedem
Aktionär übersandt.
Das unter dem Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 22. Mai
2014 vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2014 soll an die Stelle des
bisher in § 4 Abs. 7 der Satzung enthaltenen genehmigten Kapitals
treten. Dieses bisherige genehmigte Kapital läuft am 2. Juni 2014 aus.
Der Beschluss über das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2014 wird nur
mit Zustimmung der Vorzugsaktionäre wirksam, deren Erteilung Vorstand
und Aufsichtsrat zu Tagesordnungspunkt 1 der gesonderten Versammlung
der Vorzugsaktionäre vorschlagen.
Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Grundkapital in der Zeit bis
zum 21. Mai 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in
Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 12.480.000,00 durch Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien und/oder stimmrechtsloser
Vorzugsaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen. Bei einer
Ausgabe von Vorzugsaktien hat der Vorstand § 139 Abs. 2 AktG zu
beachten, muss also dafür Sorge tragen, dass stimmrechtslose
Vorzugsaktien nur bis zur Hälfte des Grundkapitals ausgegeben werden
dürfen.
Das beantragte genehmigte Kapital soll den Vorstand unter anderem in
die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig auf
auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können. Bei
gleichzeitiger Ausgabe von Stamm- und Vorzugsaktien kann der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Wahrung des bestehenden
Beteiligungsverhältnisses der beiden Aktiengattungen das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre mit der Maßgabe einschränken, dass
Stammaktionäre nur Stammaktien und Vorzugsaktionäre nur Vorzugsaktien
beziehen können. Dieser Bezugsrechtsausschluss macht es möglich, im
Rahmen der Kapitalerhöhung den relativen Besitzstand der
Aktionärsgruppen in ihrem Verhältnis zueinander unverändert zu
erhalten und trägt den Besonderheiten der jeweiligen Beteiligung
angemessen Rechnung.
Der Vorstand soll auch ermächtigt sein, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht in bestimmten weiteren Fällen
auszuschließen.
a) Der mögliche Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein praktikables
Bezugsverhältnis darstellen zu können. Solche Spitzenbeträge
können sich abhängig vom Emissionsvolumen und der
Beteiligungshöhe der bezugsberechtigten Aktionäre ergeben.
Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts bezüglich der
Spitzenbeträge würde die technische Durchführung der
Kapitalmaßnahme erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden
entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche
Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf
Spitzenbeträge gering.
b) Die Ermächtigung, das Bezugsrecht auszuschließen,
um die neuen Aktien zur Gewinnung von Sacheinlagen, etwa der
Gewährung von Aktien gegen Einbringung von Unternehmen, gegen
Einbringung von Teilen von Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen oder gegen Einbringung sonstiger
Vermögensgegenstände auszugeben, soll den Vorstand in die Lage
versetzen, ohne Beanspruchung der Börse Aktien der
Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um in geeigneten
Einzelfällen Unternehmen, die im Bereich der Kernkompetenzen
des Unternehmens tätig sind, Teile von solchen Unternehmen
oder Beteiligungen an solchen Unternehmen oder auch andere
Vermögensgegenstände gegen Überlassung von Aktien der
Gesellschaft erwerben zu können. Die Überlassung neuer Aktien
als Akquisitionswährung ermöglicht es, derartige Erwerbe
liquiditätsschonend durchzuführen. Zudem zeigt die Praxis,
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DJ DGAP-HV: Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft: -5-
dass die Veräußerer attraktiver Akquisitionsobjekte als
Gegenleistung nicht selten die Überlassung von Aktien der
erwerbenden Gesellschaft verlangen. Dabei erfordern
Akquisitions- oder andere Erwerbsvorhaben in der Regel rasche
Entscheidungen. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der
Vorstand auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch
und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten
bietende Gelegenheiten reagieren und Akquisitions- oder andere
Erwerbsgelegenheiten gegen Ausgabe von Aktien im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre ausnutzen. Es kommt durch
einen Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der
relativen Beteiligungsquote und des relativen
Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre und somit zu
einem Verwässerungseffekt. Bei Einräumung eines Bezugsrechts
wäre hingegen der Erwerb von Unternehmen, Teilen von
Unternehmen oder von Unternehmensbeteiligungen oder von
sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von
Stammaktien und/oder Vorzugsaktien nicht möglich, und die
damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen
Vorteile wären nicht erreichbar. Konkrete Erwerbsvorhaben, für
die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll,
bestehen zur Zeit nicht. Wenn sich entsprechende Akquisitions-
oder andere Erwerbsgelegenheiten konkretisieren, wird der
Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dieser Möglichkeit der
Kapitalerhöhung Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann
tun, wenn der jeweilige Erwerb gegen Gewährung von
Berentzen-Aktien im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen gegeben
sind, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche
Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung der Aktien der
Gesellschaft einerseits und der zu erwerbenden Unternehmen,
Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder
sonstiger Vermögensgegenständen andererseits werden neutrale
Bewertungsgutachten von anerkannten und renommierten
Dienstleistern (bspw. Wirtschaftsprüfern) sein. Über die
Einzelheiten der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der
Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf einen
etwaigen Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Berentzen-Gruppe
Aktiengesellschaft folgt.
c) Der Vorstand soll auch ermächtigt werden, bei einer
Erhöhung des Grundkapitals das Bezugsrecht auszuschließen, um
Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der Gesellschaft
nachgeordneter verbundener Unternehmen auszugeben. Die
Ermächtigung soll dem Vorstand die Möglichkeit eröffnen, den
Mitarbeitern der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und
nachgeordneter verbundener Unternehmen Aktien der Gesellschaft
bis zu einem anteilig auf diesen entfallenden Betrag des
Grundkapitals von insgesamt höchstens EUR 2.496.000,00 zum
Erwerb anzubieten. Durch die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter
wird eine verstärkte Bindung der Mitarbeiter an das
Unternehmen und eine erhöhte Motivation bewirkt, was dem
Unternehmen und damit auch den Aktionären der Berentzen-Gruppe
Aktiengesellschaft zugute kommt. Die Vermögens- und
Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden durch die
Begrenzung des möglichen Gesamtbetrages auf höchstens EUR
2.496.000,00 angemessen gewahrt: Er entspricht 10 Prozent des
Grundkapitals der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft. Die
Aktien können den Arbeitnehmern mit einem angemessenen
Nachlass gegenüber dem Marktwert überlassen werden.
d) Zudem soll das Bezugsrecht auch ausgeschlossen
werden können, um den Inhabern und/oder Gläubigern von
Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von
Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft
unmittelbar oder durch eine (unmittelbare oder mittelbare)
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begeben worden sind, ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw.
nach Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten
zustände. Wandel- und Optionsschuldverschreibungen sind zur
Erleichterung der Platzierbarkeit am Kapitalmarkt regelmäßig
mit einem Verwässerungsschutz versehen, der besagt, dass den
Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen bei
nachfolgenden Aktienausgaben mit Bezugsrecht der Aktionäre
anstelle einer Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises
ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es
auch den Aktionären zusteht. Sie werden, wenn die Gesellschaft
von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, so gestellt, als ob sie
ihr Wandlungs- oder Optionsrecht bereits ausgeübt hätten bzw.
ihre Wandlungs- oder Optionspflicht erfüllt wäre. Dies hat den
Vorteil, dass die Gesellschaft - im Gegensatz zu einem
Verwässerungsschutz durch Reduktion des Wandlungs- bzw.
Optionspreises - einen höheren Ausgabekurs für die bei der
Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen
kann. Um dies zu erreichen, ist ein teilweiser
Bezugsrechtsausschluss erforderlich. Auch er hat jedoch nur
einen begrenzten Umfang.
e) Schließlich soll das Bezugsrecht ausgeschlossen
werden können, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag
des Grundkapitals im Rahmen der Volumengrenze des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG liegt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und
Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne
der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom Börsenpreis wird
voraussichtlich nicht über 3 Prozent, jedenfalls aber maximal
bei 5 Prozent des Börsenpreises liegen. Diese Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage
versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen
und dabei durch marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst
hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der
Eigenmittel zu erreichen. Der durch eine marktnahe
Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der
Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je Aktie als im
Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht und insoweit zu
einer größtmöglichen Zuführung von Eigenmitteln. Durch den
Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des
Bezugsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich
kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden.
Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung
des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der
Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten
besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich
ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu
Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des
Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen
führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines
Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig
auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Diese Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts liegt somit im Interesse der
Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer
Verringerung der relativen Beteiligungsquote und, sofern ein
Stimmrecht besteht, des relativen Stimmrechtsanteils der
vorhandenen Aktionäre und somit zu einem Verwässerungseffekt.
Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren
relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben indessen
die Möglichkeit, die hierzu erforderliche Aktienzahl zu im
Wesentlichen gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben.
Durch eine so genannte Anrechnungsklausel wird zudem
sichergestellt, dass die Volumengrenze des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2014 ohne
Zutun der Hauptversammlung nur einmal ausgeschöpft werden
kann. Danach verringert sich das Maximalvolumen um den
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anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt
oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen
beziehen, die seit dem 22. Mai 2014 in unmittelbarer,
entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben bzw. veräußert worden sind.
Soweit das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen wird, soll
es den Aktionären auch in Form eines so genannten mittelbaren
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gewährt werden können.
Bei Abwägung der genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat
die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten
Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung eines
möglichen Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und
gegenüber den Aktionären für angemessen.
Bericht des Vorstands zu Punkt 9 der Tagesordnung der ordentlichen
Hauptversammlung und zugleich zu Punkt 2 der Tagesordnung der
gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre über den Ausschluss des
Bezugsrechts bei Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 4 Satz 2
AktG
Der Vorstand erstattet gemäß § 221 Abs. 4 in Verbindung mit § 186 Abs.
4 Satz 2 AktG den nachfolgend wiedergegebenen Bericht über die Gründe
für die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts, die in der
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen enthalten sind, welche der für den 22.
Mai 2014 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung sowie der für den
gleichen Tag einberufenen gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre
zur Beschlussfassung vorgeschlagen wird. Dieser liegt als Bestandteil
der Einladung auch in der Hauptversammlung und vom Tag der
Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft aus und wird auf Verlangen jedem
Aktionär übersandt.
Um der Gesellschaft ein zusätzliches Finanzierungsinstrument zur
Verfügung zu stellen, soll eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen bezogen auf Aktien mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis EUR 12.480.000,00
beschlossen werden. Das neu zu schaffende bedingte Kapital, das der
Erfüllung von Wandlungs- und Optionsrechten aus diesen
Schuldverschreibungen dient, soll dementsprechend EUR 12.480.000,00
betragen. Das entspricht der Hälfte des Grundkapitals und mithin dem
gesetzlich maximal zulässigen Höchstbetrag des bedingten Kapitals. Die
Gesellschaft soll dabei Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von
bis zu EUR 200.000.000,00 ausgeben können.
Die Begebung von Schuldverschreibungen bietet für die Berentzen-Gruppe
Aktiengesellschaft zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der
Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach Marktlage
attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen und
hierdurch die Voraussetzungen für die künftige geschäftliche
Entwicklung zu schaffen. Die Einräumung von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten eröffnet der Gesellschaft die zusätzliche Chance, dass
ihr die durch Ausgabe von Schuldverschreibungen aufgenommenen Gelder
zum Teil als Eigenkapital erhalten bleiben.
Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht darüber hinaus die
Aufnahme von Fremdkapital zu attraktiven Konditionen, das je nach
Ausgestaltung der Anleihebedingungen sowohl für Bonitätsprüfungen als
auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich
eingestuft werden kann. Die erzielten Wandlungs- bzw. Optionsprämien
sowie die Eigenkapitaleinstufung kommen der Kapitalbasis der
Gesellschaft zugute und ermöglichen ihr so die Nutzung günstiger
Finanzierungen. Die ferner vorgesehenen Möglichkeiten, neben der
Einräumung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten auch Wandlungs-
und/oder Optionspflichten zu begründen, erweitert den Spielraum für
die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Da im Bereich der
so genannten hybriden Finanzierungsinstrumente mittlerweile
Finanzierungsformen üblich werden, die auch eine unbegrenzte Laufzeit
vorsehen, sieht die Ermächtigung vor, dass die Schuldverschreibungen
sowie die Wandlungs- und Optionsrechte bzw. Wandlungs- und
Optionspflichten auch ohne Laufzeitbegrenzung begeben werden dürfen.
Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft zudem die erforderliche
Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder durch eine
(unmittelbare oder mittelbare) Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft zu
platzieren. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in der
gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgegeben werden.
Um das Spektrum der möglichen Kapitalmarktinstrumente, die Wandlungs-
oder Optionsrechte verbriefen, auch entsprechend nutzen zu können,
erscheint es sachgerecht, das zulässige Emissionsvolumen auf einen
Gesamtnennbetrag von EUR 200.000.000,00 und das bedingte Kapital, das
zur Erfüllung der Wandlungs- und Optionsrechte dient, mit EUR
12.480.000,00 festzulegen. Durch Letzteres wird sichergestellt, dass
dieser Ermächtigungsrahmen voll ausgenutzt werden kann. Die Anzahl der
Aktien, die zur Erfüllung von Wandlungs- und Optionsrechten aus einer
Schuldverschreibung mit einem bestimmten Emissionsvolumen notwendig
ist, hängt in der Regel vom Börsenkurs der Berentzen-Vorzugsaktie im
Zeitpunkt der Emission der Schuldverschreibung bzw. - in Fällen einer
Wandlungs-/Optionspflicht oder in Fällen der Ersetzungsbefugnis -
gegebenenfalls auch von dem Börsenkurs der Berentzen-Vorzugsaktie
während der zehn Börsentage vor dem Tag der Endfälligkeit oder einem
anderen festgelegten Zeitpunkt ab. Wenn bedingtes Kapital in
ausreichendem Umfang zur Verfügung steht, ist die Möglichkeit zur
vollständigen Ausnutzung des Ermächtigungsrahmens für die Begebung von
Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen gesichert.
Den Aktionären ist bei der Begebung von Wandel- und
Optionsschuldverschreibungen vorbehaltlich der nachstehend
dargestellten Ermächtigungen ein Bezugsrecht einzuräumen. Das
Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem die
Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw.
diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten. Hierbei handelt es sich nicht um eine inhaltliche
Beschränkung des Bezugsrechts, da den Aktionären hier in gleichem
Umfang Bezugsrechte gewährt werden wie bei einem direkten Bezug.
Die Ermächtigung sieht ferner vor, dass der Vorstand das Bezugsrecht
für Inhaber von Aktien einer Gattung auf Schuldverschreibungen, die
Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der jeweils anderen Gattung
gewähren, ausschließen kann (gekreuzter Bezugsrechtsausschluss); dies
gilt jedoch nur dann, wenn sowohl Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
bzw. Optionsrechten auf den Bezug von auf den Inhaber lautende
Stammaktien als auch Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw.
Optionsrechten auf den Bezug von auf den Inhaber lautenden
Vorzugsaktien begeben werden, und nur soweit das Bezugsverhältnis zur
Zeichnung der Schuldverschreibungen für die Inhaber beider
Aktiengattungen gleich festgesetzt wird. Durch ein solches
gattungsbezogenes Bezugsrecht wird dem Gedanken der Gleichbehandlung
und der Funktion des Bezugsrechts, nämlich der Aufrechterhaltung der
bestehenden anteiligen Stimm- und Vermögensrechte, Rechnung getragen.
Ebenso wird erreicht, dass jeder Aktionär bei der Ausübung des
Bezugsrechts weiterhin die Möglichkeit hat, am Grundkapital der
Gesellschaft in der gleichen Aktiengattung im gleichen Verhältnis
beteiligt zu bleiben.
Allerdings kann der Vorstand über den gekreuzten
Bezugsrechtsausschluss hinaus das Bezugsrecht der Aktionäre mit
Zustimmung des Aufsichtsrats auch aus einem oder mehreren der
nachfolgend erläuterten Gründe ausschließen:
Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Dies ermöglicht die
Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung durch runde Beträge und
erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre und liegt
daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den
Inhabern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten, die zum Erwerb von
Aktien der Gesellschaft berechtigen, ein Bezugsrecht in dem Umfang
gewähren zu können, wie es ihm nach Ausübung der Wandlungs- oder
Optionsrechte zustehen würde. Dadurch kann verhindert werden, dass im
Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs- bzw.
Optionspreis für die Inhaber bereits bestehender Wandlungs- oder
Optionsrechte nach den Regelungen, die üblicherweise in
Schuldverschreibungsbedingungen vorgesehen werden, ermäßigt werden
muss.
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Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die ein Recht auf den Bezug von auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien gewähren, in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG insoweit auszuschließen, als sich die Ausgabe der Vorzugsaktien aufgrund von eingeräumten Wandel- oder Optionsrechten auf bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt und die Ausgabe der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Die auf § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gegründete Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss versetzt die Gesellschaft in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen durch eine marktnahe Festsetzung der einzelnen Konditionen für die jeweilige Schuldverschreibungsemission zu nutzen. Dies ist bei einer Wahrung des Bezugsrechts nur eingeschränkt möglich. Zwar erlaubt § 186 Absatz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises erst am drittletzten Tag der Bezugsfrist. Jedoch besteht auch dann noch wegen der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Schuldverschreibungsbedingungen und demzufolge zu nicht marktnahen Konditionen führt. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren und könnte rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt sein, die ihrerseits zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können. Für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses gilt gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG entsprechend. Die dort geregelte 10 %-Grenze für den Ausschluss des Bezugsrechts in Höhe von 10 % des Grundkapitals ist zwingend einzuhalten. Auf die 10 %-Grenze werden die Aktien angerechnet, die aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworben und unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gegen bar veräußert werden, sowie Aktien, die zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals gemäß § 4 Absatz 7 der Satzung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Aus § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ergibt sich zudem, dass der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Auf diese Weise soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung der bereits bestehenden Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts eintritt, kann durch die Errechnung des hypothetischen Börsenpreises der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibung nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden und Vergleich mit dem Ausgabepreis ermittelt werden. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis der Vorzugsaktien zum Zeitpunkt der Ausgabe der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibung, ist nach dem Sinn und Zweck des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen der unwesentlichen Abweichung zulässig. Je geringer die Abweichung, desto mehr sinkt der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf nahezu null, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter Nachteil entstehen kann. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibung, die ein Recht auf den Bezug von auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien gewährt, nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Werts der Vorzugsaktien führt. Soweit der Vorstand es in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, wird er sich der Unterstützung durch die die Emission begleitenden Konsortialbanken, durch unabhängige Investmentbanken oder durch Wirtschaftsprüfungsgesellschaften bedienen. Zum anderen ist es den Aktionären, insbesondere mit Blick auf die Beschränkungen des Umfangs der Ermächtigung auf bis zu 10 %, möglich, ihre Beteiligungsquote an der Gesellschaft durch Zukäufe über die Börse aufrecht zu erhalten. Das vorgesehene bedingte Kapital dient dazu, die mit den Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen gewährten Wandlungs- oder Optionsrechte zu bedienen und/oder die Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Stattdessen sollen aber auch andere Erfüllungsformen eingesetzt werden können. Bei Abwägung der genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung eines möglichen Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Voraussetzung für die Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Vorzugsaktionäre berechtigt, die sich vor der gesonderten Versammlung anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen. Die Anmeldung muss in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen von dem depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) erstellten und in deutscher oder englischer Sprache abgefassten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erfolgen. Der Nachweis des depotführenden Instituts hat sich auf den Beginn, also 00:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ), des 1. Mai 2014 zu beziehen (sogenannter Nachweisstichtag). Der Nachweis kann bei nicht in Girosammelverwahrung befindlichen Aktien auch durch ein Kreditinstitut gegen Einreichung der Aktien ausgestellt werden. Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils bis spätestens am 15. Mai 2014, 24:00 Uhr (MESZ) unter der Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft c/o UniCredit Bank AG CBS51GM 80311 München Deutschland Telefax: +49 (0)89/5400-2519 E-Mail: hauptversammlungen@unicreditgroup.de zugehen. Nach frist- und ordnungsgemäßem Eingang von Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Vorzugsaktionären Eintrittskarten für die gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre übersandt, die der Erleichterung der organisatorischen Abwicklung dienen und auch ein Vollmachtsformular (siehe dazu noch weiter unten) enthalten. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Vorzugsaktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre oder die Ausübung des Stimmrechts. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und für die Ausübung des Stimmrechts in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre als Vorzugsaktionär nur, wer den zuvor beschriebenen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag bzw. dem Nachweis geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der nachgewiesenen Vorzugsaktien einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung der Vorzugsaktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts im Verhältnis zur Gesellschaft ausschließlich der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Vorzugsaktien nach dem Nachweisstichtag haben im Verhältnis zur Gesellschaft keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Vorzugsaktien nach dem Nachweisstichtag. Wer zum Nachweisstichtag nicht Vorzugsaktionärs ist, aber noch vor der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre Vorzugsaktien erwirbt, ist im Verhältnis zur Gesellschaft nicht als Vorzugsaktionär teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Vorzugsaktionäre können sich hinsichtlich der Teilnahme an der gesonderten Versammlung und hinsichtlich der Ausübung ihres
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
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