DJ DGAP-HV: First Sensor AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2014 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
First Sensor AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
11.04.2014 15:23
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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FIRST SENSOR AG
BERLIN
ISIN: DE0007201907
WKN: 720190
EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG DER FIRST SENSOR AG AM 23.
MAI 2014
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein
zur ordentlichen Hauptversammlung der First Sensor AG, Berlin, die
am Freitag, den 23. Mai 2014,
um 10:00 Uhr,
im Pentahotel Berlin Köpenick, Grünauer Straße 1, 12557 Berlin
stattfindet.
I. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
First Sensor AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2013, des Lageberichts der First Sensor AG und des
Konzerns für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2013 bis zum 31.
Dezember 2013 (einschließlich des erläuternden Berichts des
Vorstands gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG zu den
übernahmerechtlichen Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4
HGB und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
wesentlichen Merkmalen des internen Kontroll- und
Risikomanagementsystems im Hinblick auf den
Rechnungslegungsprozess nach §§ 289 Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5
HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2013
Die vorstehend genannten Unterlagen werden vom Tag der
Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der
First Sensor AG, Peter-Behrens-Straße 15, 12459 Berlin, zur
Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen und auch im Internet
unter www.first-sensor.com im Bereich 'Investor Relations'
unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zugänglich gemacht. Sie
werden auch in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme
der Aktionäre ausliegen.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss im März 2014
gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss nach § 172 AktG
festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten
Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es
einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss
der First Sensor AG ausgewiesenen Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2013 in Höhe von 7.241.299,00 Euro auf neue
Rechnung vorzutragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands für das am 31. Dezember 2013 beendete
Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2013 beendete
Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers
und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die
prüferische Durchsicht des Konzern-Halbjahresfinanzberichts
für das am 31. Dezember 2014 endende Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Karl-Wiechert-Allee 1d, 30625 Hannover, zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 sowie
zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des
Konzern-Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2014,
soweit diese erfolgen sollte, zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Anpassung des
Aktienoptionsplans 2013 gemäß Beschlussfassung zu TOP 6 der
Hauptversammlung vom 20. August 2013
Mit Beschlussfassung zu TOP 6 der Hauptversammlung vom 20. August 2013
ist das Aktienoptionsprogramm 2013 implementiert worden. Nachfolgend
soll die Verteilung der verfügbaren Optionen auf den Kreis der
Bezugsberechtigten geändert werden. Dazu soll das Gesamtvolumen des
Aktienoptionsplans 2013 von maximal 568.000 Bezugsrechten auf die drei
Gruppen der Bezugsberechtigten neu aufgeteilt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Ziffer d) 1. (a) Satz 3 des zu TOP 6 gefassten Beschlusses der
Hauptversammlung vom 20. August 2013 wird angepasst und lautet nunmehr
wie folgt:
'Das Gesamtvolumen teilt sich wie folgt auf die einzelnen Gruppen der
Bezugsberechtigten auf:
(i) für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
maximal 300.000 Optionen (mithin bis zu ca. 52,8 %)
(ii) für Mitglieder der Geschäftsführung verbundener
Unternehmen maximal 90.000 Optionen (mithin bis zu ca. 15,8 %)
(iii) für Mitarbeiter der Gesellschaft oder verbundener
Unternehmen maximal 178.000 Optionen (mithin bis zu ca. 31,3
%)'
Vorstand und Aufsichtsrat begründen den Beschlussvorschlag wie folgt:
Im Zuge der neuen strategischen Ausrichtung und Anpassung der
Organisationsstruktur der First Sensor AG in Business Units ('BU')
wurden BU-Leiter ernannt. Diese BU-Leiter sind im aktienrechtlichen
Sinne nicht Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen,
da hierfür auf die Organzugehörigkeit und somit auf die Stellung als
Geschäftsführer im Sinne des GmbH-Gesetzes abgestellt wird. Damit
zählen die BU-Leiter im Rahmen des Aktienoptionsprogramms zur Gruppe
der 'Mitarbeiter der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen'. Der
Vorstand möchte jedoch verstärkt die BU-Leiter und auch die
Mitarbeiter im Rahmen des Aktienoptionsprogramms berücksichtigen und
für diese Gruppe mehr Aktienoptionen zur Verfügung stellen.
Die zusätzliche Zahl von 44.000 Bezugsrechten für die Gruppe
'Mitarbeiter der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen' geht
vollständig zu Lasten der Bezugsrechte, die ursprünglich zur
Verteilung an die Gruppe 'Mitglieder der Geschäftsführung verbundener
Unternehmen' vorgesehen waren. Die Gesamtzahl der Bezugsrechte bleibt
gegenüber dem Beschluss der Hauptversammlung vom 20. August 2013
unverändert.
7. Beschlussfassung über die Zustimmung zur Anpassung
des Gewinnabführungsvertrages zwischen der First Sensor AG und
der Lewicki microelectronic GmbH
Die First Sensor AG (zum damaligen Zeitpunkt noch firmierend als
'Silicon Sensor International AG') und die Lewicki microelectronic
GmbH haben am 21. März 2006 zur Herstellung der steuerlichen
Organschaft einen Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Aufgrund von
Artikel 2 Ziffer 3 des Gesetzes zur Änderung und Vereinfachung der
Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts vom 20.
Februar 2013 ist § 17 Satz 2 Nr. 2 des Körperschaftsteuergesetzes neu
gefasst worden. Für die Anerkennung einer körperschaftsteuerlichen
Organschaft ist nunmehr erforderlich, dass eine Verlustübernahme durch
Verweis auf die Vorschriften des § 302 des Aktiengesetzes 'in seiner
jeweils gültigen Fassung' vereinbart wird. Zusätzlich soll im
Gewinnabführungsvertrag die im Jahre 2009 eingeführte zusätzliche
Beschränkung der Gewinnabführung (Verweis des § 301 AktG auf § 268
Abs. 8 HGB) zur Klarstellung durch einen dynamischen Verweis auf § 301
AktG aufgenommen werden. Zur Anpassung an diese Gesetzesänderungen
soll der bestehende Gewinnabführungsvertrag unter Fortführung der
zwischen den Parteien bestehenden Organschaft geändert werden.
Die First Sensor AG war zum Zeitpunkt des Abschlusses der
Änderungsvereinbarung alleinige Gesellschafterin der Lewicki
microelectronic GmbH und ist dies auch zum Zeitpunkt der
Hauptversammlung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, der Änderungsvereinbarung zum
Gewinnabführungsvertrag zwischen der First Sensor AG und der Lewicki
microelectronic GmbH zuzustimmen. Durch die Änderungsvereinbarung
sollen § 1 und § 2 des Gewinnabführungsvertrags wie folgt angepasst
werden:
§ 1 Nr. 1 Satz 1 des Gewinnabführungsvertrags wird wie folgt neu
gefasst:
'Lewicki microelectronic GmbH wird während der Vertragsdauer ihren
ganzen Gewinn an First Sensor AG (zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses
Gewinnabführungsvertrages noch firmierend unter Silicon Sensor
International AG) abführen; § 301 AktG in seiner jeweils gültigen
Fassung gilt entsprechend.'
§ 2 Nr. 1 des Gewinnabführungsvertrags wird wie folgt neu gefasst:
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 11, 2014 09:23 ET (13:23 GMT)
DJ DGAP-HV: First Sensor AG: Bekanntmachung der -2-
'Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in
ihrer jeweils gültigen Fassung entsprechend.'
*****
Der aktuell bestehende Gewinnabführungsvertrag, die
Änderungsvereinbarung, der geänderte Text des gesamten
Gewinnabführungsvertrages, der gemeinsame Bericht des Vorstands der
First Sensor AG und der Geschäftsführung der Lewicki microelectronic
GmbH nach § 293a AktG sowie die weiteren nach § 293f AktG
auszulegenden Dokumente liegen von der Einberufung der
Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der First Sensor AG
(Peter-Behrens-Straße 15, 12459 Berlin) zur Einsichtnahme der
Aktionäre aus. Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung
ausgelegt. Auf Verlangen werden Abschriften dieser Unterlagen jedem
Aktionär unverzüglich und kostenlos zugesandt; sie sind auch auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.first-sensor.com im Bereich
'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' abrufbar.
Einer Vertragsprüfung nach § 293b AktG bedurfte es nicht, da die First
Sensor AG alle Geschäftsanteile an der Lewicki microelectronic GmbH
hält.
8. Beschlussfassung über die Wahl von zwei
Aufsichtsratsmitgliedern
a) Die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Herrn Götz Gollan endet mit
Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2014.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor,
- Herrn Götz Gollan, Mitglied des Vorstands der
Bankhaus Dr. Masel AG, Berlin, wohnhaft in Kelkheim/Taunus,
mit Wirkung ab dem Ablauf dieser Hauptversammlung erneut zum Mitglied
des Aufsichtsrats zu wählen.
Herr Gollan ist Vorstandsmitglied der Bankhaus Dr. Masel AG, Berlin.
Er ist seit Juni 2010 Mitglied des Aufsichtsrats und derzeit
stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der First Sensor AG.
Herr Gollan ist Mitglied in folgendem gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsrat
* Capitell Vermögens-Management AG, Frankfurt am
Main.
Herr Gollan ist darüber hinaus nicht Mitglied in vergleichbaren
Kontrollgremien.
Die Amtszeit des wieder gewählten Aufsichtsratsmitglieds beginnt mit
Ablauf dieser Hauptversammlung und endet gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung
mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, d. h.
mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2018 beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Wahl
erfolgt, wird nicht mitgerechnet.
Der Lebenslauf von Herrn Gollan ist auf der Internetseite der First
Sensor AG unter www.first-sensor.com im Bereich 'Investor Relations'
unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zugänglich.
b) Herr Volker Hichert hat mit Wirkung zum Ablauf der diesjährigen
ordentlichen Hauptversammlung sein Aufsichtsratsmandat niedergelegt.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor,
- Herrn Marc de Jong, CEO (Geschäftsführer) der
InnoMarket BV, Eindhoven, Niederlande,
mit Wirkung ab dem Ablauf dieser Hauptversammlung zum Mitglied des
Aufsichtsrats zu wählen.
Herr Marc de Jong ist nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten. Herr Marc de Jong ist Mitglied in folgenden
vergleichbaren Kontrollgremien:
* Aufsichtsrat (Advisory Board) der Technischen
Universität Eindhoven.
Nach Ziff. 5.4.1 Absatz 4 des Deutschen Corporate Governance Kodex
soll der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen an die
Hauptversammlung die geschäftlichen Beziehungen der Kandidaten zum
Unternehmen offenlegen. Der Aufsichtsrat gibt insoweit bekannt, dass
zwischen der First Sensor AG und Herrn Marc de Jong eine
Beratungsvereinbarung geschlossen wurde, wonach Herr Marc de Jong die
First Sensor AG u. a. im Bereich Technologie, Strategie und
Benchmarking berät.
Die Amtszeit des gewählten Aufsichtsratsmitglieds beginnt mit Ablauf
dieser Hauptversammlung und endet gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung mit
Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, d. h. mit
Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2018 beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Wahl
erfolgt, wird nicht mitgerechnet.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung in Verbindung
mit § 96 Abs. 1 AktG aus drei Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre
zusammen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der
Hauptversammlung gewählt (§ 101 Abs. 1 AktG). Die Hauptversammlung ist
an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die Wahl soll als Einzelwahl
durchgeführt werden.
Der Lebenslauf von Herrn Marc de Jong ist auf der Internetseite der
First Sensor AG unter www.first-sensor.com im Bereich 'Investor
Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zugänglich.
9. Beschlussfassung über eine Änderung von § 13 der
Satzung (Aufsichtsratsvergütung)
Die Anforderungen an die Arbeit der Aufsichtsräte börsennotierter
Gesellschaften sind weiter gestiegen, womit eine weiter erhöhte
Arbeitsbelastung sowie gestiegene Verantwortung der Mitglieder des
Aufsichtsrats einhergeht. Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und
Aufsichtsrat eine Anpassung der Aufsichtsratsvergütung vor.
Insbesondere der erhöhte zeitliche Aufwand soll bei der Vergütung
entsprechend berücksichtigt und die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder mit Wirkung ab Beginn des seit dem 01.01.2014
laufenden Geschäftsjahres erhöht werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
§ 13 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
'§ 13
Vergütung
1. Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten nach Ablauf
des Geschäftsjahres eine Vergütung in Höhe von 20.000,00 Euro
für jedes volle Jahr ihrer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat. Für
den Vorsitzenden des Aufsichtsrats erhöht sich diese Vergütung
auf 50.000,00 Euro, für seinen Stellvertreter erhöht sich
diese Vergütung auf 30.000,00 Euro. Die Mitglieder des
Aufsichtsrates werden in eine im Interesse der Gesellschaft
von dieser in angemessener Höhe unterhaltenen
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen, soweit
eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die
Gesellschaft.
2. Die Gesellschaft erstattet jedem
Aufsichtsratsmitglied die ihm bei der Ausübung seines Amtes
entstandenen angemessenen und nachgewiesenen Auslagen sowie
die auf die Vergütung gegebenenfalls entfallende
Umsatzsteuer.'
II. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt
der Einberufung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 49.907.215,00 Euro und ist
eingeteilt in 9.981.443 nennwertlose, auf den Inhaber lautende
Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 5,00
Euro je Aktie. Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien. Im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die
Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft somit auf 9.981.443 und die
Gesamtzahl der Stimmrechte auf 9.981.443.
2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind gemäß § 16 der Satzung unserer Gesellschaft diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und der
Gesellschaft ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung zur Teilnahme
muss der Gesellschaft spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung
zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Versammlung nicht
mitzurechnen sind. Für den Nachweis der Berechtigung ist ein in
Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch
das depotführende Institut notwendig, der sich auf den im Aktiengesetz
hierfür vorgesehenen Zeitpunkt beziehen muss (Nachweisstichtag). Gemäß
§ 123 Abs. 3 Satz 3 AktG hat sich der Nachweis auf den Beginn des 21.
Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den Beginn des 2. Mai 2014
zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen in
deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft unter
der Adresse
First Sensor AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 (0)89/21027-298
E-Mail: meldedaten@haubrok-ce.de
bis spätestens zum Ablauf des 16. Mai 2014 zugehen.
Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung bedürfen der Textform
(§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst
sein.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den
Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur
Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum
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April 11, 2014 09:23 ET (13:23 GMT)
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der
vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag
maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf
den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von
Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht
teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine
Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des
Anteilsbesitzes unter der oben genannten Adresse werden den
teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an
der Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der
Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst
frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut
anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des
Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen direkt durch das depotführende
Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte
bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen daher
nichts weiter zu veranlassen.
3. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen
Bevollmächtigten
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch
Bevollmächtigte, z. B. ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von
Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch
dann ist eine fristgemäße Anmeldung des jeweiligen Anteilsbesitzes mit
dem entsprechenden Nachweis erforderlich. Vollmachten können jederzeit
- auch noch während der Hauptversammlung - erteilt werden.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§
126b BGB). Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und
die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem zu
Bevollmächtigenden erklärten Bevollmächtigung stehen die für die
Anmeldung genannte Adresse, Faxnummer und E-Mail-Adresse zur
Verfügung.
Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder
diesen nach § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5
AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten die
besonderen Vorschriften des § 135 AktG, die unter anderem verlangen,
dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Hier können daher
Ausnahmen von dem allgemeinen Textformerfordernis gelten. Die
betreffenden Vollmachtsempfänger setzen jedoch unter Umständen
besondere Regelungen für ihre eigene Bevollmächtigung fest. Die
Aktionäre werden deshalb gebeten, sich ggf. mit den betreffenden
Vollmachtsempfängern rechtzeitig über die jeweilige Form und das
Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen.
Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung sind jeder
Eintrittskarte beigefügt sowie auf der Internetseite der First Sensor
AG unter www.first-sensor.com im Bereich 'Investor Relations' unter
der Rubrik 'Hauptversammlung' zugänglich. Sie werden zudem auf
Verlangen jeder stimmberechtigten Person in Textform übermittelt. Die
Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung
gegenüber der Gesellschaft als auch durch die Erklärung gegenüber dem
zu Bevollmächtigenden erfolgen.
Als besonderen Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an,
einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu
bevollmächtigen. Vollmachten an den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126b BGB). In diesem
Fall müssen mit der Vollmacht Weisungen für die Ausübung des
Stimmrechts erteilt werden. Weisungen an ihn für die Ausübung des
Stimmrechts bedürfen ebenfalls der Textform; ohne diese Weisungen kann
der Stimmrechtsvertreter die Vollmacht nicht ausüben. Die
Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die
Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu
ebenfalls eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung (d. h. die
rechtzeitige Anmeldung zur Hauptversammlung muss vorliegen). Um den
rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die
Bestellung möglichst frühzeitig beim depotführenden Institut eingehen.
Die notwendigen Unterlagen und Informationen (einschließlich von
Vollmachtsvordrucken für die Bevollmächtigung eines von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sowie für die
Bevollmächtigung eines vom Aktionär zu bestimmenden Vertreters)
erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt; sie
sind auch im Internet unter www.first-sensor.com im Bereich 'Investor
Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' einsehbar. Ebenso
bietet die Gesellschaft unter eben genannter Internetadresse an, die
Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter durch Nutzung
eines Online-Services zu erteilen. Auch hierzu benötigen die Aktionäre
eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung (d. h. die rechtzeitige
Anmeldung zur Hauptversammlung muss vorliegen).
4. Angaben zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122
Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG
a) Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß § 122
Abs. 2 AktG
Die Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro (dies
entspricht 100.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung
oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der
Gesellschaft schriftlich bis zum Ablauf des 22. April 2014 zugegangen
sein. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an:
First Sensor AG
Der Vorstand
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Außerdem müssen die antragstellenden Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2,
Abs. 1 i. V. m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachweisen, dass sie seit
mindestens drei Monaten Inhaber der Aktien sind. Bislang ist nicht
abschließend geklärt, auf welchen Zeitpunkt für die Berechnung der
dreimonatigen Vorbesitzzeit abzustellen ist. Die Regelungen werden zum
Teil so ausgelegt, dass vom Tag des Zugangs des Ergänzungsverlangens
bei der Gesellschaft zurückzurechnen ist (so die wohl überwiegende
Auffassung). Nach der Gegenmeinung soll vom Tag der Hauptversammlung
zurückzurechnen sein. Die Gesellschaft legt die letztgenannte, für die
Aktionäre günstigere Auslegung zugrunde und wird ordnungsgemäße
Verlangen daher bereits dann berücksichtigen, wenn der/die
Antragsteller nachweist/nachweisen, dass er/sie seit mindestens drei
Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien ist/sind.
Bei der Berechnung dieser Frist ist der Tag der Hauptversammlung nicht
mitzurechnen. Die Aktien müssen danach also spätestens seit dem 23.
Februar 2014, 0:00 Uhr, gehalten werden. Ferner ist bei der Berechnung
der Aktienbesitzzeit § 70 AktG zu berücksichtigen.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und
solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon
ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten
Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der
Internetseite der First Sensor AG unter www.first-sensor.com im
Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' und
den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.
b)
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1
und § 127 AktG
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu den
Beschlussvorschlägen von Aufsichtsrat und Vorstand zu den Punkten der
Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfer und
Aufsichtsratsmitgliedern zu übersenden. Gegenanträge müssen begründet
werden, für Wahlvorschläge gilt dies nicht. Solche Anträge (nebst
Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:
First Sensor AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 (0)89/21027-298
E-Mail: gegenantraege@haubrok-ce.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht
berücksichtigt.
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April 11, 2014 09:23 ET (13:23 GMT)
