Klöckner & Co SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
11.04.2014 15:28
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Klöckner & Co SE
Duisburg
- ISIN DE000KC01000 -
- Wertpapier-Kenn-Nr. KC0 100 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, wir laden Sie hiermit ein
zur ordentlichen Hauptversammlung der Klöckner & Co SE am Freitag, den
23. Mai 2014, um 10.30 Uhr im Congress Center Düsseldorf (CCD Ost),
Messe Düsseldorf, Stockumer Kirchstraße 61, 40474 Düsseldorf.
Inhaltsverzeichnis
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten
Lageberichts für die Klöckner & Co SE und den Konzern, des
Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4
Handelsgesetzbuch, jeweils für das Geschäftsjahr 2013, sowie
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des
Geschäftsjahres 2013
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
4. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
5. Zustimmung zum Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag mit der Klöckner European Operations
GmbH
6. Zustimmung zum Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag mit der Klöckner Shared Services GmbH
Teilnahmevoraussetzungen und sonstige Angaben gemäß § 121 Abs. 3 Satz
3 AktG
Übertragung der Hauptversammlung
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten
Lageberichts für die Klöckner & Co SE und den Konzern, des
Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4
Handelsgesetzbuch, jeweils für das Geschäftsjahr 2013, sowie
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des
Geschäftsjahres 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den gesamten für das
Geschäftsjahr 2013 ausgewiesenen Bilanzgewinn der Klöckner &
Co SE in Höhe von EUR 16.160.054,59 in voller Höhe in die
anderen Gewinnrücklagen einzustellen.
Der vom Vorstand am 24. Februar 2014 aufgestellte
Jahresabschluss und der Konzernabschluss sind vom Aufsichtsrat
am 4. März 2014 gebilligt worden. Der Jahresabschluss ist
damit festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung bedarf es daher insoweit nicht. Die
vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung jedoch
zugänglich zu machen und daher vom Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung an unter der Internet-Adresse
www.kloeckner.com/hauptversammlung abrufbar. Sie liegen
darüber hinaus von der Einberufung der Hauptversammlung an in
den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Am Silberpalais 1, 47057
Duisburg, und während der Hauptversammlung im Versammlungssaal
zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 sowie
als Prüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 37w Abs. 5,
37y Nr. 2 WpHG im Geschäftsjahr 2014 zu wählen.
5. Zustimmung zum Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag mit der Klöckner European Operations
GmbH
Zwischen der Klöckner & Co SE und der Klöckner European
Operations GmbH (vormals: Klöckner Global Sourcing GmbH)
bestand bislang ein am 18. April 2005 geschlossener
Ergebnisabführungsvertrag. Dieser Ergebnisabführungvertrag
wurde am 19. Dezember 2013 aufgehoben. Gleichzeitig haben die
Klöckner & Co SE als herrschendes Unternehmen und die Klöckner
European Operations GmbH als beherrschtes Unternehmen am 19.
Dezember 2013 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
geschlossen, der den bisherigen Ergebnisabführungsvertrag
ersetzen soll. Im Vergleich zum bisherigen
Ergebnisabführungsvertrag wurde zum einen eine
Beherrschungskomponente ergänzt und zum anderen
sichergestellt, dass der im Ergebnisabführungsvertrag
enthaltene Verweis auf die gesetzliche Regelung zur
Verlustübernahme gemäß § 302 AktG sich nunmehr stets auf die
jeweils gültige Fassung dieser Norm bezieht. Anlass für
letztere Anpassung gab das am 26. Februar 2013 in Kraft
getretene Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der
Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen
Reisekostenrechts.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 19.
Dezember 2013 bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der
Hauptversammlung der Klöckner & Co SE. Die
Gesellschafterversammlung der Klöckner European Operations
GmbH hat dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag am 19.
Dezember 2013 zugestimmt.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden
Wortlaut:
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
Zwischen der Klöckner & Co SE, nachfolgend 'Klöckner & Co'
genannt, und der Klöckner European Operations GmbH (vormals:
Klöckner Global Sourcing GmbH), nachfolgend 'KEO' genannt,
wird der nachfolgende Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag geschlossen:
§ 1
Leitung
(1) Die KEO unterstellt die Leitung ihrer
Gesellschaft der Klöckner & Co.
(2) Die Klöckner & Co ist hiernach berechtigt, der
Geschäftsführung der KEO hinsichtlich der Leitung der
Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die
Eigenverantwortlichkeit der Geschäftsführung der KEO wird
hierdurch jedoch nicht berührt.
(3) Klöckner & Co kann der Geschäftsführung der KEO
nicht die Weisung erteilen, diesen Vertrag zu ändern,
aufrecht zu erhalten oder zu beenden.
§ 2
Gewinnabführung
(1) Die KEO verpflichtet sich, vorbehaltlich einer
Bildung und Auflösung von Rücklagen nach Abs. 2, ihren
gesamten Jahresüberschuss, der sich ohne die Gewinnabführung
ergeben würde, an die Klöckner & Co abzuführen. Für den
Höchstbetrag der Gewinnabführung gilt § 301 AktG in seiner
jeweils gültigen Fassung.
(2) Die KEO kann mit Zustimmung der Klöckner & Co
Beträge aus dem Jahresüberschuss in die anderen
Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, soweit dies
handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
Während der Dauer des Vertrages gebildete andere
Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der
Klöckner & Co aufzulösen und als Gewinn abzuführen.
(3) Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung von
Kapitalrücklagen oder von vorvertraglichen Gewinnrücklagen
ist ausgeschlossen.
(4) Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum
Stichtag des Jahresabschlusses der KEO und wird zu diesem
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April 11, 2014 09:28 ET (13:28 GMT)
