DJ DGAP-HV: Klöckner & Co SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2014 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Klöckner & Co SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
11.04.2014 15:28
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Klöckner & Co SE
Duisburg
- ISIN DE000KC01000 -
- Wertpapier-Kenn-Nr. KC0 100 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, wir laden Sie hiermit ein
zur ordentlichen Hauptversammlung der Klöckner & Co SE am Freitag, den
23. Mai 2014, um 10.30 Uhr im Congress Center Düsseldorf (CCD Ost),
Messe Düsseldorf, Stockumer Kirchstraße 61, 40474 Düsseldorf.
Inhaltsverzeichnis
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten
Lageberichts für die Klöckner & Co SE und den Konzern, des
Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4
Handelsgesetzbuch, jeweils für das Geschäftsjahr 2013, sowie
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des
Geschäftsjahres 2013
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
4. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
5. Zustimmung zum Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag mit der Klöckner European Operations
GmbH
6. Zustimmung zum Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag mit der Klöckner Shared Services GmbH
Teilnahmevoraussetzungen und sonstige Angaben gemäß § 121 Abs. 3 Satz
3 AktG
Übertragung der Hauptversammlung
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten
Lageberichts für die Klöckner & Co SE und den Konzern, des
Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4
Handelsgesetzbuch, jeweils für das Geschäftsjahr 2013, sowie
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des
Geschäftsjahres 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den gesamten für das
Geschäftsjahr 2013 ausgewiesenen Bilanzgewinn der Klöckner &
Co SE in Höhe von EUR 16.160.054,59 in voller Höhe in die
anderen Gewinnrücklagen einzustellen.
Der vom Vorstand am 24. Februar 2014 aufgestellte
Jahresabschluss und der Konzernabschluss sind vom Aufsichtsrat
am 4. März 2014 gebilligt worden. Der Jahresabschluss ist
damit festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung bedarf es daher insoweit nicht. Die
vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung jedoch
zugänglich zu machen und daher vom Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung an unter der Internet-Adresse
www.kloeckner.com/hauptversammlung abrufbar. Sie liegen
darüber hinaus von der Einberufung der Hauptversammlung an in
den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Am Silberpalais 1, 47057
Duisburg, und während der Hauptversammlung im Versammlungssaal
zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 sowie
als Prüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 37w Abs. 5,
37y Nr. 2 WpHG im Geschäftsjahr 2014 zu wählen.
5. Zustimmung zum Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag mit der Klöckner European Operations
GmbH
Zwischen der Klöckner & Co SE und der Klöckner European
Operations GmbH (vormals: Klöckner Global Sourcing GmbH)
bestand bislang ein am 18. April 2005 geschlossener
Ergebnisabführungsvertrag. Dieser Ergebnisabführungvertrag
wurde am 19. Dezember 2013 aufgehoben. Gleichzeitig haben die
Klöckner & Co SE als herrschendes Unternehmen und die Klöckner
European Operations GmbH als beherrschtes Unternehmen am 19.
Dezember 2013 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
geschlossen, der den bisherigen Ergebnisabführungsvertrag
ersetzen soll. Im Vergleich zum bisherigen
Ergebnisabführungsvertrag wurde zum einen eine
Beherrschungskomponente ergänzt und zum anderen
sichergestellt, dass der im Ergebnisabführungsvertrag
enthaltene Verweis auf die gesetzliche Regelung zur
Verlustübernahme gemäß § 302 AktG sich nunmehr stets auf die
jeweils gültige Fassung dieser Norm bezieht. Anlass für
letztere Anpassung gab das am 26. Februar 2013 in Kraft
getretene Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der
Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen
Reisekostenrechts.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 19.
Dezember 2013 bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der
Hauptversammlung der Klöckner & Co SE. Die
Gesellschafterversammlung der Klöckner European Operations
GmbH hat dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag am 19.
Dezember 2013 zugestimmt.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden
Wortlaut:
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
Zwischen der Klöckner & Co SE, nachfolgend 'Klöckner & Co'
genannt, und der Klöckner European Operations GmbH (vormals:
Klöckner Global Sourcing GmbH), nachfolgend 'KEO' genannt,
wird der nachfolgende Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag geschlossen:
§ 1
Leitung
(1) Die KEO unterstellt die Leitung ihrer
Gesellschaft der Klöckner & Co.
(2) Die Klöckner & Co ist hiernach berechtigt, der
Geschäftsführung der KEO hinsichtlich der Leitung der
Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die
Eigenverantwortlichkeit der Geschäftsführung der KEO wird
hierdurch jedoch nicht berührt.
(3) Klöckner & Co kann der Geschäftsführung der KEO
nicht die Weisung erteilen, diesen Vertrag zu ändern,
aufrecht zu erhalten oder zu beenden.
§ 2
Gewinnabführung
(1) Die KEO verpflichtet sich, vorbehaltlich einer
Bildung und Auflösung von Rücklagen nach Abs. 2, ihren
gesamten Jahresüberschuss, der sich ohne die Gewinnabführung
ergeben würde, an die Klöckner & Co abzuführen. Für den
Höchstbetrag der Gewinnabführung gilt § 301 AktG in seiner
jeweils gültigen Fassung.
(2) Die KEO kann mit Zustimmung der Klöckner & Co
Beträge aus dem Jahresüberschuss in die anderen
Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, soweit dies
handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
Während der Dauer des Vertrages gebildete andere
Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der
Klöckner & Co aufzulösen und als Gewinn abzuführen.
(3) Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung von
Kapitalrücklagen oder von vorvertraglichen Gewinnrücklagen
ist ausgeschlossen.
(4) Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum
Stichtag des Jahresabschlusses der KEO und wird zu diesem
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 11, 2014 09:28 ET (13:28 GMT)
Zeitpunkt fällig. Er ist ab diesem Zeitpunkt mit 5 % p.a. zu
verzinsen. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt
erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres der KEO,
in dem dieser Vertrag nach § 4 Abs. 1 wirksam wird.
§ 3
Verlustübernahme
(1) Klöckner & Co ist gegenüber KEO entsprechend den
auf Beherrschungs- bzw. Gewinnabführungsverträge
anzuwendenden Bestimmungen des § 302 AktG in seiner jeweils
geltenden Fassung zur Verlustübernahme verpflichtet.
(2) § 2 Abs. 4 gilt entsprechend für die
Verpflichtung zum Verlustausgleich.
§ 4
Wirksamwerden und Vertragsdauer
(1) Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der
Zustimmung der Hauptversammlung der Klöckner & Co und der
Gesellschafterversammlung der KEO abgeschlossen. Er wird
wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister der KEO
und gilt - mit Ausnahme des Weisungsrechts nach § 1 Abs. 2 -
rückwirkend für die Zeit ab dem Beginn des im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens laufenden Geschäftsjahres der KEO.
(2) Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit
geschlossen. Er kann schriftlich mit einer Frist von sechs
Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres der KEO gekündigt
werden. Dieser Vertrag kann allerdings erstmals zum Ende des
Geschäftsjahres der KEO gekündigt werden, nach dessen Ablauf
die durch diesen Vertrag zu begründende körperschaft- und
gewerbesteuerliche Organschaft ihre steuerliche
Mindestlaufzeit erfüllt hat (nach derzeitiger Rechtslage
fünf Zeitjahre, § 14 Abs. 1 S. 1 Nr. 3 KStG, § 2 Abs. 2 S. 2
GewStG). Für die Einhaltung der Frist kommt es auf den
Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens bei der
anderen Partei an.
(3) Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund ohne
Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Die
Klöckner & Co kann diesen Vertrag jederzeit aus wichtigem
Grund mit sofortiger Wirkung kündigen, wenn ihr nicht mehr
die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen an der KEO
zusteht, wenn die Klöckner & Co oder die KEO verschmolzen,
gespalten oder liquidiert wird, die Klöckner & Co die
Beteiligung an der KEO in ein anderes Unternehmen einbringt
oder sonst ein wichtiger Grund im Sinne des Abschnitts 60
Abs. 6 KStR 2004 oder einer entsprechenden Vorschrift
vorliegt, die im Zeitpunkt der Kündigung dieses Vertrags
Anwendung findet.
§ 5
Schlussbestimmungen
(1) Die Kosten dieses Vertrages, der Beurkundung des
Zustimmungsbeschlusses der Gesellschafterversammlung der KEO
zu diesem Vertrag sowie die Kosten der Beurkundung der
Hauptversammlung der Klöckner & Co und die Kosten der
Eintragung im Handelsregister trägt die Klöckner & Co.
(2) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam
sein oder werden, so gelten die übrigen Bestimmungen
gleichwohl. Die Parteien verpflichten sich, die unwirksame
Bestimmung durch eine solche zu ersetzen, die dem
wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen Bestimmung am
nächsten kommt. Entsprechendes gilt, wenn der Vertrag eine
Lücke aufweisen sollte.
(3) Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages
bedürfen der Schriftform, sofern nicht notarielle
Beurkundung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für eine
Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag zwischen der Klöckner & Co SE als
herrschendem Unternehmen und der Klöckner European Operations
GmbH, Duisburg, als abhängiger Gesellschaft zuzustimmen.
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind
folgende Unterlagen unter der Internet-Adresse
www.kloeckner.com/hauptversammlung zugänglich:
- Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der Klöckner & Co SE und der Klöckner European
Operations GmbH vom 19. Dezember 2013
- Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse sowie
zusammengefasste Lageberichte der Klöckner & Co SE und des
Konzerns für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013
- Jahresabschlüsse der Klöckner European Operations
GmbH für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013
- Vertragsbericht gemäß § 293a AktG (analog) des
Vorstands der Klöckner & Co SE
Die vorgenannten Unterlagen liegen darüber hinaus von der
Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft, Am Silberpalais 1, 47057 Duisburg, und während
der Hauptversammlung im Versammlungssaal zur Einsicht der
Aktionäre aus.
Einer Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags
entsprechend § 293b AktG und der Erstellung eines
Prüfungsberichts entsprechend § 293e AktG bedarf es nicht, da
sich alle Anteile der Klöckner European Operations GmbH in der
Hand der Klöckner & Co SE befinden.
6. Zustimmung zum Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag mit der Klöckner Shared Services GmbH
Die Klöckner & Co SE als herrschendes Unternehmen und die 2013
zunächst unter der Firma Klöckner IT GmbH gegründete Klöckner
Shared Services GmbH, Duisburg, als beherrschte Gesellschaft
haben am 19. Dezember 2013 einen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Dieser bedarf zu seiner
Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Klöckner &
Co SE. Die Gesellschafterversammlung der Klöckner Shared
Services GmbH hat dem Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag am 19. Dezember 2013 zugestimmt.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden
Wortlaut:
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
Zwischen der Klöckner & Co SE, nachfolgend 'Klöckner & Co' genannt,
und der Klöckner Shared Services GmbH (vormals: Klöckner IT GmbH),
nachfolgend 'KSS' genannt, wird der nachfolgende Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag geschlossen:
§ 1
Leitung
(1) Die KSS unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft
der Klöckner & Co.
(2) Die Klöckner & Co ist hiernach berechtigt, der
Geschäftsführung der KSS hinsichtlich der Leitung der
Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die
Eigenverantwortlichkeit der Geschäftsführung der KSS wird
hierdurch jedoch nicht berührt.
(3) Klöckner & Co kann der Geschäftsführung der KSS
nicht die Weisung erteilen, diesen Vertrag zu ändern, aufrecht
zu erhalten oder zu beenden.
§ 2
Gewinnabführung
(1) Die KSS verpflichtet sich, vorbehaltlich einer
Bildung und Auflösung von Rücklagen nach Abs. 2, ihren
gesamten Jahresüberschuss, der sich ohne die Gewinnabführung
ergeben würde, an die Klöckner & Co abzuführen. Für den
Höchstbetrag der Gewinnabführung gilt § 301 AktG in seiner
jeweils gültigen Fassung.
(2) Die KSS kann mit Zustimmung der Klöckner & Co
Beträge aus dem Jahresüberschuss in die anderen
Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, soweit dies
handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer
des Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs.
3 HGB sind auf Verlangen der Klöckner & Co aufzulösen und als
Gewinn abzuführen.
(3) Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung von
Kapitalrücklagen oder von vorvertraglichen Gewinnrücklagen ist
ausgeschlossen.
(4) Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum
Stichtag des Jahresabschlusses der KSS und wird zu diesem
Zeitpunkt fällig. Er ist ab diesem Zeitpunkt mit 5 % p.a. zu
verzinsen. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals
für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres der KSS, in dem
dieser Vertrag nach § 4 Abs. 1 wirksam wird.
§ 3
Verlustübernahme
(1) Klöckner & Co ist gegenüber KSS entsprechend den
auf Beherrschungs- bzw. Gewinnabführungsverträge anzuwendenden
Bestimmungen des § 302 AktG in seiner jeweils geltenden
Fassung zur Verlustübernahme verpflichtet.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 11, 2014 09:28 ET (13:28 GMT)
