DJ DGAP-HV: QSC AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2014 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
QSC AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
14.04.2014 15:12
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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QSC AG
Köln
Wertpapier-Kenn-Nummer 513700/ISIN DE0005137004
EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
am Mittwoch, 28. Mai 2014, um 10:00 Uhr
im Gürzenich in Köln (Martinstraße 29-37, 50667 Köln)
I. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
QSC AG zum 31. Dezember 2013 mit dem Lagebericht für die
Gesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2013 mit dem Lagebericht für den Konzern, des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 in
Gesellschaft und Konzern und des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315
Abs. 4 HGB
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können
von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der
Internetseite der QSC AG unter
www.qsc.de/de/qsc-ag/investor-relations/hauptversammlung
eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung am 28. Mai 2014 zugänglich sein und mündlich
erläutert werden. Es ist keine Beschlussfassung der
Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der
Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG
gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG
festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs.
1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des
Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu
beschließen hat, liegen nicht vor.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Der im Geschäftsjahr 2013 erwirtschaftete Bilanzgewinn von EUR
35.052.432,12 wird wie folgt verwendet:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,10 je = EUR
dividendenberechtigter Stückaktie 12.414.248,70
Vortrag auf neue Rechnung = EUR
22.638.183,42
Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung vorzutragende
Betrag in vorstehendem Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung
basieren auf dem am 20. März 2014 dividendenberechtigten
Grundkapital in Höhe von EUR 124.142.487,00, eingeteilt in
124.142.487 Stückaktien.
Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird von Vorstand und
Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der
unverändert eine Ausschüttung von EUR 0,10 je
dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Die Anpassung wird
dabei wie folgt durchgeführt: Sofern sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme
vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende
Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme
erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende
Betrag entsprechend.
Die Auszahlung der Dividende erfolgt am 29. Mai 2014.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Den Mitgliedern des Vorstands wird für das Geschäftsjahr 2013
Entlastung erteilt.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das Geschäftsjahr
2013 Entlastung erteilt.
5. Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Berlin und
Niederlassung in Köln zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr
2014 zu wählen.
6. Beschlussfassung über Satzungsänderungen
6.1 Änderung der Satzung in § 6 (Gemeinsame
Vorschriften für alle Aktien)
§ 6 Abs. (2) der Satzung (Gemeinsame Vorschriften für alle
Aktien) lautet in der derzeit gültigen Fassung wie folgt:
'(2) Die Gesellschaft kann anstelle von
Einzelurkunden auch Urkunden über mehrere Aktien
(Sammelaktien) ausgeben. Der Anspruch der Aktionäre auf
Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen.'
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
§ 6 Abs. (2) der Satzung (Gemeinsame Vorschriften für alle
Aktien) wird wie folgt neu gefasst:
'(2) Die Gesellschaft kann anstelle von
Einzelurkunden auch Urkunden über mehrere Aktien
(Sammelaktien) ausgeben. Der Anspruch der Aktionäre auf
Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen, soweit dies
gesetzlich zulässig und nicht eine Verbriefung nach den
Regeln einer Börse erforderlich ist, an der die Aktie zum
Handel zugelassen ist. Die Form und den Inhalt von
Aktienurkunden, etwaigen Gewinnanteils- und
Erneuerungsscheinen setzt der Vorstand fest. Das Gleiche
gilt für andere von der Gesellschaft ausgegebene
Wertpapiere.'
6.2 Änderung der Satzung in § 8 (Vertretungsbefugnis)
§ 8 der Satzung (Vertretungsbefugnis) lautet in der derzeit
gültigen Fassung wie folgt:
'Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, vertritt
dieses die Gesellschaft allein. Sind mehrere
Vorstandsmitglieder bestellt, so wird die Gesellschaft durch
zwei Vorstandsmitglieder gemeinsam oder durch ein
Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen
vertreten. Der Aufsichtsrat kann einem, mehreren oder allen
Vorstandsmitgliedern Einzelvertretungsbefugnis erteilen. Der
Aufsichtsrat kann Vorstandsmitglieder allgemein oder im
Einzelfall ermächtigen, Rechtsgeschäfte zugleich für die
Gesellschaft und als Vertreter eines mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmens im Sinne des § 15 AktG
abzuschließen.'
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
§ 8 der Satzung (Vertretungsbefugnis) wird wie folgt neu
gefasst:
'Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, vertritt
dieses die Gesellschaft allein. Sind mehrere
Vorstandsmitglieder bestellt, so wird die Gesellschaft durch
zwei Vorstandsmitglieder gemeinsam oder durch ein
Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen
vertreten. Der Aufsichtsrat kann einem, mehreren oder allen
Vorstandsmitgliedern Einzelvertretungsbefugnis erteilen. Der
Aufsichtsrat kann Vorstandsmitglieder allgemein oder im
Einzelfall ermächtigen, Rechtsgeschäfte zugleich für die
Gesellschaft und als Vertreter eines Dritten abzuschließen.
§ 112 AktG bleibt unberührt.'
6.3 Änderung der Satzung in § 11 (Niederlegung)
§ 11 der Satzung (Niederlegung) lautet in der derzeit gültigen
Fassung wie folgt:
'Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt
durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder an den
Vorstand zu richtende Erklärung jederzeit mit Monatsfrist
zum Monatsende niederlegen.'
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
§ 11 der Satzung (Niederlegung) wird wie folgt neu gefasst:
'Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt
auch ohne wichtigen Grund durch eine an den Vorsitzenden des
Aufsichtsrats oder, im Falle einer Amtsniederlegung durch
den Vorsitzenden, an seinen Stellvertreter zu richtende
Erklärung jederzeit mit Monatsfrist zum Monatsende
niederlegen. Der nach Satz 1 Empfangsberechtigte kann einer
Verkürzung der Frist oder einem Verzicht auf die Wahrung der
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April 14, 2014 09:12 ET (13:12 GMT)
Frist zustimmen. Das Recht zur Amtsniederlegung aus
wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt.'
6.4 Änderung der Satzung in § 12 (Vorsitz)
§ 12 der Satzung (Vorsitz) lautet in der derzeit gültigen
Fassung wie folgt:
'Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen
Vorsitzenden und einen oder mehrere Stellvertreter. Scheiden
im Lauf einer Wahlperiode der Vorsitzende oder einer der
gewählten Stellvertreter aus seinem Amt aus, so hat der
Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für den
Ausgeschiedenen vorzunehmen.'
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
§ 12 der Satzung (Vorsitz) wird wie folgt neu gefasst:
'Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen
Vorsitzenden und einen oder mehrere Stellvertreter. Die Wahl
erfolgt im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die
Mitglieder des Aufsichtsrats gewählt wurden, in einer
Sitzung des Aufsichtsrats, zu der es einer besonderen
Einladung nicht bedarf, unter Vorsitz des an Lebensjahren
ältesten anwesenden Aufsichtsratsmitglieds. Scheiden im Lauf
einer Wahlperiode der Vorsitzende oder einer der gewählten
Stellvertreter aus seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat
unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des
Ausgeschiedenen vorzunehmen.'
6.5 Änderung der Satzung in § 14 (Beschlüsse)
§ 14 der Satzung (Beschlüsse) lautet in der derzeit gültigen
Fassung wie folgt:
'(1) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in
Sitzungen gefasst. Schriftliche oder fernmündliche
Beschlussfassungen des Aufsichtsrats und solche per
(Computer-) Fax oder E-Mail sind zulässig. Über die Form
der Beschlussfassung entscheidet der Vorsitzende.
(2) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn die
Mehrheit der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu
bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnehmen.
Mindestens müssen jedoch drei Mitglieder des Aufsichtsrats
an der Beschlussfassung teilnehmen.
(3) Soweit diese Satzung keine größere Mehrheit
bestimmt, bedürfen Beschlüsse des Aufsichtsrats der
einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei
Stimmengleichheit gibt die Stimme des
Sitzungsvorsitzenden, bei Wahlen das Los den Ausschlag.
Die Art der Abstimmung bestimmt der Sitzungsvorsitzende.
Bei schriftlicher, fernmündlicher Stimmabgabe sowie bei
Abstimmung per Telefax oder E-Mail gelten diese
Bestimmungen entsprechend.
(4) Beschlüsse des Aufsichtsrats, mit denen er der
Vornahme von Handlungen und Rechtsgeschäften durch den
Vorstand zustimmt, bedürften einer Mehrheit der
abgegebenen Stimmen.
(5) Über die Sitzungen des Aufsichtsrats ist eine
Niederschrift anzufertigen, die vom Sitzungsvorsitzenden
zu unterzeichnen ist. Die über schriftlich, fernmündlich,
per Telefax oder per E-Mail gefasste Beschlüsse
anzufertigende Niederschrift hat der Vorsitzende des
Aufsichtsrats zu unterzeichnen.
(6) Der Aufsichtsrat gibt sich eine
Geschäftsordnung.'
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
§ 14 der Satzung wird in der Überschrift in 'Sitzungen und
Beschlüsse' geändert und wird wie folgt neu gefasst:
'(1) Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom
Vorsitzenden des Aufsichtsrats, im Falle seiner
Verhinderung von seinem Stellvertreter geleitet.
(2) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der
Regel in Sitzungen gefasst. Schriftliche oder
fernmündliche Beschlussfassungen des Aufsichtsrats und
solche per (Computer-) Fax oder E-Mail oder mittels
sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel außerhalb
von Sitzungen auf Anordnung des Vorsitzenden oder bei
Teilnahme sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder sind
zulässig; ein Widerspruchsrecht der einzelnen Mitglieder
des Aufsichtsrats gemäß § 108 Abs. 4 AktG besteht nicht.
Über die Form der Beschlussfassung entscheidet der
Vorsitzende. Die vorgenannten Formen der Beschlussfassung
können kombiniert werden.
(3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn
mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er
insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung
teilnehmen. Mindestens müssen jedoch drei Mitglieder des
Aufsichtsrats an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein
Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil,
wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält.
(4) Soweit das Gesetz oder diese Satzung keine
größere Mehrheit bestimmt, bedürfen Beschlüsse des
Aufsichtsrats der einfachen Mehrheit der abgegebenen
Stimmen. Stimmenthaltungen gelten in diesem Sinne nicht
als abgegebene Stimmen. Bei Stimmengleichheit gibt die
Stimme des Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung
seines Stellvertreters, bei Wahlen das Los den Ausschlag.
Die Art der Abstimmung bestimmt der Sitzungsvorsitzende.
Bei schriftlicher und fernmündlicher Stimmabgabe sowie bei
Abstimmung per (Computer-) Fax oder E-Mail oder mittels
sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel gelten diese
Bestimmungen entsprechend.
(5) Über die Beschlüsse und Sitzungen des
Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom
Sitzungsvorsitzenden zu unterzeichnen ist. Die über
schriftlich, fernmündlich, per (Computer-) Fax oder per
E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher
Kommunikationsmittel gefasste Beschlüsse anzufertigende
Niederschrift hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats zu
unterzeichnen.
(6) Der Aufsichtsrat gibt sich eine
Geschäftsordnung.'
6.6 Änderung der Satzung in § 19a (Einsatz moderner
Medien)
§ 19a der Satzung (Einsatz moderner Medien) lautet in der
derzeit gültigen Fassung wie folgt:
'(1) Aufsichtsratsmitglieder, die nicht den Vorsitz
in der Hauptversammlung führen, können anstelle einer
persönlichen Teilnahme via Bild- und Tonübertragung an der
Hauptversammlung teilnehmen, wenn sie sich verpflichten,
die durch die Übertragung zusätzlich entstehenden Kosten
zu tragen und gesundheitliche Gründe eine Teilnahme via
Bild- und Tonübertragung ratsam erscheinen lassen oder für
ein im nicht-europäischen Ausland wohnhaftes
Aufsichtsratsmitglied ein unverhältnismäßig hoher
Anreiseaufwand oder Risiken durch krisenbedingte
Unsicherheit der Anreise entstehen würden. Ob die
entsprechenden Voraussetzungen vorliegen, beurteilt der
Vorsitzende des Aufsichtsrats auf Anfrage des betroffenen
Aufsichtsratsmitgliedes letztverbindlich. Soweit der
Vorsitzende des Aufsichtsrates selbst betroffen ist,
entscheidet der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende.
(2) Der Vorstand kann beschließen, dass die
Hauptversammlung vollständig oder teilweise mit Bild und
Ton im Internet oder über ein vergleichbares Medium
übertragen wird, wenn angemessene technische Vorkehrungen
getroffenen werden, um sicherzustellen, dass die
Übertragung nur von teilnahmeberechtigten Aktionären und
Gästen, an deren Teilnahme die Gesellschaft ein Interesse
hat, empfangen werden kann. Der Vorstand kann weiter
beschließen, dass die Rede des Vorstands auf einer
Hauptversammlung mit Bild und Ton allgemein zugänglich im
Internet oder über ein vergleichbares Medium übertragen
wird. Eine entsprechende Übertragung wird zusammen mit der
Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.
(3) Die Gesellschaft ist berechtigt, den Aktionären
im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Informationen im
Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln.'
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
§ 19a der Satzung (Einsatz moderner Medien) wird wie folgt neu
gefasst:
'(1) Der Vorstand ist berechtigt, die Bild- und
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 14, 2014 09:12 ET (13:12 GMT)
