DJ DGAP-HV: SMA Solar Technology AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.05.2014 in Kassel mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
SMA Solar Technology AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
14.04.2014 15:13
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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SMA Solar Technology AG
Niestetal
Wertpapier-Kenn-Nummer: A0DJ6J
ISIN: DE000A0DJ6J9
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der
am 27. Mai 2014 um 10.00 Uhr
im Kongress Palais Kassel - Stadthalle,
Friedrich-Ebert-Straße 152, 34119 Kassel, Deutschland
stattfindenden
Ordentlichen Hauptversammlung
der SMA Solar Technology AG, Niestetal, Deutschland, ein.
I. Tagesordnung:
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum
31. Dezember 2013 nebst Lagebericht der SMA Solar Technology
AG, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013
nebst Konzernlagebericht, sowie des Berichts des
Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung
des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2013 und des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289
Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 4 und Abs. 2 Nr. 5 des
Handelsgesetzbuchs für das Geschäftsjahr 2013
Die unter dem Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sind
auf unserer Investor Relations Seite im Internet unter
http://www.SMA.de/Hauptversammlung zugänglich. Ferner werden
die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und
näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom
Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss bereits
gebilligt und damit den Jahresabschluss festgestellt hat, so
dass eine Feststellung durch die Hauptversammlung entfällt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten
Jahresabschluss 2013 ausgewiesenen Bilanzgewinn von
492.399.703,72 Euro in voller Höhe auf neue Rechnung
vorzutragen.
3. Beschlussfassung über die Einzelentlastung der
Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung
der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2013
personenbezogen, d.h. im Wege der Einzelentlastung,
abzustimmen.
a) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn
Jürgen Dolle für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu
erteilen.
b) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn
Roland Grebe für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu
erteilen.
c) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Frau
Lydia Sommer für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu
erteilen.
d) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn
Pierre-Pascal Urbon für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu
erteilen.
e) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn
Marko Werner für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu
erteilen.
4. Beschlussfassung über die Einzelentlastung der
Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung
der Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2013
personenbezogen, d.h. im Wege der Einzelentlastung,
abzustimmen.
a) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn
Dr.-Ing. E. h. Günther Cramer für das Geschäftsjahr 2013
Entlastung zu erteilen.
b) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn
Oliver Dietzel für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu
erteilen.
c) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn
Peter Drews für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu
erteilen.
d) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Dr.
Erik Ehrentraut für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu
erteilen.
e) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Dr.
Günther Häckl für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu
erteilen.
f) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn
Johannes Häde für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu
erteilen.
g) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Dr.
Winfried Hoffmann für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu
erteilen.
h) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn
Prof. (em.) Dr.-Ing. Werner Kleinkauf für das Geschäftsjahr
2013 Entlastung zu erteilen.
i) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn
Ullrich Meßmer für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu
erteilen.
j) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn
Alexander Naujoks für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu
erteilen.
k) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn
Joachim Schlosser für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu
erteilen.
l) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn
Reiner Wettlaufer für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu
erteilen.
m) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn
Mirko Zeidler für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu
erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 sowie, für
den Fall einer prüferischen Durchsicht, des Prüfers des
verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das
erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2014
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Prüfungsausschusses vor, die
Deloitte & Touche GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2014 sowie zum Prüfer des verkürzten Abschlusses
und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahres 2014, sofern diese einer solchen prüferischen
Durchsicht unterzogen werden, zu bestellen.
6. Beschlussfassung über die Billigung des Systems
zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das nachstehend
erläuterte überarbeitete System der Vorstandsvergütung gemäß §
120 Abs. 4 AktG zu billigen:
Vergütungssystem für Mitglieder des Vorstands der SMA Solar
Technology AG 2014
Das Vergütungssystem für den Vorstand - einschließlich der
wesentlichen Vertragselemente - wird vom Aufsichtsratsplenum
beschlossen. Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das
Vergütungssystem für den Vorstand und legt Zielvorgaben für
die variablen Vergütungsbestandteile fest. Kriterien für die
Angemessenheit der Vergütung bilden sowohl die Aufgaben des
einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die
wirtschaftliche Lage und der Erfolg des Unternehmens als auch
die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des
Vergleichsumfeldes und der in der Gesellschaft üblichen
Vergütungsstruktur. Der Aufsichtsrat hat hierbei auch das
Verhältnis der Vorstandsvergütung zu der Vergütung des oberen
Führungskreises und der Belegschaft insgesamt unter
Berücksichtigung auch der zeitlichen Entwicklung in die
Prüfung einbezogen und dazu die Vergleichsgruppen des oberen
Führungskreises und der Belegschaft festgelegt. Die Vergütung
wird so bemessen, dass sie am Markt für hochqualifizierte
Führungskräfte wettbewerbsfähig ist. Danach setzt sich die
Vergütung des Vorstands aus den folgenden Bestandteilen
zusammen, wobei die fixe Vergütung 40 Prozent bis 50 Prozent
sowie die variable Vergütung und der langfristige Bonus bei
gutem Geschäftsverlauf zusammen 50 Prozent bis 60 Prozent der
Gesamtvergütung vor Nebenleistungen betragen sollen.
Mindestens die Hälfte der variablen Vergütung soll auf den
langfristigen Bonus entfallen.
Erfolgsunabhängige fixe Vergütung
Die jährliche fixe Vergütung wird in 13 Monatsgehälter
aufgeteilt. Das 13. Monatsgehalt wird mit dem Novembergehalt,
bei Ein- und Austritt anteilsmäßig, ausgezahlt.
Erfolgsabhängige variable Vergütung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 14, 2014 09:14 ET (13:14 GMT)
Die Vorstandsmitglieder erhalten weiterhin einen
erfolgsabhängigen variablen Gehaltsanteil, der von der Höhe
des Ergebnisses vor Ertragsteuern (EBT) gemäß des vom
Abschlussprüfer geprüften Konzernabschlusses eines
Geschäftsjahres abhängig ist. Entsteht für ein Geschäftsjahr
ein negatives Ergebnis, so erfolgt eine Verrechnung mit dem
Ertrag des nächsten Geschäftsjahres. Die erfolgsabhängige
variable Vergütung besteht aus den drei Komponenten 'Gewinn',
'Umsatz' und 'persönliche Leistung'. Die Komponente 'Gewinn'
fließt zu 40 Prozent, die Komponenten 'Umsatz' und
'persönliche Leistung' je zu 30 Prozent in die variable
erfolgsabhängige Vergütung ein. Weiter können die Komponenten
'Gewinn' und 'Umsatz' bis zu 150 Prozent erfüllt werden. Bei
Unterschreiten von festgelegten Untergrenzen der jeweiligen
Komponenten werden diese mit '0' gewertet. Zwischenwerte sind
linear zu ermitteln. Erreicht die Summe der Prozentwerte der
Komponenten 100 Prozent oder mehr, entsteht ein Anspruch auf
die volle vereinbarte Vergütung. .Eine Übererfüllung der
vereinbarten Ziele führt somit insgesamt nicht zu einer
höheren variablen Vergütung (Cap).
Die Zielwerte (EBT, Umsatz) und die persönlichen Ziele werden
vom Aufsichtsrat jährlich neu festgelegt. Maximal die Hälfte
der voraussichtlich zu erreichenden erfolgsabhängigen
jährlichen Vergütung wird nach Vorlage des
Halbjahresfinanzberichts ausgezahlt. Der Rest wird nach
Feststellung des Konzernabschlusses in der Regel Ende März des
Folgejahres ausgezahlt. Erstreckt sich die Tätigkeit des
Vorstandsmitglieds nicht auf ein volles Geschäftsjahr, erhält
es für jeden Monat des Geschäftsjahres, in dem es tätig war,
ein Zwölftel der für das gesamte Geschäftsjahr ermittelten
erfolgsabhängigen variablen Vergütung.
Langfristiger Bonus
Die Vorstandsmitglieder erhalten darüber hinaus einen
langfristigen Bonus, der von der Höhe der gemittelten
EBT-Marge gemäß den vom Abschlussprüfer geprüften
Konzernabschlüssen über einen Zeitraum von drei
Geschäftsjahren abhängig ist. Der Zielwert (EBT-Marge) wird
jährlich für den dann folgenden Zeitraum von drei
Geschäftsjahren vom Aufsichtsrat neu festgelegt. Bei
Erreichung von 100 Prozent des Zielwertes entsteht ein
Anspruch auf den vollen Betrag des vereinbarten langfristigen
Bonus, bei einem Zielerreichungsgrad von unter 50 Prozent des
Zielwerts entsteht kein Anspruch. Zwischenwerte sind linear zu
ermitteln. Eine Übererfüllung führt nicht zu einem höheren
langfristigen Bonus (Cap). Der Anspruch entsteht frühestens
mit Ablauf des festgelegten Dreijahreszeitraums. Die
Auszahlung erfolgt nach Feststellung des dritten
Konzernabschlusses in der Regel Ende März, auch wenn der
Dienstvertrag bereits vor Ablauf des Leistungszeitraums endet.
Besteht bei Auszahlung noch ein Dienstvertrag mit einer
Laufzeit von mindestens zwei Jahren, so wird erwartet, dass
das Vorstandsmitglied den Nettozahlbetrag teilweise in Aktien
der SMA Solar Technology AG investiert und diese mindestens
bis zum Ende seiner Vorstandstätigkeit in der Gesellschaft
hält.
Nebenleistungen:
Alle Vorstandsmitglieder haben Anspruch auf
* einen Dienstwagen,
* die Erstattung der Kosten bei Dienstreisen und
der im Geschäftsinteresse erforderlichen Aufwendungen,
* den Arbeitgeberanteil bis zur
Beitragsbemessungsgrenze in der gesetzlichen
Sozialversicherung (Renten-, Kranken-, Pflegeversicherung),
auch bei freiwilliger Versicherung ohne deren Nachweis sowie
* eine angemessene D&O Versicherung.
Eventuell anfallende Steuern sind vom Vorstandsmitglied zu
tragen.
Sonstige vertragliche Leistungen:
Bei Tod oder andauernder Arbeitsunfähigkeit werden die Bezüge
für sechs Monate weitergezahlt.
Für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der
Vorstandstätigkeit, ohne dass ein wichtiger Grund vorliegt,
ist die Ausgleichszahlung auf die Höhe der Gesamtvergütung für
die Restlaufzeit des Vertrages und maximal auf zwei
Jahresvergütungen begrenzt (Abfindungs-Cap). Falls ein
Dienstvertrag mit einem Vorstand endet, weil er innerhalb
eines Zeitraumes von neun Monaten seit einem Kontrollwechsel
('Change of Control') einvernehmlich aufgehoben wird, hat das
Vorstandsmitglied ebenso Anspruch auf eine Abfindung in Höhe
seiner Vergütungsansprüche für die Restlaufzeit des
Dienstvertrages, höchstens jedoch für die Dauer von zwei
Jahren.
Sämtliche Vorstandsmitglieder unterliegen einem
nachvertraglichen Wettbewerbsverbot für zwei Jahre, das eine
entsprechende Entschädigungszahlung in Höhe von 50 Prozent
eines durchschnittlichen Bruttomonatsgehaltes pro Monat
beinhaltet. Berechnungsbasis bildet das für das letzte volle
Kalenderjahr gezahlte Jahresgehalt (fixe und variable
Gehaltsbestandteile). Das Vorstandsmitglied muss sich auf die
Entschädigung anrechnen lassen, was es während der Dauer des
Wettbewerbsverbots durch andere Anwendung seiner Arbeitskraft
erwirbt.
II. Weitere Angaben zur Einberufung
1. Mitteilung über die Gesamtzahl der Aktien und
Stimmrechte
Gemäß § 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG teilen wir mit, dass im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 2014 die
Gesamtzahl der Aktien an der Gesellschaft 34.700.000
nennbetragslose Stückaktien beträgt. Jede Aktie gewährt in der
Hauptversammlung eine Stimme. Die Anzahl der
teilnahmeberechtigten Aktien und die Anzahl der Stimmrechte
beträgt damit 34.700.000.
2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit
Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG und dessen
Bedeutung)
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zu
Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. am 6. Mai
2014 (00.00 Uhr MESZ, Nachweisstichtag), Aktionäre der
Gesellschaft sind (Berechtigung) und sich gemäß § 13 der
Satzung zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung und der
Nachweis der Berechtigung bedürfen der Textform und müssen in
deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Für den Nachweis
der Berechtigung reicht ein in Textform erstellter besonderer
Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut
aus. Die Anmeldung und der auf den Nachweisstichtag bezogene
Nachweis des Anteilsbesitzes müssen spätestens bis zum Ablauf
des 20. Mai 2014 (24:00 Uhr MESZ) bei der nachstehend
genannten Anmeldestelle eingehen.
SMA Solar Technology AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Deutschland
oder per Telefax: +49 69 12012 86045
oder per E-Mail: WP.HV@db-is.com
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als
Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung
zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich
dabei ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen
Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der
Aktien einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die
Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der
Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich,
d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben
keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf
den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe
und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen,
die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst
danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und
stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag ist im Übrigen kein
relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 14, 2014 09:14 ET (13:14 GMT)
