KUKA Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
14.04.2014 15:15
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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KUKA Aktiengesellschaft
Augsburg
ISIN: DE0006204407
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
28. Mai 2014 um 10.00 Uhr
im Kongresszentrum 'Kongress am Park Augsburg' (nachfolgend
'Kongresshalle'), Gögginger Straße 10, 86159 Augsburg, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten
Lageberichts für die KUKA Aktiengesellschaft und den Konzern,
einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §
289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB sowie § 315 Abs. 4 HGB, für das
Geschäftsjahr 2013; Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2013
Die vorstehend genannten Unterlagen liegen vom Tag der
Einberufung an in den Geschäftsräumen der KUKA
Aktiengesellschaft, Zugspitzstraße 140, 86165 Augsburg, zur
Einsicht der Aktionäre aus und sind über die Internetseite der
Gesellschaft unter www.kuka-ag.de zugänglich. Eine Abschrift
wird jedem Aktionär auf Verlangen kostenlos erteilt und
zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der
Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der
Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits
gebilligt hat und damit eine Feststellung durch die
Hauptversammlung entfällt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der
KUKA Aktiengesellschaft aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr
2013 in Höhe von EUR 34.601.697,30 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,30 je EUR
dividendenberechtigter Stückaktie 10.174.629,30
Gewinnvortrag EUR
24.427.068,00
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die
KUKA Aktiengesellschaft keine eigenen Aktien. Sollte die
Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien
halten, so sind diese nicht dividendenberechtigt. Für diesen
Fall wird in der Hauptversammlung ein angepasster
Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der bei
entsprechend reduzierter Ausschüttung unverändert eine
Dividende von EUR 0,30 je stimmberechtigter Stückaktie und
eine Erhöhung des Gewinnvortrags vorsieht.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelentlastung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands entscheiden zu lassen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu
erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelentlastung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.
5. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien, auch unter Ausschluss eines
Andienungs- und Bezugsrechts; Ermächtigung zur Einziehung
erworbener eigener Aktien, auch mit Kapitalherabsetzung und
Aufhebung der bestehenden Erwerbs- und Verwendungsermächtigung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Die der Gesellschaft durch die ordentliche
Hauptversammlung vom 29. April 2010 erteilte und noch bis
zum 28. April 2015 bestehende Ermächtigung zum Erwerb und
zur Verwendung eigener Aktien wird mit Wirkung ab
Wirksamwerden der nachfolgenden neuen Ermächtigung
aufgehoben.
b) Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien
bis zu insgesamt 10% des bei der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung kann
ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, durch die
Gesellschaft ausgeübt werden, aber auch durch abhängige oder
in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen,
und der Erwerb kann auch für ihre oder deren Rechnung durch
Dritte durchgeführt werden. Die Erwerbsermächtigung gilt bis
zum 27. Mai 2019.
c) Der Erwerb von eigenen Aktien erfolgt über die
Börse oder im Rahmen eines an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebots der Gesellschaft. Der von der
Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie darf den
durchschnittlichen Schlusskurs für die Aktien der
Gesellschaft im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten
fünf Handelstagen vor dem Erwerb eigener Aktien bzw. im
Falle eines öffentlichen Kaufangebots am achten bis vierten
Handelstag (jeweils einschließlich) vor dem Tag der
Veröffentlichung des öffentlichen Kaufangebots (ohne
Erwerbsnebenkosten) um nicht mehr als 10% überschreiten und
um nicht mehr als 10% unterschreiten. Ergeben sich nach
Veröffentlichung des öffentlichen Kaufangebots der
Gesellschaft erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen
Kaufpreis oder den Grenzwerten der gebotenen
Kaufpreisspanne, so kann das Angebot angepasst werden. In
diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem
entsprechenden Kurs am letzten Handelstag vor der
Veröffentlichung der Anpassung; die 10%-Grenze für das Über-
oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Sofern
die Anzahl der von den Aktionären zum Rückkauf angebotenen
Aktien das Rückkaufsvolumen überschreitet, muss unter
insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der
Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien die Annahme im
Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine
bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100
Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je
Aktionär der Gesellschaft kann unter insoweit partiellem
Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur
Andienung ihrer Aktien vorgesehen werden. Ebenfalls
vorgesehen werden kann eine Rundung nach kaufmännischen
Gesichtspunkten zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von
Aktien. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser
und früher erteilten Ermächtigungen erworbenen eigenen
Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre
(1) im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb
sonstiger Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen
Dritter gegen die Gesellschaft) an Dritte zu veräußern;
(2) auch in anderer Weise als über die Börse oder
durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, wenn
diese Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert
werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft
zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet.
Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass
die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10% des
Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10%
des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen,
(a) die zur Bedienung von Options- oder
Wandelanleihen, Genussrechten oder
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 14, 2014 09:15 ET (13:15 GMT)
