DJ DGAP-HV: KUKA Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2014 in Augsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
KUKA Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
14.04.2014 15:15
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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KUKA Aktiengesellschaft
Augsburg
ISIN: DE0006204407
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
28. Mai 2014 um 10.00 Uhr
im Kongresszentrum 'Kongress am Park Augsburg' (nachfolgend
'Kongresshalle'), Gögginger Straße 10, 86159 Augsburg, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten
Lageberichts für die KUKA Aktiengesellschaft und den Konzern,
einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §
289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB sowie § 315 Abs. 4 HGB, für das
Geschäftsjahr 2013; Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2013
Die vorstehend genannten Unterlagen liegen vom Tag der
Einberufung an in den Geschäftsräumen der KUKA
Aktiengesellschaft, Zugspitzstraße 140, 86165 Augsburg, zur
Einsicht der Aktionäre aus und sind über die Internetseite der
Gesellschaft unter www.kuka-ag.de zugänglich. Eine Abschrift
wird jedem Aktionär auf Verlangen kostenlos erteilt und
zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der
Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der
Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits
gebilligt hat und damit eine Feststellung durch die
Hauptversammlung entfällt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der
KUKA Aktiengesellschaft aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr
2013 in Höhe von EUR 34.601.697,30 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,30 je EUR
dividendenberechtigter Stückaktie 10.174.629,30
Gewinnvortrag EUR
24.427.068,00
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die
KUKA Aktiengesellschaft keine eigenen Aktien. Sollte die
Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien
halten, so sind diese nicht dividendenberechtigt. Für diesen
Fall wird in der Hauptversammlung ein angepasster
Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der bei
entsprechend reduzierter Ausschüttung unverändert eine
Dividende von EUR 0,30 je stimmberechtigter Stückaktie und
eine Erhöhung des Gewinnvortrags vorsieht.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelentlastung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands entscheiden zu lassen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu
erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelentlastung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.
5. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien, auch unter Ausschluss eines
Andienungs- und Bezugsrechts; Ermächtigung zur Einziehung
erworbener eigener Aktien, auch mit Kapitalherabsetzung und
Aufhebung der bestehenden Erwerbs- und Verwendungsermächtigung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Die der Gesellschaft durch die ordentliche
Hauptversammlung vom 29. April 2010 erteilte und noch bis
zum 28. April 2015 bestehende Ermächtigung zum Erwerb und
zur Verwendung eigener Aktien wird mit Wirkung ab
Wirksamwerden der nachfolgenden neuen Ermächtigung
aufgehoben.
b) Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien
bis zu insgesamt 10% des bei der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung kann
ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, durch die
Gesellschaft ausgeübt werden, aber auch durch abhängige oder
in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen,
und der Erwerb kann auch für ihre oder deren Rechnung durch
Dritte durchgeführt werden. Die Erwerbsermächtigung gilt bis
zum 27. Mai 2019.
c) Der Erwerb von eigenen Aktien erfolgt über die
Börse oder im Rahmen eines an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebots der Gesellschaft. Der von der
Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie darf den
durchschnittlichen Schlusskurs für die Aktien der
Gesellschaft im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten
fünf Handelstagen vor dem Erwerb eigener Aktien bzw. im
Falle eines öffentlichen Kaufangebots am achten bis vierten
Handelstag (jeweils einschließlich) vor dem Tag der
Veröffentlichung des öffentlichen Kaufangebots (ohne
Erwerbsnebenkosten) um nicht mehr als 10% überschreiten und
um nicht mehr als 10% unterschreiten. Ergeben sich nach
Veröffentlichung des öffentlichen Kaufangebots der
Gesellschaft erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen
Kaufpreis oder den Grenzwerten der gebotenen
Kaufpreisspanne, so kann das Angebot angepasst werden. In
diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem
entsprechenden Kurs am letzten Handelstag vor der
Veröffentlichung der Anpassung; die 10%-Grenze für das Über-
oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Sofern
die Anzahl der von den Aktionären zum Rückkauf angebotenen
Aktien das Rückkaufsvolumen überschreitet, muss unter
insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der
Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien die Annahme im
Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine
bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100
Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je
Aktionär der Gesellschaft kann unter insoweit partiellem
Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur
Andienung ihrer Aktien vorgesehen werden. Ebenfalls
vorgesehen werden kann eine Rundung nach kaufmännischen
Gesichtspunkten zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von
Aktien. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser
und früher erteilten Ermächtigungen erworbenen eigenen
Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre
(1) im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb
sonstiger Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen
Dritter gegen die Gesellschaft) an Dritte zu veräußern;
(2) auch in anderer Weise als über die Börse oder
durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, wenn
diese Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert
werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft
zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet.
Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass
die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10% des
Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10%
des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen,
(a) die zur Bedienung von Options- oder
Wandelanleihen, Genussrechten oder
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 14, 2014 09:15 ET (13:15 GMT)
DJ DGAP-HV: KUKA Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -2-
Gewinnschuldverschreibungen bzw. einer Kombination
dieser Instrumente ausgegeben werden, sofern die
Instrumente aufgrund einer in dieser Hauptversammlung
beschlossenen Ermächtigung in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind;
(b) die unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. in
dieser Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung zur
Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden;
(3) zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an
ausländischen Börsen zu verwenden, an denen sie bisher
nicht zum Handel zugelassen sind.
e) Die aufgrund dieser und früher erteilten
Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien können eingezogen
werden, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der
Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Die
Einziehung kann aber auch im vereinfachten Verfahren ohne
Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags
des Grundkapitals der übrigen Aktien gemäß § 8 Abs. 3 AktG
erfolgen. Der Vorstand ist für diesen Fall ermächtigt, die
Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend zu
ändern.
f) Aufgrund der Ermächtigung kann der Erwerb eigener
Aktien sowie deren Wiederveräußerung bzw. die Einziehung
dieser Aktien auch in Teilen einmal oder mehrmals ausgeübt
werden.
6. Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung des
bestehenden bedingten Kapitals 2013 und die teilweise
Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen (Ermächtigung 2013), sowie
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von
Options- und/oder Wandelanleihen, Gewinnschuldverschreibungen
sowie Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
und zum Ausschluss des Bezugsrechts nebst gleichzeitiger
Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 2014 und
entsprechenden Satzungsänderungen
a) Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung
des bestehenden Bedingten Kapitals 2013 und die teilweise
Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen (Ermächtigung 2013) sowie
entsprechende Satzungsänderung
Die ordentliche Hauptversammlung vom 5. Juni 2013 hat durch
entsprechende Beschlussfassung ein bedingtes Kapital in Höhe
von bis zu EUR 39.933.545,60 durch Ausgabe von bis zu
15.359.056 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
geschaffen (bedingtes Kapital 2013).
Gleichzeitig hat die ordentliche Hauptversammlung vom 5.
Juni 2013 den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 4. Juni 2018 einmalig oder mehrmals
auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options-
und/oder Wandelanleihen, Gewinnschuldverschreibungen sowie
Genussrechte bzw. eine Kombination dieser Instrumente
(zusammen 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von
bis zu EUR 600.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung
auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern der
Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte bzw.
Options- oder Wandlungspflichten auf auf den Inhaber
lautende Stückaktien der KUKA Aktiengesellschaft mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR
39.933.545,60 nach näherer Maßgabe der Bedingungen dieser
Schuldverschreibungen zu gewähren.
Unter teilweiser Ausnutzung dieser Ermächtigung hat die KUKA
Aktiengesellschaft am 26. Juli 2013 im Wege einer
Privatplatzierung eine (weitere) Wandelschuldverschreibung
im Gesamtnennbetrag von EUR 91.200.000,00 begeben. Die am
26. Juli 2013 begebene Wandelschuldverschreibung stellt
dabei eine Aufstockung der bereits am 12. Februar 2013
begebenen Wandelschuldverschreibung im Gesamtnennbetrag von
EUR 58.800.000,00 dar. Die beiden Schuldverschreibungen
haben - mit Ausnahme des Ausgabebetrags - die gleiche
Ausstattung und bilden eine einheitliche Schuldverschreibung
(im Gesamtnennbetrag von EUR 150.000.000,00); sie haben die
gleiche Wertpapierkennnummer (ISIN DE000A1R09V9) und sind
zum Handel in den Freiverkehr der Frankfurter
Wertpapierbörse einbezogen.
Aus der Begebung der Wandelschuldverschreibung vom 12.
Februar 2013 entsteht die Verpflichtung zugunsten der
Anleihegläubiger, jede Schuldverschreibung im Wert von
nominal EUR 100.000,00 gemäß dem Wandlungsrecht jederzeit
während des Ausübungszeitraums ganz, nicht jedoch teilweise,
zum aktuellen Wandlungspreis von EUR 36,8067 pro Aktie in
auf den Inhaber lautende Stückaktien der KUKA
Aktiengesellschaft mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von je EUR 2,60 zu wandeln. Zur Bedienung der
Wandelschuldverschreibung - vorbehaltlich der
Verwässerungsschutzbestimmungen der Anleihebedingungen -
steht gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung das bedingte Kapital 2010
in Höhe von bis zu EUR 4.156.513,40, eingeteilt in bis zu
Stück 1.598.659 auf den Inhaber lautende Stückaktien zur
Verfügung.
Aus der Begebung der Wandelschuldverschreibung vom 26. Juli
2013 entsteht die (weitere) Verpflichtung zugunsten der
Anleihegläubiger, jede Schuldverschreibung im Wert von
nominal EUR 100.000,00 gemäß dem Wandlungsrecht jederzeit
während des Ausübungszeitraums ganz, nicht jedoch teilweise,
zum aktuellen Wandlungspreis von EUR 36,8067 pro Aktie in
auf den Inhaber lautende Stückaktien der KUKA
Aktiengesellschaft mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von je EUR 2,60 zu wandeln. Machen sämtliche
Inhaber der Wandelschuldverschreibung vom 26. Juli 2013 von
ihrem Wandlungsrecht Gebrauch, wird das Kapital der
Gesellschaft durch Ausgabe von - vorbehaltlich der
Verwässerungsschutzbestimmungen der Anleihebedingungen -
derzeit 2.477.809 neuen Aktien mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals von je EUR 2,60 insgesamt um EUR
6.442.303,40 erhöht.
Für die Bedienung der Wandelschuldverschreibung vom 26. Juli
2013 stehen maximal 2.479.553 Stückaktien mit einem
bedingten Kapital von EUR 6.446.837,80 zur Verfügung.
Angesichts des Umstands, dass die Ermächtigung 2013 mit
nachfolgender Beschlussfassung aufgehoben werden soll und ab
diesem Zeitpunkt somit keine weiteren Schuldverschreibungen
ausgegeben werden können, muss das bestehende Bedingte
Kapital zur Absicherung der Wandlungsrechte der am 26. Juli
2013 ausgegebenen Wandelschuldverschreibung nur zu einem
Betrag von EUR 6.446.837,80 vorgehalten werden. Das bedingte
Kapital 2013 kann damit im Umfang von EUR 33.486.707,80
aufgehoben und die Satzung entsprechend angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
(1) Der Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Juni
2013 über die Schaffung eines bedingten Kapitals über EUR
39.933.545,60 wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der
Eintragung des gemäß Tagesordnungspunkt 6. b) zu
beschließenden neuen bedingten Kapitals 2014 soweit
aufgehoben, dass das bestehende bedingte Kapital nur noch
in Höhe eines Teilbetrags von EUR 6.446.837,80 besteht.
(2) § 4 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft wird
wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 6.446.837,80,
eingeteilt in bis zu Stück 2.479.553 auf den Inhaber
lautende Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital
2013). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber der am 26. Juli 2013 gegen
Bareinlagen begebenen Wandelschuldverschreibung von ihrem
Wandlungsrecht gemäß den Anleihebedingungen Gebrauch
machen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach
den Anleihebedingungen jeweils maßgeblichen
Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil,
nicht jedoch für vergangene Geschäftsjahre, selbst wenn
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 14, 2014 09:15 ET (13:15 GMT)
DJ DGAP-HV: KUKA Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -3-
für diese noch kein Gewinn ausgeschüttet worden ist. Der
Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.'
(3) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
der Absätze 1 und 7 des § 4 der Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle
sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Anpassungen der
Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.
Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung des
bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die
Ausübung des Wandlungsrechts der am 26. Juli 2013
begebenen Wandelschuldverschreibungen.
(4) Um sicherzustellen, dass die teilweise
Aufhebung des bestehenden bedingen Kapitals nicht wirksam
wird, ohne dass das neue bedingte Kapital 2014 gemäß
Tagesordnungspunkt 6. b) teilweise an seine Stelle tritt,
wird der Vorstand angewiesen, die Anpassung von § 4 Abs. 7
der Satzung entsprechend der Neufassung durch die
voranstehende Ermächtigung zur Eintragung in das
Handelsregister mit der Maßgabe anzumelden, dass die
Änderung nur eingetragen wird, wenn gleichzeitig das neue
bedingte Kapital 2014 über EUR 33.486.707,80 eingetragen
wird.
(5) Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von
Options- und/oder Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser
Instrumente vom 5. Juni 2013 wird, soweit sie nicht durch
die Begebung von Wandelschuldverschreibungen am 26. Juli
2013 ausgenutzt worden ist, mit Eintragung der unter
Tagesordnungspunkt 6. b) (3) vorgeschlagenen
Satzungsänderung aufgehoben.
b) Beschlussfassung über die Ermächtigung zur
Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen,
Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des
Bezugsrechts nebst gleichzeitiger Schaffung eines neuen
bedingten Kapitals 2014 und entsprechender Satzungsänderung
Es sollen eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
oder Wandelanleihen, Gewinnschuldverschreibungen sowie
Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) - auch
unter Ausschluss des Bezugsrechts - erteilt und ein neues
bedingtes Kapital 2014 geschaffen sowie die Satzung der
Gesellschaft entsprechend geändert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
(1) Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder
Wandelanleihen, Gewinnschuldverschreibungen sowie
Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und
zum Ausschluss des Bezugsrechts
(a) Ermächtigungszeitraum und Nennbetrag
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 27. Mai 2019 einmalig oder
mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende
Options- oder Wandelanleihen,
Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechte bzw.
Kombinationen dieser Instrumente (zusammen
'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu
EUR 600.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung
auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern der
Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte bzw.
Options- oder Wandlungspflichten auf auf den Inhaber
lautende Stückaktien der KUKA Aktiengesellschaft mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt
bis zu EUR 33.486.707,80 nach näherer Maßgabe der
Bedingungen dieser Schuldverschreibungen zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch -
unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert -
in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben
werden. Sie können auch durch ein nachgeordnetes
Konzernunternehmen der KUKA Aktiengesellschaft
ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die
KUKA Aktiengesellschaft die Garantie für die
Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern
oder Gläubigern Options- oder Wandlungsrechte oder
-pflichten auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der
KUKA Aktiengesellschaft zu gewähren.
(b) Bezugsrecht und Ausschluss des Bezugsrechts
Die Schuldverschreibungen sind den Aktionären
grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Soweit den
Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der
Schuldverschreibungen ermöglicht wird, wird den
Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise
eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem
Kreditinstitut oder einem Konsortium von
Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden
die Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegeben, hat die KUKA
Aktiengesellschaft die Gewährung des gesetzlichen
Bezugsrechts für die Aktionäre der KUKA
Aktiengesellschaft nach Maßgabe des vorstehenden Satzes
sicherzustellen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
in folgenden Fällen auszuschließen:
- Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben;
- soweit es erforderlich ist, damit den
Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Options- oder
Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht in
dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach
Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder bei
Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten als
Aktionär zustehen würde;
- sofern Schuldverschreibungen mit Options-
oder Wandlungsrechten oder -pflichten gegen Barzahlung
ausgegeben werden, und der Vorstand nach
pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass
der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach
anerkannten, insbesondere finanzmathematischen
Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht
wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für
Schuldverschreibungen mit einem Options- oder
Wandlungsrecht oder einer Options- oder
Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10% des
Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser
Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der
vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte
10%-Grenze werden eigene Aktien angerechnet, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe
der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder
Wandlungsrecht oder -pflicht unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß §§ 71 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. 186 Abs.
3 Satz 4 AktG veräußert werden. Ferner sind auf die
vorgenannte 10%-Grenze diejenigen Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien
Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options-
und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht aus genehmigtem
Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen
ohne Wandlungsrecht/-pflicht oder Optionsrecht/-pflicht
ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese
Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen
obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 14, 2014 09:15 ET (13:15 GMT)
DJ DGAP-HV: KUKA Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -4-
Mitgliedschaftsrechte in der KUKA Aktiengesellschaft
begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös
gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage
der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder
der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem
Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der
Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum
Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen
entsprechen.
(c) Options- und Wandlungsrecht
Die Schuldverschreibungen werden in
Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder
Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom
Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von
auf den Inhaber lautenden Stückaktien der KUKA
Aktiengesellschaft berechtigen. Für auf Euro lautende,
durch die KUKA Aktiengesellschaft begebene
Optionsanleihen können die Optionsbedingungen vorsehen,
dass der Optionspreis auch durch Übertragung von
Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare
Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des
Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu
beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Soweit sich
Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden,
dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- bzw.
Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum
Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.
Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem
Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung
beigefügt werden.
Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten bei auf
den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen die Inhaber,
ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen,
das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom
Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf
den Inhaber lautende Stückaktien der KUKA
Aktiengesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis
ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des
unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer
Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten
Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende
Stückaktie der KUKA Aktiengesellschaft und kann auf eine
volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können
eine in bar zu leistende Zuzahlung und die
Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht
wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die
Anleihebedingungen können ein variables
Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des
Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend
bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen
Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des
Kurses der Stückaktie der KUKA Aktiengesellschaft
während der Laufzeit der Anleihe vorsehen.
Entsprechendes gilt, wenn sich das Wandlungsrecht auf
ein Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung
bezieht.
(d) Options- bzw. Wandlungspreis
Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis
für eine Stückaktie der KUKA Aktiengesellschaft muss mit
Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder
Wandlungspflicht oder ein Aktienlieferungsrecht
vorgesehen ist, mindestens 80% des volumengewichteten
durchschnittlichen Schlusskurses der Stückaktien der
KUKA Aktiengesellschaft im elektronischen Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 10
Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den
Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibung, die
mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht
ausgestattet sind, betragen oder - für den Fall der
Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80% des
volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der
Aktien der KUKA Aktiengesellschaft im elektronischen
Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der
Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die
erforderlich sind, damit der Options- oder
Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG
fristgerecht bekannt gemacht werden kann, betragen. § 9
Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
Bei mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten
verbundenen Schuldverschreibungen kann der Options- oder
Wandlungspreis unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund
einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung
der Bedingungen dann ermäßigt werden, wenn die KUKA
Aktiengesellschaft während der Options- oder
Wandlungsfrist durch (i) eine Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht, oder (ii)
unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an
ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht, oder eigene
Aktien veräußert oder (iii) unter Einräumung eines
ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere
Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht
oder -pflicht begibt, gewährt oder garantiert, und in
den Fällen (i) bis (iii) den Inhabern schon bestehender
Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten hierfür
kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach
Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach
Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen
würde. Die Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises
kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des
Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung
einer Options- oder Wandlungspflicht bewirkt werden. Die
Bedingungen der Schuldverschreibung, die mit Options-
oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind,
können darüber hinaus für den Fall der
Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher
Maßnahmen bzw. Ereignisse, die mit einer
wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Options-
oder Wandlungsrechte oder -pflichten verbunden sind (z.
B. Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der
Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. Options- oder
Wandlungspflichten vorsehen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199
AktG bleiben unberührt.
(e) Sonstige Regelungen einschließlich
Wandlungspflicht
Die Anleihebedingungen können das Recht der KUKA
Aktiengesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung oder
Optionsausübung nicht neue Stückaktien zu gewähren,
sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl
der anderenfalls zu liefernden Aktien dem
volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der
Stückaktien der KUKA Aktiengesellschaft im
elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse
während einer in den Anleihebedingungen festzulegenden
Frist entspricht. Die Anleihebedingungen können auch
vorsehen, dass die Schuldverschreibung, die mit Options-
oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist,
nach Wahl der KUKA Aktiengesellschaft statt in neue
Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende
Aktien der KUKA Aktiengesellschaft oder einer
börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden
kann bzw. das Optionsrecht durch Lieferung solcher
Aktien erfüllt bzw. bei Optionspflicht mit Lieferung
solcher Aktien bedient werden kann.
Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht
bzw. Optionspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem
anderen Zeitpunkt) oder das Recht der KUKA
Aktiengesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der
Schuldverschreibung, die mit Options- oder
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DJ DGAP-HV: KUKA Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -5-
Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist (dies
umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den
Inhabern bzw. Gläubigern ganz oder teilweise anstelle
der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der
KUKA Aktiengesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen
kann der Options- oder Wandlungspreis nach näherer
Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den
oben genannten Mindestpreis betragen oder dem
volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der
Stückaktie der KUKA Aktiengesellschaft im elektronischen
Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 10
Börsentage vor dem Tag der Endfälligkeit bzw. dem
anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn
dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten
Mindestpreises (80%) liegt. Der anteilige Betrag des
Grundkapitals der bei Wandlung bzw. Optionsausübung
auszugebenden Stückaktien der KUKA Aktiengesellschaft
darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen
nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 in Verbindung mit § 199
Abs. 2 AktG sind zu beachten.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere
Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung,
Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- oder
Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den
Wandlungs- oder Optionspreis zu bestimmen bzw. im
Einvernehmen mit den Organen des die Options- oder
Wandelanleihe begebenden Konzernunternehmens der KUKA
Aktiengesellschaft festzulegen.
(2) Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 2014
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 33.486.707,80 durch
Ausgabe von bis zu 12.879.503 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital
2014). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung
von auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei Ausübung von
Wandlungs- oder Optionsrechten (bzw. bei Erfüllung
entsprechender Options-/Wandlungspflichten) bzw. bei
Ausübung eines Wahlrechts der KUKA Aktiengesellschaft,
ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrags Stückaktien der KUKA Aktiengesellschaft zu
gewähren, an die Inhaber von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses
der Hauptversammlung vom 28. Mai 2014 bis zum 27. Mai 2019
von der KUKA Aktiengesellschaft oder einem nachgeordneten
Konzernunternehmen gegen Bareinlage ausgegeben werden. Die
Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des
vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils
zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung
von Schuldverschreibungen, die mit Options- oder
Wandlungsrechten oder -pflichten ausgestattet sind, gemäß
dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 28.
Mai 2014 und nur insoweit durchzuführen, wie von Options-
bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird bzw. zur
Wandlung bzw. Optionsausübung verpflichtete Inhaber von
Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur
Wandlung/Optionsausübung erfüllen, oder soweit die KUKA
Aktiengesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags
Stückaktien der KUKA Aktiengesellschaft zu gewähren, und
soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene
Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten
Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die
ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
(3) Satzungsänderungen
In § 4 der Satzung wird folgender neuer Abs. 8 eingefügt:
'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 33.486.707,80
eingeteilt in bis zu Stück 12.879.503 auf den Inhaber
lautende Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital
2014). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Options-
oder Wandlungsrechten bzw. die zur
Wandlung/Optionsausübung Verpflichteten aus gegen
Bareinlage ausgegebenen Options- oder Wandelanleihen,
Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente), die von der KUKA
Aktiengesellschaft oder einem nachgeordneten
Konzernunternehmen der KUKA Aktiengesellschaft aufgrund
der Ermächtigung des Vorstands durch
Hauptversammlungsbeschluss vom 28. Mai 2014 bis zum 27.
Mai 2019 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren
Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen, oder,
soweit sie zur Wandlung/Optionsausübung verpflichtet sind,
ihre Verpflichtung zur Wandlung/Optionsausübung erfüllen,
oder soweit die KUKA Aktiengesellschaft ein Wahlrecht
ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags Aktien der KUKA Aktiengesellschaft zu
gewähren, soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt
oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen
börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt
werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach
Maßgabe des vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options-
oder Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn
des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn
teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'
(4) Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Absätze
1 und 8 des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen
damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung
vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes
gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur
Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des
Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung
des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die
Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die
Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten.
7. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 sowie, für
den Fall einer prüferischen Durchsicht, des Prüfers für den
verkürzten Abschluss und den Zwischenlagebericht für das erste
Halbjahr des Geschäftsjahres 2014
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses, vor zu beschließen, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 sowie
für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und
des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahres 2014, sofern diese einer solchen prüferischen
Durchsicht unterzogen werden, zu wählen.
II. Berichte
1. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu
Punkt 5 der Tagesordnung Bericht des Vorstands zu Punkt 5 der
Tagesordnung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand hat zu Punkt 5 der Tagesordnung gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen
schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 5 der
Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien unter teilweiser Einschränkung des
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DJ DGAP-HV: KUKA Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -6-
Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen
Andienungsrechts der Aktionäre sowie über die Gründe für die
in Punkt 5 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zur
Veräußerung eigener Aktien anders als über die Börse oder
unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und zum
vorgeschlagenen Ausgabebetrag erstellt. Der Bericht liegt vom
Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die
Aktionäre aus und steht auch im Internet unter www.kuka-ag.de
zur Verfügung. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem
Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht
wird wie folgt bekannt gemacht:
Punkt 5 der Tagesordnung enthält den Vorschlag, die
Gesellschaft zu ermächtigen, eigene Aktien von bis zu
insgesamt 10% des bei Beschlussfassung bestehenden
Grundkapitals zu erwerben. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gestattet
es, über den typischen Fall des Erwerbs und der Veräußerung
über die Börse hinaus auch andere Formen des Erwerbs und der
Veräußerung vorzusehen. Neben dem Erwerb über die Börse soll
die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien
durch ein öffentliches Kaufangebot (Tenderverfahren) zu
erwerben. Der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie
darf den durchschnittlichen Schlusskurs für die Aktien der
Gesellschaft im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten
fünf Handelstagen vor dem Erwerb eigener Aktien bzw. im Falle
eines öffentlichen Kaufangebots am achten bis vierten
Handelstag (jeweils einschließlich) vor dem Tag der
Veröffentlichung des öffentlichen Kaufangebots (ohne
Erwerbsnebenkosten) um nicht mehr als 10% überschreiten und um
nicht mehr als 10% unterschreiten.
Bei einem öffentlichen Kaufangebot kann jeder verkaufswillige
Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und,
bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese
anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis
angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl
an Aktien, so muss unter insoweit partiellem Ausschluss eines
eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien
eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen.
Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme
kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten vorzusehen
ebenfalls unter insoweit partiellem Ausschluss eines
eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien.
Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der
Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände
zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu
erleichtern. Im Übrigen kann die Repartierung nach dem
Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt
nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das
Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen
Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine
Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung
rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können.
Insoweit kann die Erwerbsquote und die Anzahl der von
einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so
gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer
Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält
einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen
weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich
gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.
Die Veräußerung nach Erwerb der eigenen Aktien soll in
einzelnen, nachfolgend näher erläuterten Fällen unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können:
Der Vorstand soll dadurch in die Lage versetzt werden, eigene
Aktien zur Verfügung zu haben, um diese - vorbehaltlich einer
Aufsichtsratszustimmung - als Gegenleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder dem Erwerb von Unternehmen
oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder
zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände (einschließlich
Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft) gewähren zu
können. In derartigen Transaktionen wird verschiedentlich
diese Form der Gegenleistung verlangt. Die hier vorgeschlagene
Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die notwendige
Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zu
Unternehmenszusammenschlüssen, zum Erwerb von Unternehmen oder
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum
Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände (einschließlich
Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft) schnell und
flexibel ausnutzen zu können. Bei der Festlegung der
Bewertungsrelation wird der Vorstand darauf achten, dass die
Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Werden
Forderungen gegen die Gesellschaft als Gegenleistung für
eigene Aktien auf die Gesellschaft übertragen, dann erlöschen
diese und gleichzeitig wird bilanziell das Eigenkapital
erhöht. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes
der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der KUKA
Aktien orientieren. Der Vorstand wird der Hauptversammlung
Bericht über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.
Der Beschlussvorschlag enthält auch die Ermächtigung, die
erworbenen eigenen Aktien in anderen Fällen als im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen, dem Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum
Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände außerhalb der Börse
unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußern zu können.
Voraussetzung für eine Veräußerung unter Ausschluss des
Bezugsrechts ist, dass die Aktien gegen Barzahlung zu einem
Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der
Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10% des
Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10% des
Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen,
- die zur Bedienung von Options- oder
Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser
Instrumente ausgegeben werden, sofern die Instrumente
aufgrund einer in der Hauptversammlung vom 28. Mai 2014
beschlossenen Ermächtigung in entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind, oder
- die unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. in dieser
Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe
neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der
Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die
Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen
gewahrt. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft,
weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft. Sie ermöglicht
es insbesondere auch, Aktien gezielt an Kooperationspartner
oder Finanzinvestoren auszugeben.
Die Ermächtigung eröffnet ferner die Möglichkeit, eigene
Aktien zur Einführung an ausländischen Börsenplätzen zu
verwenden, an denen die KUKA Aktiengesellschaft bisher nicht
notiert ist. Dadurch kann die Aktionärsbasis im Ausland
verbreitert und die Attraktivität der Aktie als Anlageobjekt
gesteigert werden. Der Preis, zu dem Aktien der Gesellschaft
an ausländischen Börsenplätzen eingeführt werden, wird sich am
Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren und diesen
nicht wesentlich unterschreiten.
Die KUKA Aktiengesellschaft steht an den internationalen
Kapitalmärkten in einem starken Wettbewerb. Bei sich stark
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verändernden Märkten und einem bestehenden Expansionsdruck
sind eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital und die
Möglichkeit, zu angemessenen Bedingungen Eigenkapital am Markt
zu erhalten, auch zukünftig von besonderer Bedeutung. Die KUKA
Aktiengesellschaft ist bestrebt, ihre Aktionärsbasis zu
verbreitern und eine Anlage in Aktien der Gesellschaft
attraktiv zu gestalten. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung
soll der KUKA Aktiengesellschaft daher den notwendigen
Spielraum geben.
Die Gesellschaft soll eigene Aktien auch ohne einen erneuten
Beschluss der Hauptversammlung einziehen können.
Aufgrund der Ermächtigung kann der Erwerb eigener Aktien sowie
deren Wiederveräußerung bzw. die Einziehung dieser Aktien auch
in Teilen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden.
2. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu
Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs.
4 Satz 2 AktG
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
und/oder Wandelanleihen, Gewinnschuldverschreibungen sowie
Genussrechten bzw. einer Kombination dieser Instrumente
('Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
600.000.000,00 sowie die Schaffung des bedingten Kapitals von
bis zu EUR 33.486.707,80 soll die nachfolgend noch näher
erläuterten Möglichkeiten der KUKA Aktiengesellschaft zur
Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats - insbesondere bei Eintritt
günstiger Kapitalmarktbedingungen - den Weg zu einer im
Interesse der KUKA Aktiengesellschaft liegenden flexiblen und
zeitnahen Finanzierung eröffnen.
Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht
auf Schuldverschreibungen zu, die mit Options- oder
Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind (§ 221 Abs. 4
in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Soweit den Aktionären
nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen
ermöglicht wird, kann der Vorstand von der Möglichkeit
Gebrauch machen, Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut
oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung
auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen
entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG).
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht
die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge.
Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der
Aktionäre. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der
Inhaber oder Gläubiger von bereits ausgegebenen
Wandlungsrechten und Optionsrechten oder -pflichten hat den
Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits
ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder -pflichten
nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein
höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des
Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der KUKA
Aktiengesellschaft und ihrer Aktionäre.
Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss mit Ausnahme einer
Wandlungspflicht und eines Aktienlieferungsrechts jeweils
mindestens 80% des zeitnah zur Ausgabe der
Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten
oder -pflichten verbunden sind, ermittelten Börsenkurses
entsprechen. Durch die Möglichkeit eines Zuschlags (der sich
nach der Laufzeit der Options- bzw. Wandelanleihe erhöhen
kann) wird die Voraussetzung dafür geschaffen, dass die
Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsanleihen den jeweiligen
Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung
tragen können.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig
auszuschließen, wenn die Ausgabe der mit Options- oder
Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen
Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Ausgabepreis
erfolgt, der den nach finanzmathematischen Methoden
ermittelten hypothetischen Marktwert dieser
Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.
Hierdurch erhält die KUKA Aktiengesellschaft die Möglichkeit,
günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu
nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen
bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options-
bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Schuldverschreibungen
zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und
reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts
nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine
Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen
dieser Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der
Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden
Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein
Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu
Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der
Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen
führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der
Ungewissheit über dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die
erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit
zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei
Einräumung eines Bezugsrechts die KUKA Aktiengesellschaft
wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige
bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist
rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt,
die zu einer für die KUKA Aktiengesellschaft ungünstigen
Eigenkapitalbeschaffung führen können.
Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des
Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die
Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort
geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10% des
Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das
Volumen des bedingten Kapitals, das in diesem Fall höchstens
zur Sicherung der Options- oder Wandlungsrechte bzw.
-pflichten zur Verfügung gestellt werden soll, darf 10% des
bei Wirksamwerden der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestehenden Grundkapitals nicht
übersteigen. Durch eine entsprechende Vorgabe im
Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch
im Fall einer Kapitalherabsetzung die 10%-Grenze nicht
überschritten wird, da nach der Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10% des Grundkapitals
nicht überschritten werden darf, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer wird - im
Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Dabei
werden eigene Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie
diejenigen Aktien, die aus genehmigtem Kapital unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe während
der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der
Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten
oder -pflichten erfolgt, angerechnet und vermindern damit
diesen Betrag entsprechend. Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll
sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche
Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein
solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe
von mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten
verbundenen Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt
werden, indem der hypothetische Marktwert der
Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem
Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer
Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem
hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der
Schuldverschreibungen, ist nach dem Sinn und Zweck der
Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein
Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags
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