DJ DGAP-HV: Wilex AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2014 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Wilex AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
14.04.2014 15:16
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
=--------------------------------------------------------------------------
WILEX AG
München
Wertpapier-Kenn-Nummer: 661 472
ISIN: DE0006614720
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der WILEX AG
Wir laden unsere Aktionäre hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung
unserer Gesellschaft
am Freitag, den 23. Mai 2014,
um 11:00 Uhr
in das Haus der Bayerischen Wirtschaft (HBW), Europasaal,
Max-Joseph-Straße 5, 80333 München, ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
WILEX AG und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des
zusammengefassten Lageberichts für die WILEX AG und den
WILEX-Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und § 315 Abs. 4
HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das zum
30. November 2013 beendete Geschäftsjahr 2012/2013
Die in Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen können im
Internet unter
http://www.wilex.de/presse-investoren/hauptversammlung/hv2014/
und in den Geschäftsräumen am Sitz der WILEX AG,
Grillparzerstr. 10, 81675 München, eingesehen werden. Sie
werden den Aktionären auf Anfrage auch kostenlos zugesandt.
Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung
zugänglich sein und näher erläutert werden. Der Aufsichtsrat
hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit
festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das zum 30. November 2013 beendete Geschäftsjahr
2012/2013 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das zum 30. November 2013 beendete
Geschäftsjahr 2012/2013 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2013/2014
Der Empfehlung des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats
folgend schlägt der Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Mannheim, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das zum 30. November 2014 endende Geschäftsjahr 2013/2014
bestellt.
5. Satzungsänderung
Der Unternehmensgegenstand der Gesellschaft soll redaktionell
angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a) § 2 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt geändert:
'Gegenstand des Unternehmens ist die Erforschung,
Entwicklung, Herstellung, Zulassung und der Vertrieb von
Arzneimitteln und Diagnostika, vorzugsweise im Bereich der
Onkologie, auch im Wege der Erbringung von Dienstleistungen
für Dritte, sowie Ein- und Auslizenzierung darauf
basierender Schutzrechte.'
b) § 2 Abs. 2 der Satzung wird um folgenden Satz 4
ergänzt:
'Der Gesellschaftszweck kann durch die Gesellschaft und
Tochtergesellschaften gemeinsam oder jeweils in
Teilbereichen erfüllt werden.'
6. Herabsetzung des Grundkapitals im Wege der
Einziehung von drei Aktien durch die Gesellschaft gemäß § 237
Absatz 1 Satz 1 2. Fall i.V.m. Absatz 3 Nr. 1 AktG
Zur Erhöhung der Flexibilität der WILEX AG für etwaige
künftige Kapitalerhöhungen soll eine Kapitalherabsetzung durch
Zusammenlegung von Aktien (Tagesordnungspunkt 7) durchgeführt
werden. Die unter diesem Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene,
vorgeschaltete Einziehung von drei Aktien der Gesellschaft,
die ihr von einem Aktionär unentgeltlich zur Verfügung
gestellt werden (§ 237 Absatz 1 Satz 1 2. Fall i.V.m. Absatz 3
Nr. 1 AktG), ist Voraussetzung, um die unter
Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Kapitalherabsetzung durch
Zusammenlegung von Aktien in einem glatten
Zusammenlegungsverhältnis durchführen zu können. Nach
Einziehung der drei Aktien besteht ein Grundkapital, das durch
das vorgesehene Zusammenlegungsverhältnis der
Kapitalherabsetzung teilbar ist, ohne dass Bruchteile
entstehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR
31.275.507,00, eingeteilt in 31.275.507 auf den Inhaber
lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie, wird um EUR 3,00
auf EUR 31.275.504,00 herabgesetzt im Wege der
Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien nach § 237
Absatz 1 Satz 1 2. Fall i.V.m. Absatz 3 Nr. 1 AktG. Diese
Herabsetzung wird durch die Einziehung von drei Stückaktien
mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00
je Stückaktie, insgesamt somit EUR 3,00, vorgenommen, auf
die der Ausgabebetrag voll geleistet ist und die der
Gesellschaft von einem Aktionär unentgeltlich zur Verfügung
gestellt und damit erworben werden. Diese
Kapitalherabsetzung dient ausschließlich dem Zweck, eine
Grundkapitalziffer zu schaffen, welche bei Durchführung der
unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 23. Mai
2014 vorgeschlagenen Kapitalherabsetzung durch
Zusammenlegung von Aktien ein glattes
Zusammenlegungsverhältnis ermöglicht. Der auf die
eingezogenen Aktien entfallende Betrag des Grundkapitals in
Höhe von insgesamt EUR 3,00 wird in die Kapitalrücklage der
Gesellschaft nach § 266 Absatz 3 A II HGB eingestellt.
b) § 5 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung erhalten mit
dem Wirksamwerden der Kapitalherabsetzung folgende Fassung:
'(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR
31.275.504,00 (in Worten: einunddreißig Millionen
zweihundertfünfundsiebzigtausend fünfhundertundvier Euro).
(2) Das Grundkapital ist eingeteilt in 31.275.504
auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00
pro Aktie.'
7. Ordentliche Herabsetzung des Grundkapitals durch
die Zusammenlegung von Aktien zum Zwecke der Einstellung eines
Teils des Grundkapitals in die Kapitalrücklage nach §§ 222 ff.
AktG
Das Grundkapital der WILEX AG soll nach §§ 222 ff. AktG
herabgesetzt werden, um einen Teil des Grundkapitals in die
Kapitalrücklage der Gesellschaft einzustellen und um die
Flexibilität der WILEX AG für etwaige künftige
Kapitalmaßnahmen zu erhöhen.
Die Herabsetzung bewirkt als bilanzielle Maßnahme eine
Umbuchung auf der Passivseite der Handelsbilanz der WILEX AG
vom 'Gezeichneten Kapital' in die nicht ausschüttungsfähige
'Kapitalrücklage'. Es erfolgt keine Ausschüttung an Aktionäre.
Nach der Einziehung von drei Aktien auf Grundlage des
Beschlusses unter Tagesordnungspunkt 6 soll auf Grundlage des
Beschlusses unter diesem Tagesordnungspunkt 7 die Anzahl der
ausgegebenen Stückaktien durch Zusammenlegung von Stückaktien
im Verhältnis 4 zu 1 von 31.275.504 auf 7.818.876 reduziert
werden. Der Kurs der Aktie der WILEX AG lag immer wieder für
mehrere Monate unter dem Nominalwert von EUR 1,00. Die Ausgabe
von neuen Aktien ist nur zulässig, wenn sie zu einem Wert
erfolgt, der mindestens dem rechnerischen Anteil der Aktie am
Grundkapital entspricht. Durch die unter diesem
Tagesordnungspunkt 7 zu beschließende Maßnahme ist zu
erwarten, dass der Börsenkurs der Aktien nach Durchführung der
Kapitalherabsetzung den geringsten anteiligen Betrag des
Grundkapitals je Stückaktie dauerhaft übersteigt. Sie erhöht
damit im Hinblick auf den Mindestausgabebetrag nach § 9 Abs. 1
AktG die Flexibilität der WILEX AG für etwaige künftige
Kapitalerhöhungen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 14, 2014 09:16 ET (13:16 GMT)
Bei etwaigen zukünftigen Ausnutzungen von Ermächtigungen, das
Grundkapital zu erhöhen (genehmigtes Kapital/bedingte
Kapitalia), wird der Vorstand die bislang in Bezug auf das
bisherige Grundkapital bestehenden prozentualen Grenzen auch
in Ansehung des herabgesetzten Grundkapitals berücksichtigen.
Diese Beschränkungen für die Ausnutzung entfallen nur, wenn
die Hauptversammlung dem zustimmt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Das nach vorheriger Einziehung von drei Aktien
bestehende Grundkapital der Gesellschaft von EUR
31.275.504,00, eingeteilt in 31.275.504 auf den Inhaber
lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie, wird nach den
Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung nach
§§ 222 ff. AktG zum Zwecke der Einstellung eines Teils des
Grundkapitals in die Kapitalrücklage der Gesellschaft sowie
zum Zwecke der Erreichung eines Börsenkurses der einzelnen
Aktie, der über dem Mindestausgabebetrag nach § 9 Abs. 1
AktG liegt, um Kapitalerhöhungen zu ermöglichen, um EUR
23.456.628,00 auf EUR 7.818.876,00 in der Weise
herabgesetzt, dass je vier Stückaktien zu je einer
Stückaktie zusammengelegt werden.
Der Herabsetzungsbetrag von EUR 23.456.628,00 wird in die
Kapitalrücklage der Gesellschaft nach § 266 Absatz 3 A II
HGB eingestellt.
Der Vorstand wird ermächtigt, über die weiteren Einzelheiten
der Durchführung des Beschlusses mit Zustimmung des
Aufsichtsrats zu entscheiden.
b) § 5 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung erhalten mit
dem Wirksamwerden der Kapitalherabsetzung folgende Fassung:
'(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR
7.818.876,00 (in Worten: sieben Millionen
achthundertachtzehntausend achthundertsechsundsiebzig
Euro).
(2) Das Grundkapital ist eingeteilt in 7.818.876
auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00
pro Aktie.'
c) Der Vorstand wird angewiesen, die
Kapitalherabsetzung so zur Eintragung in das Handelsregister
anzumelden, dass diese erst in das Handelsregister
eingetragen wird, nachdem die Kapitalherabsetzung gemäß
Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 23. Mai 2014
in das Handelsregister eingetragen und die dort beschlossene
Einziehung der drei Aktien durchgeführt worden ist.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 31.275.507,00 ist im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in
31.275.507 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie
gewährt eine Stimme, so dass im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung 31.275.507 Stimmrechte bestehen. Die Gesellschaft
hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung keine
eigenen Aktien.
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind gemäß § 15 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
(i) vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und (ii)
der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen.
Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein
und der Gesellschaft unter unten genannter Adresse, Fax-Nummer oder
E-Mail-Adresse in Textform (§ 126b BGB) zugehen.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen von dem
depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) erstellten und in
deutscher oder englischer Sprache abgefassten Nachweis erfolgen. Der
Nachweis des depotführenden Instituts hat sich auf den Beginn des
einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, also auf den
02. Mai 2014
(0:00 Uhr),
zu beziehen. Die Bedeutung des Stichtags für den Nachweis des
Anteilsbesitzes (Record Date) wird unten gesondert erläutert.
Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen
der Gesellschaft gemäß § 15 Abs. 2 und Abs. 3 der Satzung spätestens
am
16. Mai 2014
(24:00 Uhr)
unter der Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse:
WILEX AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München, Deutschland
Fax: +49 (0)89 / 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
zugegangen sein. Die Better Orange IR & HV AG ist für die Anmeldung
und den Nachweis des Anteilsbesitzes die Empfangsbevollmächtigte der
Gesellschaft.
Nach fristgerechter Anmeldung einschließlich Eingang des Nachweises
des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären
Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt bzw. am
Versammlungsort hinterlegt. Die Eintrittskarten sind lediglich
organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme
an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts.
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den
Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der
Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die
Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record
Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date
haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach
dem Record Date erworben haben, sind nicht teilnahme- und
stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur
Rechtsausübung ermächtigen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß
angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der
Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der
Aktien und ist kein relevantes Datum für eine evtl.
Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch
einen Bevollmächtigten - z.B. ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung
von Aktionären - ausüben lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung
sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein
fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich (siehe oben 'Voraussetzung für die Teilnahme
an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts'). Bevollmächtigt
der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen zurückweisen.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine
diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125
Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt
wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform
(§ 126b BGB).
Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer
Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder
nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Person
oder Institution besteht ein Formerfordernis weder nach dem Gesetz
noch nach der Satzung. Möglicherweise verlangt jedoch in diesen Fällen
ein zu Bevollmächtigender eine besondere Form der Vollmacht, da er
diese gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG (gegebenenfalls in Verbindung mit
§ 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG) nachprüfbar
festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall
mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung
durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner
kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an folgende Adresse,
Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse (z.B. als eingescannte Datei z.B. im
pdf-Format) übermittelt werden:
WILEX AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München, Deutschland
Fax: +49 (0)89 / 889 690 655
E-Mail: wilex@better-orange.de
Die Better Orange IR & HV AG ist für den Nachweis der Bevollmächtigung
die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.
Ein Formular gemäß § 30a Abs. 1 Nr. 5 WpHG, das für die Erteilung
einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite
der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen
form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird, und steht auch
unter der Internetadresse
http://www.wilex.de/presse-investoren/hauptversammlung/hv2014/ zum
Download zur Verfügung.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 14, 2014 09:16 ET (13:16 GMT)
