Phoenix Solar Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
14.04.2014 15:17
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Phoenix Solar Aktiengesellschaft
Sulzemoos
WKN A0BVU9
ISIN DE000A0BVU93
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zur ordentlichen
Hauptversammlung ein.
Mittwoch, den 28. Mai 2014, 11:00 Uhr
Veranstaltungsforum Fürstenfeld
Stadtsaal
Fürstenfeld 12
82256 Fürstenfeldbruck
Tagesordnung
Tagesordnungspunkt 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2013, der Lageberichte für
die Phoenix Solar Aktiengesellschaft und den Konzern für das
Geschäftsjahr 2013, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des
erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4
HGB für das Geschäftsjahr 2013
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem
Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der
Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt
hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Für die übrigen
Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht
das Gesetz generell lediglich die Information der Aktionäre durch die
Möglichkeit zur Einsichtnahme und keine Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung vor.
Tagesordnungspunkt 2
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013
amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Entlastung zu erteilen.
Tagesordnungspunkt 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Entlastung zu erteilen.
Tagesordnungspunkt 4
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2014 sowie für die etwaige prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts 2014 zu wählen.
Tagesordnungspunkt 5
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines
Gewinnabführungsvertrags zwischen der Gesellschaft und der Phoenix
Solar America GmbH
Die Gesellschaft als Organträgerin und die Phoenix Solar America GmbH
als Organgesellschaft haben am 9. April 2014 einen
Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Der Gewinnabführungsvertrag
bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der
Gesellschaft und der Gesellschafterversammlung der Phoenix Solar
America GmbH. Die Gesellschafterversammlung der Phoenix Solar America
GmbH wird dem Gewinnabführungsvertrag voraussichtlich nach der
ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zustimmen. Der
Gewinnabführungsvertrag wird mit seiner Eintragung in das
Handelsregister der Phoenix Solar America GmbH wirksam.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Gewinnabführungsvertrag
zwischen der Gesellschaft und der Phoenix Solar America GmbH vom 9.
April 2014 zuzustimmen.
Der Gewinnabführungsvertrag hat den folgenden wesentlichen Inhalt:
§ 1 Gewinnabführung
(1) Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren
ganzen Gewinn an die Organträgerin abzuführen. Die
Vorschriften des § 301 AktG gelten in seiner jeweils gültigen
Fassung entsprechend.
(2) Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der
Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere
Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 Satz 2 HGB einstellen,
sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Betrachtung wirtschaftlich begründet ist.
(3) Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere
Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Organträgerin
aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu
verwenden oder als Gewinn abzuführen. Sonstige Gewinnrücklagen
sowie Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 HGB, auch soweit sie
während der Dauer des Vertrags gebildet wurden, und
vorvertragliche Gewinnvorträge können nicht als Gewinn
abgeführt oder zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet
werden.
(4) Der Anspruch auf Gewinnabführung wird mit Ablauf
des letzten Tages eines jeden Geschäftsjahres fällig und ist
ab diesem Zeitpunkt mit dem für vergleichbare konzerninterne
Forderungen jeweils geltenden Zinssatz zu verzinsen.
§ 2 Verlustübernahme
(1) Die Vorschriften des § 302 AktG gelten in seiner
jeweils gültigen Fassung entsprechend.
(2) Der Anspruch auf Verlustübernahme wird mit Ablauf
des letzten Tages eines jeden Geschäftsjahres fällig und ist
ab diesem Zeitpunkt mit dem für vergleichbare konzerninterne
Forderungen jeweils geltenden Zinssatz zu verzinsen.
§ 3 Abschlagszahlungen
(1) Die Organträgerin kann unterjährig
Abschlagszahlungen auf den voraussichtlich abzuführenden
Gewinn verlangen, soweit dies rechtlich zulässig ist und bei
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung die Liquidität der
Untergesellschaft solche Abschlagszahlungen zulässt.
(2) Die Organgesellschaft kann unterjährig
Abschlagszahlungen auf den voraussichtlich auszugleichenden
Verlust verlangen, soweit dies rechtlich zulässig ist und sie
bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung solche
Abschlagszahlungen mit Rücksicht auf ihre Liquidität benötigt.
(3) Abschlagszahlungen gemäß vorstehenden Absätzen 1
und 2 sind unverzinslich. Auf den am Ende eines
Geschäftsjahres abzuführenden Gewinn oder den auszugleichenden
Verlust sind unterjährig geleistete Abschlagszahlungen
anzurechnen. Etwaige Überzahlungen seitens der
Untergesellschaft stellen Darlehen der Untergesellschaft an
die Obergesellschaft dar und sind mit dem für vergleichbare
konzerninterne Forderungen jeweils geltenden Zinssatz zu
verzinsen; etwaige Überzahlungen der Obergesellschaft sind zu
erstatten. Alle weiteren Regelungen dieses Vertrags bleiben
davon unberührt.
§ 4 Wirksamwerden und Dauer
(1) Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der
Hauptversammlung der Organträgerin und der
Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft. Er wird
wirksam mit Eintragung in das Handelsregister der
Organgesellschaft und gilt rückwirkend mit Beginn des
Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem er wirksam wird.
(2) Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen
und kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs
Monaten zum jeweiligen Geschäftsjahresende schriftlich
gekündigt werden, erstmals jedoch nach Ablauf von fünf
Zeitjahren (60 Monate) ab der Wirksamkeit dieses Vertrages
(Mindestlaufzeit).
(3) Wird die Wirksamkeit des Vertrags oder seine
ordnungsgemäße Durchführung während der Mindestlaufzeit gemäß
vorstehendem § 4 Absatz 2 steuerlich nicht oder nicht
vollständig anerkannt, so beginnt die Mindestlaufzeit bis zur
ersten Kündigungsmöglichkeit entgegen § 4 Absatz 2 erst am
ersten Tag des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem
die Voraussetzungen für die steuerliche Anerkennung der
Wirksamkeit des Vertrags oder seiner ordnungsgemäßen
Durchführung erstmals vorgelegen haben.
(4) Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund ohne
Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Als
wichtiger Grund kann im Einzelfall insbesondere angesehen
werden:
(a) eine Veräußerung von sämtlichen Geschäftsanteilen
an der Organgesellschaft oder eine Veräußerung von
Geschäftsanteilen, die zur Folge hat, dass die Voraussetzung
der finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft in die
Organträgerin gemäß Steuerrecht nicht mehr vorliegt,
(b) eine Einbringung der Geschäftsanteile an der
Organgesellschaft durch die Organträgerin oder
(c) eine Umwandlung, Spaltung, Verschmelzung oder
Liquidation der Organträgerin oder der Organgesellschaft.
(5) Wenn sich ein außenstehender Gesellschafter an der
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April 14, 2014 09:17 ET (13:17 GMT)
