DJ DGAP-HV: Phoenix Solar Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2014 in Fürstenfeldbruck mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Phoenix Solar Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 14.04.2014 15:17 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- Phoenix Solar Aktiengesellschaft Sulzemoos WKN A0BVU9 ISIN DE000A0BVU93 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zur ordentlichen Hauptversammlung ein. Mittwoch, den 28. Mai 2014, 11:00 Uhr Veranstaltungsforum Fürstenfeld Stadtsaal Fürstenfeld 12 82256 Fürstenfeldbruck Tagesordnung Tagesordnungspunkt 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2013, der Lageberichte für die Phoenix Solar Aktiengesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2013, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2013 Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz generell lediglich die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit zur Einsichtnahme und keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor. Tagesordnungspunkt 2 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. Tagesordnungspunkt 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. Tagesordnungspunkt 4 Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 sowie für die etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2014 zu wählen. Tagesordnungspunkt 5 Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags zwischen der Gesellschaft und der Phoenix Solar America GmbH Die Gesellschaft als Organträgerin und die Phoenix Solar America GmbH als Organgesellschaft haben am 9. April 2014 einen Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Der Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft und der Gesellschafterversammlung der Phoenix Solar America GmbH. Die Gesellschafterversammlung der Phoenix Solar America GmbH wird dem Gewinnabführungsvertrag voraussichtlich nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zustimmen. Der Gewinnabführungsvertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister der Phoenix Solar America GmbH wirksam. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der Phoenix Solar America GmbH vom 9. April 2014 zuzustimmen. Der Gewinnabführungsvertrag hat den folgenden wesentlichen Inhalt: § 1 Gewinnabführung (1) Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die Organträgerin abzuführen. Die Vorschriften des § 301 AktG gelten in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend. (2) Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 Satz 2 HGB einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Betrachtung wirtschaftlich begründet ist. (3) Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Sonstige Gewinnrücklagen sowie Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 HGB, auch soweit sie während der Dauer des Vertrags gebildet wurden, und vorvertragliche Gewinnvorträge können nicht als Gewinn abgeführt oder zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet werden. (4) Der Anspruch auf Gewinnabführung wird mit Ablauf des letzten Tages eines jeden Geschäftsjahres fällig und ist ab diesem Zeitpunkt mit dem für vergleichbare konzerninterne Forderungen jeweils geltenden Zinssatz zu verzinsen. § 2 Verlustübernahme (1) Die Vorschriften des § 302 AktG gelten in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend. (2) Der Anspruch auf Verlustübernahme wird mit Ablauf des letzten Tages eines jeden Geschäftsjahres fällig und ist ab diesem Zeitpunkt mit dem für vergleichbare konzerninterne Forderungen jeweils geltenden Zinssatz zu verzinsen. § 3 Abschlagszahlungen (1) Die Organträgerin kann unterjährig Abschlagszahlungen auf den voraussichtlich abzuführenden Gewinn verlangen, soweit dies rechtlich zulässig ist und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung die Liquidität der Untergesellschaft solche Abschlagszahlungen zulässt. (2) Die Organgesellschaft kann unterjährig Abschlagszahlungen auf den voraussichtlich auszugleichenden Verlust verlangen, soweit dies rechtlich zulässig ist und sie bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung solche Abschlagszahlungen mit Rücksicht auf ihre Liquidität benötigt. (3) Abschlagszahlungen gemäß vorstehenden Absätzen 1 und 2 sind unverzinslich. Auf den am Ende eines Geschäftsjahres abzuführenden Gewinn oder den auszugleichenden Verlust sind unterjährig geleistete Abschlagszahlungen anzurechnen. Etwaige Überzahlungen seitens der Untergesellschaft stellen Darlehen der Untergesellschaft an die Obergesellschaft dar und sind mit dem für vergleichbare konzerninterne Forderungen jeweils geltenden Zinssatz zu verzinsen; etwaige Überzahlungen der Obergesellschaft sind zu erstatten. Alle weiteren Regelungen dieses Vertrags bleiben davon unberührt. § 4 Wirksamwerden und Dauer (1) Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Hauptversammlung der Organträgerin und der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft. Er wird wirksam mit Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft und gilt rückwirkend mit Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem er wirksam wird. (2) Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen und kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum jeweiligen Geschäftsjahresende schriftlich gekündigt werden, erstmals jedoch nach Ablauf von fünf Zeitjahren (60 Monate) ab der Wirksamkeit dieses Vertrages (Mindestlaufzeit). (3) Wird die Wirksamkeit des Vertrags oder seine ordnungsgemäße Durchführung während der Mindestlaufzeit gemäß vorstehendem § 4 Absatz 2 steuerlich nicht oder nicht vollständig anerkannt, so beginnt die Mindestlaufzeit bis zur ersten Kündigungsmöglichkeit entgegen § 4 Absatz 2 erst am ersten Tag des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem die Voraussetzungen für die steuerliche Anerkennung der Wirksamkeit des Vertrags oder seiner ordnungsgemäßen Durchführung erstmals vorgelegen haben. (4) Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Als wichtiger Grund kann im Einzelfall insbesondere angesehen werden: (a) eine Veräußerung von sämtlichen Geschäftsanteilen an der Organgesellschaft oder eine Veräußerung von Geschäftsanteilen, die zur Folge hat, dass die Voraussetzung der finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft in die Organträgerin gemäß Steuerrecht nicht mehr vorliegt, (b) eine Einbringung der Geschäftsanteile an der Organgesellschaft durch die Organträgerin oder (c) eine Umwandlung, Spaltung, Verschmelzung oder Liquidation der Organträgerin oder der Organgesellschaft. (5) Wenn sich ein außenstehender Gesellschafter an der
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April 14, 2014 09:17 ET (13:17 GMT)
Organgesellschaft beteiligt, können die Gesellschafter unter Einschluss der außenstehenden Gesellschafter einstimmig die Fortsetzung dieses Vertrags beschließen. In diesem Fall wird die Laufzeit dieses Vertrags nicht unterbrochen. (6) Endet der Vertrag, hat die Organträgerin den Gläubigern der Organgesellschaft entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten. Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Hirschbergstraße 8, 85254 Sulzemoos, und der Phoenix Solar America GmbH, Hirschbergstraße 4, 85254 Sulzemoos, die folgenden Unterlagen aus: - der Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der Phoenix Solar America GmbH; - der Jahresabschluss und der Lagebericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2013; - der Jahresabschluss und der Lagebericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2012; - der Jahresabschluss und der Lagebericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2011; - der Jahresabschluss der Phoenix Solar America GmbH für das Geschäftsjahr 2013; - der gemeinsame Bericht des Vorstands der Gesellschaft und der Geschäftsführung der Phoenix Solar America GmbH nach § 293a AktG. Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen und sind über die Internetseite der Gesellschaft http://www.phoenixsolar-group.com/de.html unter 'Investor Relations' und weiter 'Hauptversammlung' zugänglich. Die Phoenix Solar America GmbH wurde erst im September 2013 gegründet. Jahresabschlüsse und Lageberichte der Phoenix Solar America GmbH für die Geschäftsjahre 2011 und 2012 existieren daher nicht. Zur Aufstellung eines Lageberichts für das Geschäftsjahr 2013 ist die Phoenix Solar America GmbH nicht verpflichtet, da sie eine Kleinstkapitalgesellschaft im Sinne von § 267a Abs. 1 HGB ist. Eine Prüfung des Gewinnabführungsvertrags durch einen sachverständigen Prüfer (Vertragsprüfer) und eines entsprechenden Prüfungsberichts bedarf es hier nach § 293b Abs. 1 AktG nicht, weil sich alle Anteile der Phoenix Solar America GmbH in der Hand der Gesellschaft befinden. Aus demselben Grund enthält der Gewinnabführungsvertrag auch keine Bestimmungen zu Ausgleich oder Abfindung außenstehender Aktionäre nach den §§ 304, 305 AktG. ******* Weitere Angaben zur Einberufung Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft auf 7.372.700 Stück; die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 7.372.700. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind die Aktionäre berechtigt, die sich mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, wobei bei der Berechnung der Anmeldefrist weder der Tag des Zugangs der Anmeldung noch der Tag der Hauptversammlung mitzurechnen sind, also bis zum Ablauf des 21. Mai 2014 (24:00 Uhr), bei der Gesellschaft unter der Adresse Phoenix Solar Aktiengesellschaft c/o PR IM TURM HV-Service AG Römerstraße 72-74 68259 Mannheim Telefax: +49 621 71 77 213 E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Als Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des depotführenden Instituts über den Aktienbesitz aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. auf den 7. Mai 2014 (0:00 Uhr) ('Nachweisstichtag'), zu beziehen. Bedeutung des Nachweisstichtages Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär, wer den Nachweis über den Aktienbesitz erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder partiellen Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Der Widerruf der Vollmacht kann auch durch persönlichen Zugang des Vollmachtgebers zur Hauptversammlung erfolgen. Wird ein Kreditinstitut, ein nach § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft können an die folgende E-Mail-Adresse übermittelt werden: vollmachten@pr-im-turm.de Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und haben das Recht, Untervollmacht zu erteilen. Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126 BGB). Der Widerruf der Vollmacht kann auch durch persönlichen Zugang des Vollmachtgebers zur Hauptversammlung erfolgen. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen. Die Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen für von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, der Widerruf der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und die Änderung der ihnen erteilten Weisungen können auf einem der folgenden Wege übermittelt werden: PR IM TURM HV-Service AG Römerstraße 72-74 68259 Mannheim Telefax: +49 621 71 77 213 stimmrechtsvertretung@pr-im-turm.de Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft können auch am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle erfolgen. Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft, sofern sie nicht in der Hauptversammlung erteilt werden, bis spätestens zum 26. Mai 2014 (16:00 Uhr) auf einem der vorstehenden Wege zugehen. Ein Formular zur Erteilung von Vollmachten sowie das Vollmachts- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Ein Formular zur Erteilung von Vollmachten findet sich zudem auf der Internetseite der Gesellschaft http://www.phoenixsolar-group.com/de.html unter 'Investor Relations' und weiter 'Hauptversammlung'. Auch im Fall der Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes nicht aus. Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122
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