DJ DGAP-HV: PETROTEC AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2014 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
PETROTEC AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 14.04.2014 15:19 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- Petrotec AG Borken WKN PET111 ISIN DE000PET1111 Einladung zur Hauptversammlung Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die am Mittwoch, den 28. Mai 2014 um 10.00 Uhr im Van der Valk Airporthotel Düsseldorf Am Hülserhof 57 40472 Düsseldorf stattfinden wird. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, des Lageberichtes für die Gesellschaft und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2013, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 4 HGB und des Berichts des Aufsichtsrats. Ab Einberufung der Hauptversammlung können die vorstehenden Unterlagen, die in der Hauptversammlung auch zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen werden, im Internet unter www.petrotec.de im Bereich Hauptversammlung eingesehen werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß §§ 172, 173 AktG gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Damit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung bedarf es nicht. 2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2013 amtierenden alleinigen Mitglied des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, hinsichtlich der Entlastung der im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats folgende Beschlüsse zu fassen: a) Dem Mitglied des Aufsichtsrats Rainer Laufs wird Entlastung erteilt. b) Dem Mitglied des Aufsichtsrats Dr. Yom-Tov Samia wird Entlastung erteilt. c) Dem Mitglied des Aufsichtsrats Isaac Isman wird Entlastung erteilt. 4. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 Der Aufsichtsrat schlägt vor, Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2014 zu wählen. 5. Beschlussfassung über Nachwahlen zum Aufsichtsrat Herr Dr. Yom-Tov Samia ist vom Amtsgericht Coesfeld zum Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft bestellt worden. Die gerichtliche Bestellung von Herrn Dr. Yom-Tov Samia soll auch durch die Hauptversammlung legitimiert werden. Herr Dr. Yom-Tov Samia soll daher der Hauptversammlung zur Wahl vorgeschlagen werden. Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und nach § 8 Abs. 1 der Satzung aus drei Aufsichtsratsmitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden, zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Eine - auch mehrfache - Wiederwahl ist zulässig. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr. Yom-Tov Samia, Chief Executive Officer der IC Green Energy Ltd., Tel Aviv, Israel, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2015 beschließt, zu wählen. Herr Dr. Yom-Tov Samia ist in keinen weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten Mitglied. Darüber hinaus ist Herr Dr. Yom-Tov Samia Mitglied in folgenden vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: * Vorsitzender des Board of Directors von Primus Green Energy Inc. (USA) * Vorsitzender des Board of Directors von Heliofocus Ltd (Israel) * Vorsitzender des Board of Directors von Yam DYSHERS Ltd, (Israel) * Vorsitzender des Board of Directors von Y. Sam Solar Ltd.(Israel) * Mitglied des Board of Directors von Guardian Homeland Security SA (Spanien) * Mitglied des Board of Directors von Guardian Holdings LTD (Israel) Im Hinblick auf Ziffer 5.4.1 Absatz 4 ff. des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 13. Mai 2013 wird Folgendes mitgeteilt: Bei dem Vorgeschlagenen besteht folgende geschäftliche Beziehung zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär: Herr Dr. Yom-Tov Samia ist CEO und President der IC Green Energy Ltd., Tel Aviv, Israel, die 69,08 % der stimmberechtigten Inhaber-Stammaktien der Petrotec AG hält, und die Herr Dr. Samia vertritt. Persönliche Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär bestehen nicht. 6. Beschlussfassung über die Anpassung der Bezüge des Aufsichtsrats Die Vergütung des Aufsichtsrats soll dem geänderten Geschäftsumfang und der gestiegenen Verantwortung des Aufsichtsrats angepasst werden. Dabei sollen bei der festen Jahresvergütung die besonderen Anforderungen an den Vorsitzenden berücksichtigt werden, zudem soll die variable Vergütung angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 12 Abs. 2 der Satzung (Vergütung) und § 12 Abs. 4 der Satzung (variable Vergütung) wie folgt zu ändern und neu zu fassen mit der Maßgabe, dass die Änderung der Vergütung des Aufsichtsrats erstmals auf das Geschäftsjahr 2014 Anwendung findet: § 12 Abs. 2 wird wie folgt gefasst: '(2) Die Vergütung beträgt für den Vorsitzenden das Vierfache und für seinen Stellvertreter das Doppelte der Vergütung gem. Absatz 1.' § 12 Abs. 4 wird wie folgt gefasst: '(4) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten weiterhin eine variable, auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogene Vergütung. Sie wird mit Ablauf der regulären Amtszeit des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds fällig, als einmaliger Bonus ausgezahlt und berechnet sich wie folgt: a) Bemessungszeitraum ist für die erstmalige Zahlung der variablen Vergütung der Zeitraum vom 28.05.2014 bis zum Ende der regulären Amtszeit des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds, anschließend der Zeitraum von der Bestellung des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds bis zum Ende seiner regulären Amtszeit. b) Eine variable Vergütung ist nur zahlbar, wenn sich der Aktienkurs der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem, nachfolgend 'Aktienkurs') im Bemessungszeitraum besser entwickelt als der DAX subsector Renewable Energy (exchange rate) Index (oder ein vergleichbarer Nachfolge-Index, nachfolgend 'Index'). Verglichen werden der Durchschnitt des Aktienkurses und des Index in den letzten 90 Börsentagen vor Beginn des Bemessungszeitraums mit dem Durschnitt des Aktienkurses und des Index in den letzten 90 Börsentagen vor Ende des Bemessungszeitraums. Aus den Durchschnitten der Anfangs- und Endwerte des Aktienkurses und des Indexes wird eine prozentuale Steigerung errechnet. Nur dann, wenn (i) eine positive prozentuale Steigerung des Aktienkurses im Bemessungszeitraum erfolgte und (ii) die prozentuale Steigerung des Aktienkurses größer ist als die des Indexes, wird die variable Vergütung fällig. Die Höhe der variablen Vergütung bemisst sich danach, um wie viele Prozentpunkte die Steigerung des Aktienkurses die Steigerung des Indexes übersteigt. Bei einem Unterschied von bis zu 10 Prozentpunkten wird eine variable Vergütung von 20.000 EUR fällig, zwischen 10 und 20 Prozentpunkten eine Vergütung von 40.000 EUR, darüber
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eine Vergütung von 60.000 EUR. c) Legt ein Aufsichtsratsmitglied vor Ende seiner regulären Amtszeit sein Mandat nieder, erhält es nach Ende des (regulären) Bemessungszeitraums eine entsprechend pro rata temporis gekürzte Bonuszahlung. Wird ein Aufsichtsratsmitglied vor Ende seiner regulären Amtszeit abberufen, steht ihm keine variable Vergütung zu.' 7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30.05.2012 hat die Gesellschaft zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt. Diese Ermächtigung erlischt am 29.05.2014. Entsprechend soll nachfolgender neuer Ermächtigungsbeschluss gefasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, vom 30.05.2014 bis zum 27.05.2019 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 Prozent des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden. b) Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, im Verfolgen eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden. c) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstandes über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebotes bzw. mittels eines öffentlichen Angebots zur Abgabe eines solchen Angebots. aa) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG um nicht mehr als 5 Prozent über- oder unterschreiten. bb) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen, insbesondere kann das Volumen des Angebots begrenzt werden. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Fall einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. Die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes sind zu beachten, sofern und soweit diese Anwendung finden. d) Der Vorstand ist ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworben wurden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden: aa) Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt. bb) Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. In diesem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die zu veräußernden Aktien entfällt, insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 Prozent-Grenze werden angerechnet (i) Aktien, die seit Erteilung dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unmittelbar oder in Verbindung mit § 203 Abs. 1 AktG ausgegeben werden, sowie (ii) Aktien, im Hinblick auf die ein Wandlungsrecht oder Optionsrecht oder eine Wandlungspflicht oder Optionspflicht aufgrund von Options- und/oder Wandelanleihen besteht, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gem. §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. cc) Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen sowie Zusammenschlüssen von Unternehmen. dd) Die Aktien können auch zur Erfüllung von Umtauschrechten Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen der Gesellschaft begebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen begeben werden. ee) Die Aktien können im Rahmen der Mitarbeiter- und Führungskräftevergütung Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen angeboten und/oder gewährt werden. Die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworbenen Aktien können dabei auch einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich zur Gewährung von Aktien an Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen zu verwenden. Der Vorstand kann die an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen sowie die an Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen zu gewährenden Aktien auch im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen beschaffen und die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworbenen Aktien der Gesellschaft zur
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Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwenden. e) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung oder in sonstiger Weise erworbenen eigenen Aktien im Rahmen der Vorstandsvergütung an Mitglieder des Vorstands anzubieten und/oder zu gewähren. Die Bestimmungen gemäß lit. d) ee) Satz 2 und 3 finden entsprechende Anwendung. f) Die Ermächtigungen unter lit. d) und e) erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund von § 71 d Satz 5 AktG erworben wurden. g) Die Ermächtigungen unter lit. d) und e) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen unter lit. d) bb) bis ee) können auch durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden. h) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. d) bb) bis ee) und lit. e) verwendet werden. i) Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstandes aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen. Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG Durch die vorstehende Ermächtigung soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, eigene Aktien zu erwerben und zu verwenden. Zudem soll durch die vorgeschlagene Regelung die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, neben dem Erwerb über die Börse eigene Aktien auch durch ein öffentliches Kaufangebot oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu erwerben. Dabei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Bei der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots kann jeder verkaufswillige Aktionär entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Sofern die gesamte Annahme des Angebots bzw. die bei Aufforderung zur Abgabe von Angeboten abgegebenen gleichwertigen Angebote der Aktionäre das vorgegebene Volumen übersteigen, muss der Erwerb bzw. die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Hierbei soll es allerdings möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis maximal 100 Stück je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Der Vorstand soll durch die Hauptversammlung ermächtigt werden, eigene Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 6 AktG). Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht dabei entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG vor, dass der Vorstand die Aktien auch ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der anteilige Betrag der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand wird insoweit ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der Angabe der sich verändernden Anzahl der Stückaktien anzupassen. Die Veräußerung eigener Aktien, die aufgrund dieser oder einer älteren Ermächtigung oder in sonstiger Weise erworben wurden, soll in folgenden Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können: a) Mit der Ermächtigung zur Abgabe der erworbenen Aktien an Dritte und zur Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre, soweit der Veräußerungspreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, macht die Gesellschaft von der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien erfolgt zeitnah vor der Veräußerung der eigenen Aktien. Diese Möglichkeit dient dem Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre, da sie der Gesellschaft zu größerer Flexibilität verhilft. Durch sie können zusätzliche neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland beworben werden. Sie ermöglicht der Gesellschaft insbesondere, eigene Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger zu verkaufen. Die gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft darüber hinaus in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsensituation bietende Möglichkeiten schnell und flexibel zu nutzen, da es nicht der zeit- und kostenaufwendigen Abwicklung eines Bezugsrechtshandels bedarf. Die vorgeschlagene Ermächtigung dient damit der Sicherung einer dauerhaften und angemessenen Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft. Konkrete Pläne für die Inanspruchnahme dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird die jeweils nächste Hauptversammlung über die etwaige Ausnutzung dieser Ermächtigung unterrichten. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei der Veräußerung eigener Aktien an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts auf der Grundlage des § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 S. 4 AktG angemessen gewahrt werden. Die Ermächtigung beschränkt sich auf maximal 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft. Auf die Höchstgrenze werden diejenigen Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unmittelbar oder bei Ausnutzung eines genehmigten Kapitals in Verbindung mit § 203 Abs. 1 AktG ausgegeben werden. Angerechnet werden ferner diejenigen Aktien, im Hinblick auf die ein Wandlungsrecht oder Optionsrecht oder eine Wandlungspflicht oder Optionspflicht aufgrund von Options- und/oder Wandelanleihen besteht, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden. Durch diese Anrechnung wird die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss beschränkt. Zum Schutz der Aktionäre ist weiter vorgesehen, dass der Aufsichtsrat bestimmen kann, dass Maßnahmen des Vorstandes aufgrund dieser Ermächtigung nur mit Zustimmung des Aufsichtsrates vorgenommen werden dürfen. Zugleich ist zum Schutz der Aktionäre vorgesehen, dass die erworbenen Aktien, wenn sie in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre veräußert werden sollen, nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich, d.h. keinesfalls um mehr als 5 Prozent, unterschreitet. b) Die Gesellschaft soll außerdem in der Lage sein, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen gewähren zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft erfordern die Flexibilität, auch eigene Aktien als Gegenleistung anbieten zu können. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die Möglichkeit einräumen, ihr sich bietende Gegebenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Konkrete Pläne für die Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Bei der Ausnutzung wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der
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