DJ DGAP-HV: PETROTEC AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2014 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
PETROTEC AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
14.04.2014 15:19
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Petrotec AG
Borken
WKN PET111
ISIN DE000PET1111
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zur ordentlichen
Hauptversammlung ein, die am
Mittwoch, den 28. Mai 2014 um 10.00 Uhr
im
Van der Valk Airporthotel Düsseldorf
Am Hülserhof 57
40472 Düsseldorf
stattfinden wird.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, des
Lageberichtes für die Gesellschaft und des Konzernlageberichts
für das Geschäftsjahr 2013, des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315
Abs. 4 HGB und des Berichts des Aufsichtsrats.
Ab Einberufung der Hauptversammlung können die vorstehenden
Unterlagen, die in der Hauptversammlung auch zur Einsichtnahme
durch die Aktionäre ausliegen werden, im Internet unter
www.petrotec.de im Bereich Hauptversammlung eingesehen werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß §§ 172, 173
AktG gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt.
Damit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung.
Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung bedarf es
nicht.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr
2013 amtierenden alleinigen Mitglied des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, hinsichtlich der
Entlastung der im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitglieder
des Aufsichtsrats folgende Beschlüsse zu fassen:
a) Dem Mitglied des Aufsichtsrats Rainer Laufs wird Entlastung
erteilt.
b) Dem Mitglied des Aufsichtsrats Dr. Yom-Tov Samia wird
Entlastung erteilt.
c) Dem Mitglied des Aufsichtsrats Isaac Isman wird Entlastung
erteilt.
4. Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Baker Tilly Roelfs AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum
Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und den
Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2014 zu wählen.
5. Beschlussfassung über Nachwahlen zum Aufsichtsrat
Herr Dr. Yom-Tov Samia ist vom Amtsgericht Coesfeld zum
Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft bestellt worden. Die
gerichtliche Bestellung von Herrn Dr. Yom-Tov Samia soll auch
durch die Hauptversammlung legitimiert werden. Herr Dr.
Yom-Tov Samia soll daher der Hauptversammlung zur Wahl
vorgeschlagen werden.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG
und nach § 8 Abs. 1 der Satzung aus drei
Aufsichtsratsmitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt
werden, zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge
nicht gebunden. Eine - auch mehrfache - Wiederwahl ist
zulässig.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Dr. Yom-Tov Samia, Chief Executive Officer der IC
Green Energy Ltd., Tel Aviv, Israel,
für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das
Geschäftsjahr 2015 beschließt, zu wählen.
Herr Dr. Yom-Tov Samia ist in keinen weiteren gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten Mitglied.
Darüber hinaus ist Herr Dr. Yom-Tov Samia Mitglied in
folgenden vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
* Vorsitzender des Board of Directors von Primus
Green Energy Inc. (USA)
* Vorsitzender des Board of Directors von
Heliofocus Ltd (Israel)
* Vorsitzender des Board of Directors von Yam
DYSHERS Ltd, (Israel)
* Vorsitzender des Board of Directors von Y. Sam
Solar Ltd.(Israel)
* Mitglied des Board of Directors von Guardian
Homeland Security SA (Spanien)
* Mitglied des Board of Directors von Guardian Holdings LTD
(Israel)
Im Hinblick auf Ziffer 5.4.1 Absatz 4 ff. des Deutschen
Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 13. Mai 2013
wird Folgendes mitgeteilt:
Bei dem Vorgeschlagenen besteht folgende geschäftliche
Beziehung zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder
einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär:
Herr Dr. Yom-Tov Samia ist CEO und President der IC Green
Energy Ltd., Tel Aviv, Israel, die 69,08 % der
stimmberechtigten Inhaber-Stammaktien der Petrotec AG hält,
und die Herr Dr. Samia vertritt.
Persönliche Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der
Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär bestehen nicht.
6. Beschlussfassung über die Anpassung der Bezüge des
Aufsichtsrats
Die Vergütung des Aufsichtsrats soll dem geänderten
Geschäftsumfang und der gestiegenen Verantwortung des
Aufsichtsrats angepasst werden. Dabei sollen bei der festen
Jahresvergütung die besonderen Anforderungen an den
Vorsitzenden berücksichtigt werden, zudem soll die variable
Vergütung angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 12 Abs. 2 der
Satzung (Vergütung) und § 12 Abs. 4 der Satzung (variable
Vergütung) wie folgt zu ändern und neu zu fassen mit der
Maßgabe, dass die Änderung der Vergütung des Aufsichtsrats
erstmals auf das Geschäftsjahr 2014 Anwendung findet:
§ 12 Abs. 2 wird wie folgt gefasst:
'(2) Die Vergütung beträgt für den Vorsitzenden das
Vierfache und für seinen Stellvertreter das Doppelte der
Vergütung gem. Absatz 1.'
§ 12 Abs. 4 wird wie folgt gefasst:
'(4) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten
weiterhin eine variable, auf den langfristigen
Unternehmenserfolg bezogene Vergütung. Sie wird mit Ablauf
der regulären Amtszeit des jeweiligen
Aufsichtsratsmitglieds fällig, als einmaliger Bonus
ausgezahlt und berechnet sich wie folgt:
a) Bemessungszeitraum ist für die erstmalige
Zahlung der variablen Vergütung der Zeitraum vom
28.05.2014 bis zum Ende der regulären Amtszeit des
jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds, anschließend der
Zeitraum von der Bestellung des jeweiligen
Aufsichtsratsmitglieds bis zum Ende seiner regulären
Amtszeit.
b) Eine variable Vergütung ist nur zahlbar, wenn
sich der Aktienkurs der Gesellschaft im XETRA-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem, nachfolgend
'Aktienkurs') im Bemessungszeitraum besser entwickelt
als der DAX subsector Renewable Energy (exchange rate)
Index (oder ein vergleichbarer Nachfolge-Index,
nachfolgend 'Index'). Verglichen werden der Durchschnitt
des Aktienkurses und des Index in den letzten 90
Börsentagen vor Beginn des Bemessungszeitraums mit dem
Durschnitt des Aktienkurses und des Index in den letzten
90 Börsentagen vor Ende des Bemessungszeitraums. Aus den
Durchschnitten der Anfangs- und Endwerte des
Aktienkurses und des Indexes wird eine prozentuale
Steigerung errechnet. Nur dann, wenn (i) eine positive
prozentuale Steigerung des Aktienkurses im
Bemessungszeitraum erfolgte und (ii) die prozentuale
Steigerung des Aktienkurses größer ist als die des
Indexes, wird die variable Vergütung fällig. Die Höhe
der variablen Vergütung bemisst sich danach, um wie
viele Prozentpunkte die Steigerung des Aktienkurses die
Steigerung des Indexes übersteigt. Bei einem Unterschied
von bis zu 10 Prozentpunkten wird eine variable
Vergütung von 20.000 EUR fällig, zwischen 10 und 20
Prozentpunkten eine Vergütung von 40.000 EUR, darüber
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DJ DGAP-HV: PETROTEC AG: Bekanntmachung der -2-
eine Vergütung von 60.000 EUR.
c) Legt ein Aufsichtsratsmitglied vor Ende
seiner regulären Amtszeit sein Mandat nieder, erhält es
nach Ende des (regulären) Bemessungszeitraums eine
entsprechend pro rata temporis gekürzte Bonuszahlung.
Wird ein Aufsichtsratsmitglied vor Ende seiner regulären
Amtszeit abberufen, steht ihm keine variable Vergütung
zu.'
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des
Bezugsrechts
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30.05.2012 hat die
Gesellschaft zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt. Diese
Ermächtigung erlischt am 29.05.2014. Entsprechend soll
nachfolgender neuer Ermächtigungsbeschluss gefasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, vom 30.05.2014
bis zum 27.05.2019 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 Prozent
des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden
Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen
zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der
Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71 a ff. AktG
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 Prozent
des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum
Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
b) Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen,
einmal oder mehrmals, im Verfolgen eines oder mehrerer
Zwecke durch die Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung
der Gesellschaft ausgeübt werden.
c) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstandes über
die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebotes bzw.
mittels eines öffentlichen Angebots zur Abgabe eines solchen
Angebots.
aa) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse,
darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag durch
die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im
XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG um nicht mehr als 5
Prozent über- oder unterschreiten.
bb) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches
Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe
eines Kaufangebots, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die
Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse im
XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG an den drei
Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des
Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
eines Kaufangebots um nicht mehr als 10 Prozent über- oder
unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung
eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des
maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die
Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst
werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der
drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung einer
etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot bzw. die
Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann
weitere Bedingungen vorsehen, insbesondere kann das
Volumen des Angebots begrenzt werden. Sofern das
Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Fall einer
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von mehreren
gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen
werden, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine
bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100
Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär kann
vorgesehen werden. Die Vorschriften des Wertpapiererwerbs-
und Übernahmegesetzes sind zu beachten, sofern und soweit
diese Anwendung finden.
d) Der Vorstand ist ermächtigt, Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund dieser oder einer früheren
Ermächtigung erworben wurden, zu allen gesetzlich
zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden
Zwecken zu verwenden:
aa) Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass
die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im
vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch
Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen
Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen
werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen
Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur
Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Erfolgt
die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der
Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der
Satzung ermächtigt.
bb) Die Aktien können auch in anderer Weise als
über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre
veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu
einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von
Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt
der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. In diesem
Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf
die zu veräußernden Aktien entfällt, insgesamt 10 Prozent
des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten,
und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch -
falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10
Prozent-Grenze werden angerechnet (i) Aktien, die seit
Erteilung dieser Ermächtigung im Rahmen einer
Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts nach §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unmittelbar oder in Verbindung mit
§ 203 Abs. 1 AktG ausgegeben werden, sowie (ii) Aktien, im
Hinblick auf die ein Wandlungsrecht oder Optionsrecht oder
eine Wandlungspflicht oder Optionspflicht aufgrund von
Options- und/oder Wandelanleihen besteht, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts gem. §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden.
cc) Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert
werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit dem Erwerb
von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen sowie Zusammenschlüssen von
Unternehmen.
dd) Die Aktien können auch zur Erfüllung von
Umtauschrechten Options- und/oder Wandlungsrechten bzw.
-pflichten aus von der Gesellschaft oder von
Konzernunternehmen der Gesellschaft begebenen Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen begeben werden.
ee) Die Aktien können im Rahmen der Mitarbeiter-
und Führungskräftevergütung Mitarbeitern der Gesellschaft
und mit ihr verbundener Unternehmen sowie Mitgliedern der
Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen angeboten
und/oder gewährt werden. Die aufgrund der vorstehenden
Erwerbsermächtigung erworbenen Aktien können dabei auch
einem Kreditinstitut oder einem anderen die
Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden
Unternehmen übertragen werden, das die Aktien mit der
Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich zur Gewährung
von Aktien an Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr
verbundener Unternehmen sowie an Mitglieder der
Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen zu verwenden.
Der Vorstand kann die an Mitarbeiter der Gesellschaft und
mit ihr verbundener Unternehmen sowie die an Mitglieder
der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen zu
gewährenden Aktien auch im Wege von Wertpapierdarlehen von
einem Kreditinstitut oder einem anderen die
Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden
Unternehmen beschaffen und die aufgrund der vorstehenden
Erwerbsermächtigung erworbenen Aktien der Gesellschaft zur
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April 14, 2014 09:19 ET (13:19 GMT)
DJ DGAP-HV: PETROTEC AG: Bekanntmachung der -3-
Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwenden.
e) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund
dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung oder in
sonstiger Weise erworbenen eigenen Aktien im Rahmen der
Vorstandsvergütung an Mitglieder des Vorstands anzubieten
und/oder zu gewähren. Die Bestimmungen gemäß lit. d) ee)
Satz 2 und 3 finden entsprechende Anwendung.
f) Die Ermächtigungen unter lit. d) und e) erfassen
auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die
aufgrund von § 71 d Satz 5 AktG erworben wurden.
g) Die Ermächtigungen unter lit. d) und e) können
einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder
gemeinsam, die Ermächtigungen unter lit. d) bb) bis ee)
können auch durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung
oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte
ausgenutzt werden.
h) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen
Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß
den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. d) bb) bis ee)
und lit. e) verwendet werden.
i) Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen
des Vorstandes aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses
nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.
Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in
Verbindung mit § 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG
Durch die vorstehende Ermächtigung soll die Gesellschaft in
die Lage versetzt werden, eigene Aktien zu erwerben und zu
verwenden. Zudem soll durch die vorgeschlagene Regelung die
Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, neben dem Erwerb über
die Börse eigene Aktien auch durch ein öffentliches
Kaufangebot oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten zu erwerben. Dabei ist der aktienrechtliche
Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Bei der öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots kann jeder
verkaufswillige Aktionär entscheiden, wie viele Aktien und,
bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese
anbieten möchte. Sofern die gesamte Annahme des Angebots bzw.
die bei Aufforderung zur Abgabe von Angeboten abgegebenen
gleichwertigen Angebote der Aktionäre das vorgegebene Volumen
übersteigen, muss der Erwerb bzw. die Annahme im Verhältnis
der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Hierbei soll es
allerdings möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen bis maximal 100 Stück je Aktionär vorzusehen.
Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der
Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände
zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu
erleichtern.
Der Vorstand soll durch die Hauptversammlung ermächtigt
werden, eigene Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss
einzuziehen (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 6 AktG). Die
vorgeschlagene Ermächtigung sieht dabei entsprechend § 237
Abs. 3 Nr. 3 AktG vor, dass der Vorstand die Aktien auch ohne
Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch Einziehung der
Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der anteilige
Betrag der übrigen Stückaktien am Grundkapital der
Gesellschaft. Der Vorstand wird insoweit ermächtigt, die
Satzung hinsichtlich der Angabe der sich verändernden Anzahl
der Stückaktien anzupassen.
Die Veräußerung eigener Aktien, die aufgrund dieser oder einer
älteren Ermächtigung oder in sonstiger Weise erworben wurden,
soll in folgenden Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre erfolgen können:
a) Mit der Ermächtigung zur Abgabe der erworbenen
Aktien an Dritte und zur Veräußerung der erworbenen eigenen
Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch
ein Angebot an alle Aktionäre, soweit der Veräußerungspreis
den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, macht die
Gesellschaft von der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch. Die endgültige Festlegung des
Veräußerungspreises für die eigenen Aktien erfolgt zeitnah
vor der Veräußerung der eigenen Aktien. Diese Möglichkeit
dient dem Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre, da
sie der Gesellschaft zu größerer Flexibilität verhilft.
Durch sie können zusätzliche neue Aktionärsgruppen im In-
und Ausland beworben werden. Sie ermöglicht der Gesellschaft
insbesondere, eigene Aktien beispielsweise an
institutionelle Anleger zu verkaufen. Die gesetzlich
vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
versetzt die Gesellschaft darüber hinaus in die Lage, sich
aufgrund der jeweiligen Börsensituation bietende
Möglichkeiten schnell und flexibel zu nutzen, da es nicht
der zeit- und kostenaufwendigen Abwicklung eines
Bezugsrechtshandels bedarf. Die vorgeschlagene Ermächtigung
dient damit der Sicherung einer dauerhaften und angemessenen
Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft. Konkrete Pläne für
die Inanspruchnahme dieser Ermächtigung bestehen derzeit
nicht. Der Vorstand wird die jeweils nächste
Hauptversammlung über die etwaige Ausnutzung dieser
Ermächtigung unterrichten.
Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre
werden bei der Veräußerung eigener Aktien an Dritte unter
Ausschluss des Bezugsrechts auf der Grundlage des § 71 Abs.
1 Nr. 8 S. 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 S. 4 AktG
angemessen gewahrt werden. Die Ermächtigung beschränkt sich
auf maximal 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft.
Auf die Höchstgrenze werden diejenigen Aktien angerechnet,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer
Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186
Abs. 3 S. 4 AktG unmittelbar oder bei Ausnutzung eines
genehmigten Kapitals in Verbindung mit § 203 Abs. 1 AktG
ausgegeben werden. Angerechnet werden ferner diejenigen
Aktien, im Hinblick auf die ein Wandlungsrecht oder
Optionsrecht oder eine Wandlungspflicht oder Optionspflicht
aufgrund von Options- und/oder Wandelanleihen besteht, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 S. 4 AktG
ausgegeben werden. Durch diese Anrechnung wird die
Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss beschränkt.
Zum Schutz der Aktionäre ist weiter vorgesehen, dass der
Aufsichtsrat bestimmen kann, dass Maßnahmen des Vorstandes
aufgrund dieser Ermächtigung nur mit Zustimmung des
Aufsichtsrates vorgenommen werden dürfen. Zugleich ist zum
Schutz der Aktionäre vorgesehen, dass die erworbenen Aktien,
wenn sie in anderer Weise als über die Börse oder durch
Angebot an alle Aktionäre veräußert werden sollen, nur zu
einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenpreis von
Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich, d.h. keinesfalls um mehr als 5 Prozent,
unterschreitet.
b) Die Gesellschaft soll außerdem in der Lage sein,
eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als
Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen
Vermögensgegenständen gewähren zu können. Der internationale
Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft erfordern
die Flexibilität, auch eigene Aktien als Gegenleistung
anbieten zu können. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der
Gesellschaft daher die Möglichkeit einräumen, ihr sich
bietende Gegebenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen schnell und flexibel ausnutzen zu
können. Konkrete Pläne für die Ausnutzung dieser
Ermächtigung bestehen derzeit nicht.
Bei der Ausnutzung wird der Vorstand sicherstellen, dass die
Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 14, 2014 09:19 ET (13:19 GMT)
Regel wird er sich bei der Bewertung der als Gegenleistung
zu übertragenden Aktien der Gesellschaft am Börsenkurs
orientieren. Eine schematische Anknüpfung an den Börsenkurs
ist aber nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte
Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des
Börsenkurses in Frage zu stellen. Der Vorstand wird die
jeweils nächste Hauptversammlung über die etwaige Ausnutzung
dieser Ermächtigung unterrichten.
c) Die Ermächtigung sieht ferner vor, dass die
eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre zur Erfüllung von Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus ausgegebenen Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen verwendet werden
können. Es kann zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus
einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur
Erfüllung der Options- und/oder Wandlungsrechten bzw.
-pflichten einzusetzen.
d) Eigene Aktien sollen auch Mitarbeitern der
Gesellschaft und mit ihr verbundenen Unternehmen zum Erwerb
angeboten werden können. Die Ausgabe eigener Aktien an
Mitarbeiter - in der Regel unter der Auflage einer
mehrjährigen angemessenen Sperrfrist - liegt im Interesse
der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die
Identifikation der Mitarbeiter mit ihrem Unternehmen und
damit der Steigerung des Unternehmenswertes gefördert
werden.
Die Ermächtigung schafft die rechtliche Möglichkeit,
vorhandene eigene Aktien als Bestandteil eines
Vergütungssystems auch den Mitgliedern des Vorstands
anzubieten und/oder zu gewähren. Die Entscheidung, ob von
dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht wird, trifft allein der
Aufsichtsrat der Gesellschaft als das für die Festlegung der
Vorstandsvergütung zuständige Organ.
Die eigenen Aktien können dabei auch einem Kreditinstitut
oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz
1 AktG erfüllenden Unternehmen übertragen werden, das die
Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie den Mitgliedern
des Vorstands der Gesellschaft und Mitarbeitern der
Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen sowie
Mitgliedern der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen
anzubieten und/oder zu gewähren. Der Aufsichtsrat kann die
an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft bzw. der
Vorstand kann die an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit
ihr verbundener Unternehmen sowie die an Mitglieder der
Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen zu gewährenden
Aktien auch im Wege von Wertpapierdarlehen von einem
Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des §
186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen beschaffen
und die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung
erworbenen Aktien der Gesellschaft zur Rückführung dieser
Wertpapierdarlehen verwenden.
Die Entscheidung darüber, wie von der Ermächtigung im
Einzelfall Gebrauch gemacht wird, treffen die zuständigen
Organe der Gesellschaft; sie werden sich dabei allein vom
Interesse der Aktionäre der Gesellschaft leiten lassen und
in der jeweils nächsten Hauptversammlung über ihre
Entscheidungen gemäß § 71 Abs. 3 S. 1 AktG berichten.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung bestehen
derzeit nicht.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum
Ablauf (24.00 Uhr) des 21. Mai 2014 bei der Gesellschaft unter der
Adresse
PETROTEC AG
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72-74
68259 Mannheim
Fax: 0621 / 71 77 213
E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de
angemeldet haben.
Die Anmeldung hat in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder
englischer Sprache zu erfolgen. Die Aktionäre haben ihre Berechtigung
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
durch einen in Textform (§ 126b BGB) durch das depotführende Institut
erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes in deutscher oder
englischer Sprache nachzuweisen.
Der Nachweis muss sich auf den Beginn (0.00 Uhr) des 21. Tages vor der
Hauptversammlung beziehen, also auf den 7. Mai 2014, 0.00 Uhr (sog.
Nachweisstichtag).
Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der
vorstehenden Adresse spätestens bis zum Ablauf (24.00 Uhr) des 21. Mai
2014 zugehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an
der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis erbracht hat. Verkauf oder sonstige
Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine
Bedeutung für das Teilnahme- und Stimmrecht des angemeldeten
Aktionärs. Gleiches gilt für einen Zuerwerb von Aktien nach dem
Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag keine Aktien
besitzen und erst danach Aktien erwerben, sind als Aktionär weder
teilnahme- noch stimmberechtigt.
Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes und der Anmeldung
bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse werden Ihnen
Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den
rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir
die Aktionäre, rechtzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres
Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen,
können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.B. eine
Aktionärsvereinigung, ein Kreditinstitut oder einen sonstigen Dritten,
ausüben lassen. Wir bieten unseren Aktionären auch an, von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der
Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Diese sind weisungsgebunden,
müssen also zwingend entsprechend ihrer erteilten Weisung abstimmen.
Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte
Anmeldung und ein Nachweis des betreffenden Anteilsbesitzes nach den
vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär
mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere
dieser Personen zurückweisen.
Die Vollmacht ist gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG in Textform (§ 126b
BGB) zu erteilen. Der Widerruf einer Vollmacht und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs.
3 Satz 3 AktG ebenfalls der Textform (§ 126b BGB). Der Widerruf kann
auch durch persönliches Erscheinen des Aktionärs zur Hauptversammlung
erfolgen. Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer
Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG
gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten;
die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu
Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise
geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden
gebeten, zur Erteilung der Vollmacht und etwaigen Weisungen das
Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es
wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der
Eintrittskarte zugesandt.
Vollmachten können nach erfolgter Anmeldung und Erhalt der
Eintrittskarte auch elektronisch über das passwortgeschützte
Vollmachtssystem unter www.hv-vollmachten.de erteilt werden. Das
Online-Passwort ist auf der Eintrittskarte abgedruckt. Weitere
Informationen zur Nutzung der passwortgeschützten Vollmachts-Plattform
finden sich unter der vorgenannten Internetadresse.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt
werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die ihm
erteilte Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine
Übermittlung des Nachweises per Post oder per Fax verwenden Aktionäre
bzw. Aktionärsvertreter bitte nachfolgende Adresse:
PETROTEC AG
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72-74
68259 Mannheim
Fax: 0621 / 71 77 213
Der Nachweis der Bestellung eines Bevollmächtigten kann ferner
elektronisch über die passwortgeschützte Vollmachtsplattform unter
www.hv-vollmachten.de erfolgen.
Erfolgt bereits die Erteilung der Vollmacht über das
passwortgeschützte Vollmachtssystem bzw. unter vorstehender Adresse
unmittelbar gegenüber der Gesellschaft, erübrigt sich ein weiterer
gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung. Auch der
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April 14, 2014 09:19 ET (13:19 GMT)
