GfK SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
14.04.2014 15:20
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
=--------------------------------------------------------------------------
GfK SE
Nürnberg
ISIN: DE0005875306
WKN: 587530
Einladung zur 6. ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am
27. Mai 2014 um 10.00 Uhr
in der Meistersingerhalle, Münchener Straße 21, 90478 Nürnberg
stattfindenden
6. ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2013, des gebilligten
Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das
Geschäftsjahr 2013, des Berichts des Aufsichtsrats, des
Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns
sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
übernahmerelevanten Angaben (§§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des
Handelsgesetzbuchs) und den wesentlichen Merkmalen des
internen Kontroll- und Risikomanagementsystems (§ 289 Abs. 5
des Handelsgesetzbuchs)
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz
festgestellt. Nach §§ 172, 173 Aktiengesetz ist somit zum
Tagesordnungspunkt 1 eine Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung nicht erforderlich. Die vorgenannten
Unterlagen werden in der Hauptversammlung näher erläutert.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für
das Geschäftsjahr 2013 in Höhe von Euro 89.593.552,74 wie
folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,65 je Euro 23.727.532,40
dividendenberechtigter Stückaktie
Gewinnvortrag Euro 65.866.020,34
Bilanzgewinn Euro 89.593.552,74
Die Dividende wird am 28. Mai 2014 ausgezahlt.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands der GfK SE, die im Geschäftsjahr 2013 amtiert haben,
für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats der GfK SE, die im Geschäftsjahr 2013 amtiert
haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des
Audit Committee, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2014 zu bestellen.
6. Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß Art. 40
Abs. 2 und Abs. 3 SE-Verordnung, § 17 SE-Ausführungsgesetz, §
21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz, Teil III. der
SE-Beteiligungsvereinbarung für die Gesellschaft und § 9 Abs.
1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs
Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und aus vier
Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer zusammen. Die
Anteilseignervertreter sind von der Hauptversammlung zu
bestellen; hierbei ist die Hauptversammlung nicht an
Wahlvorschläge gebunden. Die Arbeitnehmervertreter werden
aufgrund des Verfahrens bestellt, das in der
SE-Beteiligungsvereinbarung für die Gesellschaft vorgesehen
ist.
Herr Dr. Christoph Achenbach, 50937 Köln, geschäftsführender
Gesellschafter bei der BfUN Beratung für Unternehmensführung
und -nachfolge GmbH, hat in Einklang mit der Satzung und der
Geschäftsordnung des Aufsichtsrats der GfK SE aus persönlichen
Gründen die Niederlegung seines Mandats als
Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat mit Wirkung zum Ablauf
der Hauptversammlung am 27. Mai 2014 erklärt und wird zu
diesem Zeitpunkt aus dem Aufsichtsrat ausscheiden.
Für die restliche Amtszeit des ausscheidenden Mitglieds soll
ein Nachfolger gemäß § 9 Abs. 5 der Satzung von der
Hauptversammlung gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Frau Aliza Knox, Managing Director, Online Sales,
Asia Pacific bei Twitter Singapur, wohnhaft in Singapur mit
Wirkung ab der Beendigung der Hauptversammlung am 27. Mai
2014 für die restliche Amtszeit des ausscheidenden
Aufsichtsratsmitglieds Dr. Christoph Achenbach als dessen
Nachfolgerin in den Aufsichtsrat zu wählen. Die restliche
Amtszeit des ausscheidenden Mitglieds Dr. Christoph
Achenbach läuft bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 beschließt,
längstens jedoch bis zum 18. Mai 2016 (sechs Jahre nach
Bestellung von Dr. Christoph Achenbach).
Frau Aliza Knox ist Mitglied in folgenden vergleichbaren
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- Invocare Limited, North Sydney, Australien
- Singapore Post Ltd., Singapur
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des
Bezugs- oder Andienungsrechts
Die von der Hauptversammlung vom 19. Mai 2010 erteilte
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
läuft am 18. Mai 2015 ab. Der Hauptversammlung soll
vorgeschlagen werden, unter Aufhebung der bisherigen
Ermächtigung eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien zu erteilen. Durch die Neuerteilung
der Ermächtigung wird vermieden, dass die bisherige
Ermächtigung zwischen den Hauptversammlungen 2014 und 2015
ausläuft.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien vom
19. Mai 2010 wird für die Zeit ab Wirksamwerden der
nachfolgenden neuen Ermächtigung aufgehoben.
b) Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
Aktiengesetz ermächtigt, eigene Aktien in Höhe von bis zu
insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung - oder
falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu
erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit
anderen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden
oder ihr nach den §§ 71a ff. Aktiengesetz zuzurechnen sind,
zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des jeweiligen
Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf von der
Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien
genutzt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 26. Mai 2019.
c) Die Ermächtigung unter lit. b) kann ganz oder in
Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder
mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, durch abhängige oder
im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen
oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt
werden.
d) Der Erwerb von eigenen Aktien erfolgt nach Wahl
des Vorstands (1) über die Börse oder (2) mittels eines an
alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw.
mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines
solchen Angebots.
(1) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse,
darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) den Schlusskurs der Aktie im
Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an dem letzten Handelstag vor dem Stichtag um nicht mehr
als 10% über- und nicht mehr als 10% unterschreiten.
Stichtag ist dabei der Tag der endgültigen Entscheidung
des Vorstands über das formelle Angebot. Im Falle der
Angebotsanpassung tritt an seine Stelle der Tag der
endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Anpassung.
(2) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches
Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 14, 2014 09:20 ET (13:20 GMT)
