DJ DGAP-HV: GfK SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.05.2014 in Meistersingerhalle Nürnberg, Münchener Str. 21, 90478 Nürnberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
GfK SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
14.04.2014 15:20
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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GfK SE
Nürnberg
ISIN: DE0005875306
WKN: 587530
Einladung zur 6. ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am
27. Mai 2014 um 10.00 Uhr
in der Meistersingerhalle, Münchener Straße 21, 90478 Nürnberg
stattfindenden
6. ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2013, des gebilligten
Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das
Geschäftsjahr 2013, des Berichts des Aufsichtsrats, des
Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns
sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
übernahmerelevanten Angaben (§§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des
Handelsgesetzbuchs) und den wesentlichen Merkmalen des
internen Kontroll- und Risikomanagementsystems (§ 289 Abs. 5
des Handelsgesetzbuchs)
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz
festgestellt. Nach §§ 172, 173 Aktiengesetz ist somit zum
Tagesordnungspunkt 1 eine Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung nicht erforderlich. Die vorgenannten
Unterlagen werden in der Hauptversammlung näher erläutert.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für
das Geschäftsjahr 2013 in Höhe von Euro 89.593.552,74 wie
folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,65 je Euro 23.727.532,40
dividendenberechtigter Stückaktie
Gewinnvortrag Euro 65.866.020,34
Bilanzgewinn Euro 89.593.552,74
Die Dividende wird am 28. Mai 2014 ausgezahlt.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands der GfK SE, die im Geschäftsjahr 2013 amtiert haben,
für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats der GfK SE, die im Geschäftsjahr 2013 amtiert
haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des
Audit Committee, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2014 zu bestellen.
6. Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß Art. 40
Abs. 2 und Abs. 3 SE-Verordnung, § 17 SE-Ausführungsgesetz, §
21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz, Teil III. der
SE-Beteiligungsvereinbarung für die Gesellschaft und § 9 Abs.
1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs
Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und aus vier
Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer zusammen. Die
Anteilseignervertreter sind von der Hauptversammlung zu
bestellen; hierbei ist die Hauptversammlung nicht an
Wahlvorschläge gebunden. Die Arbeitnehmervertreter werden
aufgrund des Verfahrens bestellt, das in der
SE-Beteiligungsvereinbarung für die Gesellschaft vorgesehen
ist.
Herr Dr. Christoph Achenbach, 50937 Köln, geschäftsführender
Gesellschafter bei der BfUN Beratung für Unternehmensführung
und -nachfolge GmbH, hat in Einklang mit der Satzung und der
Geschäftsordnung des Aufsichtsrats der GfK SE aus persönlichen
Gründen die Niederlegung seines Mandats als
Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat mit Wirkung zum Ablauf
der Hauptversammlung am 27. Mai 2014 erklärt und wird zu
diesem Zeitpunkt aus dem Aufsichtsrat ausscheiden.
Für die restliche Amtszeit des ausscheidenden Mitglieds soll
ein Nachfolger gemäß § 9 Abs. 5 der Satzung von der
Hauptversammlung gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Frau Aliza Knox, Managing Director, Online Sales,
Asia Pacific bei Twitter Singapur, wohnhaft in Singapur mit
Wirkung ab der Beendigung der Hauptversammlung am 27. Mai
2014 für die restliche Amtszeit des ausscheidenden
Aufsichtsratsmitglieds Dr. Christoph Achenbach als dessen
Nachfolgerin in den Aufsichtsrat zu wählen. Die restliche
Amtszeit des ausscheidenden Mitglieds Dr. Christoph
Achenbach läuft bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 beschließt,
längstens jedoch bis zum 18. Mai 2016 (sechs Jahre nach
Bestellung von Dr. Christoph Achenbach).
Frau Aliza Knox ist Mitglied in folgenden vergleichbaren
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- Invocare Limited, North Sydney, Australien
- Singapore Post Ltd., Singapur
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des
Bezugs- oder Andienungsrechts
Die von der Hauptversammlung vom 19. Mai 2010 erteilte
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
läuft am 18. Mai 2015 ab. Der Hauptversammlung soll
vorgeschlagen werden, unter Aufhebung der bisherigen
Ermächtigung eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien zu erteilen. Durch die Neuerteilung
der Ermächtigung wird vermieden, dass die bisherige
Ermächtigung zwischen den Hauptversammlungen 2014 und 2015
ausläuft.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien vom
19. Mai 2010 wird für die Zeit ab Wirksamwerden der
nachfolgenden neuen Ermächtigung aufgehoben.
b) Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
Aktiengesetz ermächtigt, eigene Aktien in Höhe von bis zu
insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung - oder
falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu
erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit
anderen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden
oder ihr nach den §§ 71a ff. Aktiengesetz zuzurechnen sind,
zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des jeweiligen
Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf von der
Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien
genutzt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 26. Mai 2019.
c) Die Ermächtigung unter lit. b) kann ganz oder in
Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder
mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, durch abhängige oder
im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen
oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt
werden.
d) Der Erwerb von eigenen Aktien erfolgt nach Wahl
des Vorstands (1) über die Börse oder (2) mittels eines an
alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw.
mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines
solchen Angebots.
(1) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse,
darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) den Schlusskurs der Aktie im
Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an dem letzten Handelstag vor dem Stichtag um nicht mehr
als 10% über- und nicht mehr als 10% unterschreiten.
Stichtag ist dabei der Tag der endgültigen Entscheidung
des Vorstands über das formelle Angebot. Im Falle der
Angebotsanpassung tritt an seine Stelle der Tag der
endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Anpassung.
(2) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches
Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 14, 2014 09:20 ET (13:20 GMT)
eines Kaufangebots, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die
Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Schlusskurs der Aktie im
Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an dem letzten Handelstag vor dem Stichtag um nicht mehr
als 10% über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der
Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche
Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot
bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots
angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Schlusskurs
im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) am Börsentag vor dem Tag vor der
Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das
Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen
Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen. Sofern das
Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Fall einer
Aufforderung zur Abgabe des Angebots von mehreren
gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen
werden, kann die Annahme unter insoweit partiellem
Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der
Aktionäre nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte
Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb
angebotener Aktien je Aktionär kann unter insoweit
partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts
der Aktionäre vorgesehen werden. Ebenfalls vorgesehen
werden kann eine Rundung nach kaufmännischen
Gesichtspunkten zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile
der Aktien. Die nähere Ausgestaltung des Angebots bzw.
einer an die Aktionäre gerichteten Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten bestimmt der Vorstand.
e) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser
oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien
über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre zu
veräußern. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die aufgrund
dieser Ermächtigung, einer älteren Ermächtigung oder auf
sonstige Weise gemäß §§ 71 ff. Aktiengesetz erworbenen
Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere
auch zu den folgenden zu verwenden:
(1) Die Aktien können auch in anderer Weise als
über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre
veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu
einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von
Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet,
wobei als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der
vorstehenden Regelung der Mittelwert der Schlusskurse der
Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten fünf
Börsentage vor der Veräußerung der Aktien gilt. In diesem
Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien insgesamt
10% des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung oder - falls dieser Betrag geringer
ist - 10% des zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien
eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht
überschreiten. Auf diese Begrenzung von 10% des
Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4
Aktiengesetz unter erleichtertem Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind
auf diese Begrenzung auf 10% des Grundkapitals diejenigen
Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandel- und/oder Optionsrecht
ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden.
(2) Die Aktien können gegen Sachleistung,
insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von
Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder im Rahmen
des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen angeboten
und auf diese übertragen werden.
(3) Die Aktien können zur Erfüllung von Wandlungs-
und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus oder im
Zusammenhang mit Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen verwendet werden, die von der
Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegeben
werden. Ferner können die Aktien auch im Rahmen einer
Wertpapierleihe überlassen werden.
(4) Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass
die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann
auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden.
Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand
kann abweichend davon bestimmen, dass das Grundkapital bei
der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen
durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am
Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 Aktiengesetz erhöht. Der
Vorstand ist in diesem Fall ermächtigt, die Angabe der
Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen.
f) Die Ermächtigungen unter lit. e) können einmal
oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, umfassend oder
bezogen auf Teilvolumina der erworbenen eigenen Aktien, die
Ermächtigungen unter lit. e) (1), (2) und (3) auch durch
abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende
Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der
Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.
g) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien
wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß der
vorstehenden Ermächtigung unter lit. e) (1) bis (3)
verwendet werden.
8. Zustimmung der Hauptversammlung zum Abschluss
eines Gewinnabführungsvertrags mit der GfK Entertainment GmbH,
Baden Baden
Die GfK SE hat mit der GfK Entertainment GmbH, Baden Baden am
8. April 2014 einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Die
Geschäftsanteile der GfK Entertainment GmbH werden zu 98% von
der GfK SE gehalten. Die verbleibenden Geschäftsanteile werden
von der GFK ISL, CUSTOM RESEARCH FRANCE SAS, Suresnes,
Frankreich, gehalten, die wiederum eine 100%ige
Tochtergesellschaft der GfK SE ist.
Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit des
Hauptversammlungs- bzw. Gesellschafterbeschlusses der
Vertragspartner. Die Gesellschafterversammlung der GfK
Entertainment GmbH hat dem Vertrag bereits zugestimmt. Der
Gewinnabführungsvertrag sieht weder Ausgleichszahlungen noch
Abfindungen vor, da die GfK SE direkt und indirekt insgesamt
zu 100% an der GfK Entertainment GmbH beteiligt ist und es
somit keine außenstehenden Gesellschafter gibt.
Der Gewinnabführungsvertrag hat im Wesentlichen folgenden
Inhalt:
* Die GfK Entertainment GmbH verpflichtet sich,
ihren gesamten Gewinn an die GfK SE abzuführen. Abzuführen
ist unter entsprechender Berücksichtigung des § 301
Aktiengesetz (in der jeweils gültigen Fassung) der ohne die
Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um
einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr.
* Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum
Ende des Geschäftsjahres der GfK Entertainment GmbH. Er ist
mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig.
* Die GfK Entertainment GmbH kann mit Zustimmung
der GfK SE Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in
Gewinnrücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich
zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses
Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3
HGB können auf Verlangen der GfK SE aufgelöst und als Gewinn
abgeführt werden.
* Die Abführung eines vorvertraglichen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 14, 2014 09:20 ET (13:20 GMT)
