DJ DGAP-HV: Wüstenrot & Württembergische AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2014 in Ludwigsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Wüstenrot & Württembergische AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
15.04.2014 15:10
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Wüstenrot & Württembergische AG
Stuttgart
- ISIN: DE0008051004/WKN: 805100 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am
Mittwoch, den 28. Mai 2014 um 10:00 Uhr im Forum am Schlosspark,
Bürgersaal in 71638 Ludwigsburg, Stuttgarter Straße 33-35,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung:
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, des
zusammengefassten Lageberichts für die Wüstenrot &
Württembergische AG und den Konzern, des Berichts zu den
Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie nach §§ 289
Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB, des Vorschlags des Vorstands für
die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den
Konzernabschluss für das am 31. Dezember 2013 beendete
Geschäftsjahr entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen am
26. März 2014 gebilligt und den Jahresabschluss damit
festgestellt. Die übrigen Unterlagen sind der Hauptversammlung
ebenfalls nur vorzulegen. Einer Beschlussfassung der
Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung bedarf es daher
nicht.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2013 in Höhe von EUR 51.845.715,14 wie folgt
zu verwenden:
0,50 EUR Dividende je Stückaktie EUR 45.996.311,00
Einstellungen in andere Gewinnrücklagen EUR 5.000.000,00
Vortrag auf neue Rechnung EUR 849.404,14
Gesamt EUR 51.845.715,14
Die Dividende wird am 31. Juli 2014 oder, wenn gegen den
vorliegenden Beschluss oder einen unter Punkt 10 der
Tagesordnung gefassten Beschluss über die Erhöhung des
Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlagen eine oder
mehrere Anfechtungs- bzw. Nichtigkeitsklagen erhoben werden,
am 17. November 2014 ausgezahlt.
Die Dividende wird nach Wahl der einzelnen Aktionäre (1) in
bar oder (2) nach näherer Maßgabe des Beschlussvorschlags zu
Punkt 10 der Tagesordnung in Höhe von EUR 0,35 des
Dividendenanspruchs für das Geschäftsjahr 2013 je Stückaktie
in Form von Aktien der Gesellschaft (Aktiendividende) und im
Übrigen in bar geleistet. Die für die Aktiendividende
erforderlichen neuen Aktien sollen durch die unter Punkt 10
der Tagesordnung vorgeschlagene Kapitalerhöhung geschaffen
werden. Die Möglichkeit der Aktiendividende besteht daher nur,
wenn die Hauptversammlung die unter Punkt 10 der Tagesordnung
vorgeschlagene Kapitalerhöhung beschließt und die
Kapitalerhöhung durchgeführt wird, und sie entfällt, wenn ein
unter Punkt 10 der Tagesordnung gefasster
Kapitalerhöhungsbeschluss nach den dort beschlossenen
Regelungen unwirksam wird.
Die Einzelheiten der Barausschüttung und der Möglichkeit der
Aktionäre zur Wahl der Aktiendividende werden in einem
Dokument erläutert, das den Aktionären zur Verfügung gestellt
wird und insbesondere Informationen über die Anzahl und die
Art der Aktien enthält und in dem die Gründe und die
Einzelheiten zu dem Angebot dargelegt werden.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
5. Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 8 Abs. 1 der
Satzung i. V. m. § 96 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 des
Mitbestimmungsgesetzes vom 4. Mai 1976 (MitbestG) aus 16
Mitgliedern, von denen acht von der Hauptversammlung und acht
von den Arbeitnehmern gewählt werden.
Die Amtszeit der acht durch die Hauptversammlung gewählten
Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat endet mit Ablauf der
ordentlichen Hauptversammlung. Dementsprechend sind acht
Anteilseignervertreter neu in den Aufsichtsrat der
Gesellschaft zu wählen.
Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Vorschlag durch den
Nominierungsausschuss vor,
1. Christian Brand, Vorsitzender des Vorstands der
Landeskreditbank Baden-Württemberg-Förderbank, Wohnsitz in
Ettlingen,
2. Peter Buschbeck, Mitglied des Vorstands der
UniCredit Bank AG, Wohnsitz in Neuberg,
3. Thomas Eichelmann, Geschäftsführer der ATON GmbH
und der HORUS Finanzholding GmbH, Wohnsitz in München,
4. Dr. Rainer Hägele, Rechtsanwalt,
Ministerialdirektor a.D. Finanzministerium Baden
Württemberg, Wohnsitz in Stuttgart,
5. Dr. Reiner Hagemann, ehemaliger Vorsitzender des
Vorstands der Allianz Versicherungs-AG und ehemaliges
Mitglied des Vorstands der Allianz AG, Wohnsitz in München,
6. Dr. Wolfgang Knapp, Rechtsanwalt der Sozietät
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP, Wohnsitz in Brüssel,
7. Ulrich Ruetz, ehemaliger Vorsitzender des
Vorstands der BERU AG, Wohnsitz in Ludwigsburg und
8. Hans Dietmar Sauer, ehemaliger Vorsitzender des
Vorstands der Landesbank Baden-Württemberg, Wohnsitz in
Ravensburg,
jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung für die
Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das am 31. Dezember 2015 endende Geschäftsjahr
beschließt, als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu
wählen.
Mit dem Vorschlag einer Wahlperiode von zwei Jahren ist
beabsichtigt, einen Gleichlauf der Amtszeiten der
Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat mit den Amtszeiten der
Arbeitnehmervertreter, deren nächste Wahl in 2016 ansteht, zu
erreichen.
Mit Blick auf die Zielsetzung des Aufsichtsrats im Hinblick
auf die Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder gemäß Ziffer
5.4.1 Abs. 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird
darauf hingewiesen, dass die Herren Dr. Hägele, Ruetz und
Sauer zum Zeitpunkt des Wahlvorschlages 70 Jahre
überschreiten. Ihre Kandidaturen stehen im Einklang mit der
Geschäftsordnung des Aufsichtsrats.
Die Wahlen sollen im Wege von Einzelwahlen durchgeführt
werden. Herr Sauer hat erklärt, dass er für den Fall seiner
erneuten Wahl auch für die neue Wahlperiode für das Amt des
Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesellschaft zur Verfügung
steht.
Es bestehen folgende Mitgliedschaften der vorgeschlagenen
Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
(gekennzeichnet mit '¦') und vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
(gekennzeichnet mit '-'):
Herr Brand hat folgende Mitgliedschaften inne:
¦ Schwäbische Hüttenwerke Automotive GmbH,
Wasseralfingen
¦ SHW AG, Aalen
¦ Wüstenrot Holding AG, Ludwigsburg
- BWK GmbH Unternehmensbeteiligungsgesellschaft, Stuttgart
- Sächsische Aufbaubank-Förderbank, Dresden
- Vorarlberger Landes- und Hypothekenbank AG, Bregenz
Herr Buschbeck hat folgende Mitgliedschaften inne:
¦ Bankhaus Neelmeyer AG, Bremen, Vorsitzender
¦ PlanetHome AG, Unterföhring, Vorsitzender
¦ DAB Bank AG, München
¦ UniCredit Direct Services GmbH, München,
Vorsitzender
- UniCredit Global Business Services GmbH,
München
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- Wealth Management Capital Holding GmbH,
München, Vorsitzender
Herr Buschbeck wird seine Mitgliedschaften bei der DAB Bank
AG, der UniCredit Direct Services GmbH und der UniCredit
Global Business Services GmbH vor der Hauptversammlung
niederlegen.
Herr Eichelmann hat folgende Mitgliedschaften inne:
¦ HOCHTIEF AG, Essen, Vorsitzender
¦ V-Bank AG, München, stellvertretender
Vorsitzender
¦ EDAG Engineering AG, München, Vorsitzender
¦ FFT GmbH & Co. KGaA, Fulda
¦ HAEMA AG, Leipzig
¦ Spiekermann & CO AG, Osnabrück
- Bankhaus Ellwanger & Geiger KG, Stuttgart,
Vorsitzender
- ATON US, Inc., Scottsdale
- OrthoScan, Inc., Scottsdale
- J.S. Redpath Holdings, Inc., North Bay
Herr Dr. Knapp hat folgende Mitgliedschaft inne:
¦ Wüstenrot Holding AG, Ludwigsburg
Herr Ruetz hat folgende Mitgliedschaften inne:
¦ Eisenwerke Fried. Wilh. Düker GmbH & Co KGaA,
Laufach
¦ Progress-Werke Oberkirch AG, Oberkirch
¦ Wüstenrot Holding AG, Ludwigsburg
- SUMIDA Corp., Tokyo, Japan
Herr Sauer hat folgende Mitgliedschaften inne:
¦ Internationales Bankhaus Bodensee AG,
Friedrichshafen, Vorsitzender
¦ Wüstenrot Holding AG, Ludwigsburg, Vorsitzender
Soweit nicht nachstehend dargestellt, bestehen keine
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen der
vorgeschlagenen Kandidaten im Sinne von Ziffer 5.4.1 des
Deutschen Corporate Governance Kodex. Die vorgeschlagenen
Kandidaten Herr Brand, Herr Dr. Knapp und Herr Ruetz sind
Mitglieder, Herr Sauer ist Vorsitzender des Aufsichtsrats der
Wüstenrot Holding AG. Die Wüstenrot Holding AG ist eine
wesentlich an der Gesellschaft beteiligte Aktionärin im Sinne
von Ziffer 5.4.1 Absatz 6 des Deutschen Corporate Governance
Kodex. Der vorgeschlagene Kandidat Herr Eichelmann ist
Geschäftsführer der HORUS Finanzholding GmbH, die eine
wesentlich an der Gesellschaft beteiligte Aktionärin im Sinne
von Ziffer 5.4.1 Absatz 6 des Deutschen Corporate Governance
Kodex ist.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden Genehmigten Kapitals 2009 gemäß § 5 Abs. 5 der
Satzung und über die Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals 2014 mit der Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts in § 5 Abs. 5 der Satzung (Genehmigtes Kapital
2014)
Die Hauptversammlung vom 19. Mai 2009 hat in § 5 Abs. 5 ein
Genehmigtes Kapital geschaffen, das den Vorstand ermächtigt,
das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch
um höchstens EUR 100.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2009). Von dieser Ermächtigung ist teilweise Gebrauch
gemacht worden, so dass sich das Genehmigte Kapital 2009
derzeit noch auf EUR 69.933.268,49 beläuft. Das Genehmigte
Kapital 2009 läuft am 2. Juni 2014 aus.
Daher soll das bisherige Genehmigte Kapital 2009 aufgehoben
und ein neues Genehmigtes Kapital 2014 geschaffen werden. Die
Höhe des neuen Genehmigten Kapitals 2014 soll EUR
100.000.000,00 betragen und damit dem von der Hauptversammlung
am 19. Mai 2009 beschlossenen ursprünglichen Volumen des
Genehmigten Kapitals 2009 entsprechen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a) Das von der Hauptversammlung am 19. Mai 2009 zu
Punkt 5 der Tagesordnung beschlossene Genehmigte Kapital
2009 (§ 5 Abs. 5 der Satzung) wird aufgehoben.
b) Es wird ein neues Genehmigtes Kapital 2014 in
Höhe von EUR 100.000.000,00 geschaffen und zu diesem Zweck
§ 5 Abs. 5 der Satzung wie folgt neu gefasst:
'(5) Der Vorstand ist für die Dauer von fünf
Jahren von der Eintragung dieses Genehmigten Kapitals im
Handelsregister an ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals,
insgesamt jedoch um höchstens EUR 100.000.000,00 zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Dabei steht den
Aktionären ein gesetzliches Bezugsrecht zu. Den
Aktionären kann das gesetzliche Bezugsrecht auch in der
Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem
oder mehreren Kreditinstituten oder diesen gemäß § 186
Abs. 5 AktG gleichgestellten Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand
ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden
Fällen auszuschließen:
- für Spitzenbeträge; oder
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen oder zum Zwecke des Erwerbs anderer
Vermögensgegenstände; oder
- wenn die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag
ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet
und der anteilige Betrag der neuen Aktien am
Grundkapital zehn von Hundert (10 %) des Grundkapitals
zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung in
das Handelsregister oder - falls geringer - zum
jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
nicht übersteigt. Auf die 10 %-Grenze sind sonstige
Aktien anzurechnen, die von der Gesellschaft während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG im Rahmen einer Barkapitalerhöhung neu
ausgegeben oder nach Rückerwerb veräußert worden sind.
Auf die 10 %-Grenze sind ferner Aktien anzurechnen, in
Bezug auf die aufgrund von Schuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandel- oder Optionsrechten bzw.
-pflichten bzw. Aktienlieferungsrechten der
Gesellschaft, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §
221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegeben worden sind, ein
Options- oder Wandlungsrecht, eine Wandlungs- oder
Optionspflicht oder zugunsten der Gesellschaft ein
Aktienlieferungsrecht besteht; oder
- soweit es erforderlich ist, um Inhabern von
Optionsrechten und Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten, die
von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht
auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte
bzw. nach der Ausübung von Aktienlieferungsrechten
oder der Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten zustünde.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats weitere Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung, insbesondere den Ausgabebetrag
und die für die neuen Stückaktien zu leistende Einlage,
festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung der Satzung jeweils nach Durchführung einer
Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital
2014 entsprechend der jeweiligen Erhöhung des
Grundkapitals sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.'
c) Der Vorstand wird angewiesen, das neue
Genehmigte Kapital 2014 so zur Eintragung in das
Handelsregister der Gesellschaft anzumelden, dass es nach
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2014 09:10 ET (13:10 GMT)
DJ DGAP-HV: Wüstenrot & Württembergische AG: -3-
Möglichkeit in unmittelbarem Anschluss an die Eintragung
der Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2009 (Buchstabe a)
in das Handelsregister der Gesellschaft, in jedem Fall
aber erst nach dieser Eintragung eingetragen wird.
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe
von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten,
Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser
Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts nebst
Schaffung eines bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2014)
und Einfügung eines neuen Abs. 6 in § 5 der Satzung
Der Vorstand der Gesellschaft soll zur Ausgabe von Options-,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten,
Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser
Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts nebst
Ergänzung der Satzung um § 5 Abs. 6 ermächtigt werden. Das
bedingte Kapital (Bedingte Kapital 2014) soll ein Volumen von
EUR 240.000.003,46 umfassen.
Der Zweck der Ermächtigung und der Schaffung des bedingten
Kapitals besteht maßgeblich darin, die Möglichkeiten der
Gesellschaft zur Aufnahme regulatorischer Eigenmittel zu
erweitern. Vor dem Hintergrund der aufsichtsrechtlichen
Änderungen im Bereich der Eigenmittelausstattung
(einschließlich auf Gruppenebene und auf Ebene eines
Finanzkonglomerats) und der ökonomischen Rahmenbedingungen ist
die flexible Handlungsfähigkeit der Gesellschaft für die
nachhaltige und erfolgreiche Entwicklung des Unternehmens
(einschließlich der verbundenen Gesellschaften) von
erheblicher Bedeutung. Zur Herstellung dieser
Handlungsfähigkeit der Gesellschaft ist die Möglichkeit der
Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen, von
Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen oder einer
Kombination dieser Instrumente, welche die regulatorischen
Eigenmittelanforderungen erfüllen, ein wichtiges Instrument.
Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, flexibler
auf die wirtschaftlichen und rechtlichen Rahmenbedingungen zu
reagieren.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Options-,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten,
Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser
Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts
(1) Ermächtigungszeitraum; Nennbetrag; Laufzeit;
Aktienzahl und weitere Ausgestaltung der Options-,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und
Gewinnschuldverschreibungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 27. Mai 2019 einmalig oder mehrmals auf den Namen
lautende Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte,
Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser
Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
1.000.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben
und den Inhabern bzw. Gläubigern von Optionsanleihen bzw.
Optionsgenussrechten Optionsrechte bzw. den Inhabern bzw.
Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen bzw.
Wandelgenussrechten Wandlungsrechte auf auf den Namen lautende
Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 240.000.003,46 nach
näherer Maßgabe der Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen
dieser Schuldverschreibungen bzw. dieser Genussrechte zu
gewähren oder aufzuerlegen. Die Anleihe- bzw.
Genussscheinbedingungen können auch anstelle von Wandlungs-
bzw. Optionsrechten der Inhaber bzw. Gläubiger der Anleihen
bzw. der Genussscheine (i) eine Options- bzw. Wandlungspflicht
während oder zum Ende der Laufzeit oder bei Vorliegen
bestimmter aufsichtsrechtlicher Bedingungen oder Auflagen oder
Umstände oder (ii) das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei
Endfälligkeit der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte
(dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den
Inhabern bzw. Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der
Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft
oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren
('Aktienlieferungsrecht').
Von dieser Ermächtigung darf nur Gebrauch gemacht werden, wenn
die Schuldverschreibungen, Genussrechte oder eine Kombination
dieser Instrumente so ausgestaltet werden, dass das Kapital,
das für sie eingezahlt wird, die im Zeitpunkt der Ausnutzung
dieser Ermächtigung geltenden aufsichtsrechtlichen
Anforderungen für die Anerkennung als Eigenmittel auf Ebene
der Gesellschaft und/oder auf Gruppenebene und/oder auf Ebene
eines Finanzkonglomerats erfüllt und etwaige
aufsichtsrechtliche Aufnahmegrenzen nicht überschreitet.
Die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte können außer
in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes
begeben werden.
Die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte können auch
durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der Gesellschaft
ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die
Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen bzw.
für die Genussrechte zu übernehmen und den Inhabern bzw.
Gläubigern Options- bzw. Wandlungsrechte zu gewähren oder
Options- bzw. Wandlungspflichten oder ein
Aktienlieferungsrecht zu vereinbaren. Die Ausgabe von
Schuldverschreibungen und Genussrechten durch ein
nachgeordnetes Konzernunternehmen und ihre Garantie durch die
Gesellschaft dürfen nur erfolgen, wenn die insofern jeweils
maßgeblichen aufsichtsrechtlichen Voraussetzungen, etwa gemäß
§ 121a Abs. 1 Satz 2 i. V. m. § 53c Abs. 3b Satz 7 VAG (oder
einer etwaigen Nachfolgeregelung), erfüllt werden.
Die Schuldverschreibungen können in Teilschuldverschreibungen
eingeteilt werden.
(2) Bezugsrecht; Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der
Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte gewährt wird, wird
ihnen das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise eingeräumt,
dass die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte von einem
oder mehreren Kreditinstitut(en), einem oder mehreren nach §
53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des
Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einer
Gruppe oder einem Konsortium von Kreditinstituten und/oder
solchen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die
Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte von einem
nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die
Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für
die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe der vorstehenden
Sätze sicherzustellen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen,
wie es erforderlich ist, damit Inhabern oder Gläubigern von
bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen oder
Options-/Wandelgenussrechten (bzw. Genussrechten mit
Aktienlieferungsrecht) ein Bezugsrecht in dem Umfang
eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der
Options- bzw. Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Options-
bzw. Wandlungspflichten oder nach Ausübung eines
Aktienlieferungsrechts als Aktionär zustehen würde.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen
Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen oder Options-
oder Wandelgenussrechte (bzw. Genussrechte mit
Aktienlieferungsrecht) vollständig auszuschließen, sofern der
Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung
gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibung bzw.
der Genussrechte ihren nach anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen
Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für
Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte mit einem Options-
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bzw. Wandlungsrecht oder einer Options- bzw. Wandlungspflicht
oder einem Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft auf Aktien
mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer
ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung
insgesamt 10 % des Grundkapitals übersteigen darf. Auf die
vorgenannte 10 %-Grenze werden eigene Aktien angerechnet, die
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.
V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Zeitraum vom Beginn der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur Ausgabe der betreffenden
Schuldverschreibungen oder Genussrechte veräußert werden.
Ferner sind auf die vorgenannte 10 %-Grenze diejenigen Aktien
anzurechnen, die im Zeitraum vom Beginn der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zur Ausgabe der betreffenden
Schuldverschreibungen oder Genussrechte im Rahmen einer
ordentlichen Kapitalerhöhung oder aus genehmigtem Kapital
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG bzw. gemäß § 203 Abs. 1 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden.
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne
Wandlungsrecht/-pflicht, ohne Optionsrecht/-pflicht und ohne
Aktienlieferungsrecht ausgegeben werden, wird der Vorstand
ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese
Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen
obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine
Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine
Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der
Verzinsung nicht in Abhängigkeit von der Höhe des
Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende
berechnet wird (wobei die Kappung einer Verzinsung nach
Maßgabe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns, der
Dividende oder einer an diese Größen angelehnten Kennzahl
nicht als abhängige Berechnung in diesem Sinn gilt). Außerdem
müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der
Genussrechte oder der Gewinnschuldverschreibungen den zum
Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.
(3) Optionsrecht; Wandlungsrecht und -verhältnis; bare
Zuzahlungen
Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen oder -genussrechten
werden jeder (Teil-)Schuldverschreibung bzw. jedem
Genussschein ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die
den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand
festzulegenden Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen zum Bezug
von auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft
berechtigen oder - auch aufgrund eines Aktienlieferungsrechts
- verpflichten. Für auf Euro lautende, durch die Gesellschaft
begebene Optionsanleihen oder -genussrechte können die
Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen vorsehen, dass der
Optionspreis auch durch Übertragung von
(Teil-)Schuldverschreibungen bzw. Genussscheinen und
gegebenenfalls eine bare Zuzahlung bzw. eine bare
Optionsprämie erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des
Grundkapitals, der auf die je (Teil-)Schuldverschreibung bzw.
je Genussschein zu beziehenden Aktien entfällt, darf den
Nennbetrag der (Teil-)Schuldverschreibungen bzw. der
Genussscheine zuzüglich, falls vorgesehen, einer baren
Zuzahlung oder einer baren Optionsprämie nicht übersteigen.
Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen
werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Anleihe- bzw.
Genussscheinbedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum
Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen oder
-genussrechten erhalten bei auf den Inhaber lautenden
Schuldverschreibungen oder auf den Inhaber lautenden
Genussscheinen die Inhaber, ansonsten die Gläubiger der
(Teil-)Schuldverschreibungen bzw. der Genussscheine, das
unentziehbare Recht oder die Pflicht, ihre
(Teil-)Schuldverschreibungen bzw. ihre Genussscheine gemäß den
vom Vorstand festgelegten Anleihe- bzw.
Genussscheinbedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien
der Gesellschaft zu wandeln oder diese abzunehmen. Das
Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des
Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrags einer (Teil-)Schuldverschreibung bzw. eines
Genussscheins durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine
auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft. Auch dann,
wenn der Ausgabebetrag der (Teil-)Schuldverschreibung bzw. des
Genussrechts unterhalb des Nennbetrags liegt, kann das
Wandlungsverhältnis - soweit rechtlich zulässig - auch in Höhe
der Division des Nennbetrags einer (Teil-)Schuldverschreibung
bzw. eines Genussscheins durch den festgesetzten
Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der
Gesellschaft festgesetzt werden; §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2
AktG bleiben unberührt. Das Wandlungsverhältnis kann auf eine
volle Zahl auf- oder abgerundet werden. Bei der vorstehenden
Berechnung des Wandlungsverhältnisses kann zum Nennbetrag bzw.
Ausgabebetrag einer (Teil-)Schuldverschreibung bzw. eines
Genussscheins eine etwaige bar zu erbringende Zuzahlung oder
eine etwaige bar zu erbringende Wandlungsprämie hinzugerechnet
werden. Darüber hinaus können eine in bar zu leistende
Zuzahlung oder eine in bar zu leistende Wandlungsprämie sowie
die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht
wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihe- bzw.
Genussscheinbedingungen können ein variables
Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises
(vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises)
innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von
der Entwicklung des Kurses der Aktie der Gesellschaft während
der Laufzeit der Anleihe bzw. des Genussrechts vorsehen.
(4) Options- und Wandlungspreis; Verwässerungsschutz
Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für
eine Stückaktie der Gesellschaft muss mindestens 80 % des
nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der
Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn
Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den
Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen bzw. der
Genussrechte betragen.
Für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts muss der
jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine
Stückaktie der Gesellschaft mindestens 80 % des nicht
gewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der
Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage
der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options-
bzw. Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG
fristgerecht bekannt gemacht werden kann, betragen.
In den Fällen einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder eines
Aktienlieferungsrechts kann der Options- bzw. Wandlungspreis
nach näherer Maßgabe der Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen
mindestens entweder dem oben genannten Mindestpreis
entsprechen oder dem nicht gewichteten Durchschnittskurs der
Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse während eines Referenzzeitraums
von 15 Börsenhandelstagen vor dem Tag der Endfälligkeit bzw.
dem anderen festgelegten Zeitpunkt, auch wenn dieser
Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises
(80 %) liegt.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals der auszugebenden
Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der
Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte zuzüglich einer
etwaigen baren Zuzahlung oder baren Wandlungs- oder
Optionsprämie nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2
AktG bleiben unberührt.
Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann der Options- bzw.
Wandlungspreis aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach
näherer Maßgabe der Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen zum
Zwecke der Wahrung der Rechte der Inhaber bzw. Gläubiger der
Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte gemäß bzw.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2014 09:10 ET (13:10 GMT)
