DJ DGAP-HV: Wüstenrot & Württembergische AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2014 in Ludwigsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Wüstenrot & Württembergische AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
15.04.2014 15:10
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Wüstenrot & Württembergische AG
Stuttgart
- ISIN: DE0008051004/WKN: 805100 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am
Mittwoch, den 28. Mai 2014 um 10:00 Uhr im Forum am Schlosspark,
Bürgersaal in 71638 Ludwigsburg, Stuttgarter Straße 33-35,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung:
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, des
zusammengefassten Lageberichts für die Wüstenrot &
Württembergische AG und den Konzern, des Berichts zu den
Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie nach §§ 289
Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB, des Vorschlags des Vorstands für
die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den
Konzernabschluss für das am 31. Dezember 2013 beendete
Geschäftsjahr entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen am
26. März 2014 gebilligt und den Jahresabschluss damit
festgestellt. Die übrigen Unterlagen sind der Hauptversammlung
ebenfalls nur vorzulegen. Einer Beschlussfassung der
Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung bedarf es daher
nicht.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2013 in Höhe von EUR 51.845.715,14 wie folgt
zu verwenden:
0,50 EUR Dividende je Stückaktie EUR 45.996.311,00
Einstellungen in andere Gewinnrücklagen EUR 5.000.000,00
Vortrag auf neue Rechnung EUR 849.404,14
Gesamt EUR 51.845.715,14
Die Dividende wird am 31. Juli 2014 oder, wenn gegen den
vorliegenden Beschluss oder einen unter Punkt 10 der
Tagesordnung gefassten Beschluss über die Erhöhung des
Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlagen eine oder
mehrere Anfechtungs- bzw. Nichtigkeitsklagen erhoben werden,
am 17. November 2014 ausgezahlt.
Die Dividende wird nach Wahl der einzelnen Aktionäre (1) in
bar oder (2) nach näherer Maßgabe des Beschlussvorschlags zu
Punkt 10 der Tagesordnung in Höhe von EUR 0,35 des
Dividendenanspruchs für das Geschäftsjahr 2013 je Stückaktie
in Form von Aktien der Gesellschaft (Aktiendividende) und im
Übrigen in bar geleistet. Die für die Aktiendividende
erforderlichen neuen Aktien sollen durch die unter Punkt 10
der Tagesordnung vorgeschlagene Kapitalerhöhung geschaffen
werden. Die Möglichkeit der Aktiendividende besteht daher nur,
wenn die Hauptversammlung die unter Punkt 10 der Tagesordnung
vorgeschlagene Kapitalerhöhung beschließt und die
Kapitalerhöhung durchgeführt wird, und sie entfällt, wenn ein
unter Punkt 10 der Tagesordnung gefasster
Kapitalerhöhungsbeschluss nach den dort beschlossenen
Regelungen unwirksam wird.
Die Einzelheiten der Barausschüttung und der Möglichkeit der
Aktionäre zur Wahl der Aktiendividende werden in einem
Dokument erläutert, das den Aktionären zur Verfügung gestellt
wird und insbesondere Informationen über die Anzahl und die
Art der Aktien enthält und in dem die Gründe und die
Einzelheiten zu dem Angebot dargelegt werden.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
5. Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 8 Abs. 1 der
Satzung i. V. m. § 96 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 des
Mitbestimmungsgesetzes vom 4. Mai 1976 (MitbestG) aus 16
Mitgliedern, von denen acht von der Hauptversammlung und acht
von den Arbeitnehmern gewählt werden.
Die Amtszeit der acht durch die Hauptversammlung gewählten
Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat endet mit Ablauf der
ordentlichen Hauptversammlung. Dementsprechend sind acht
Anteilseignervertreter neu in den Aufsichtsrat der
Gesellschaft zu wählen.
Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Vorschlag durch den
Nominierungsausschuss vor,
1. Christian Brand, Vorsitzender des Vorstands der
Landeskreditbank Baden-Württemberg-Förderbank, Wohnsitz in
Ettlingen,
2. Peter Buschbeck, Mitglied des Vorstands der
UniCredit Bank AG, Wohnsitz in Neuberg,
3. Thomas Eichelmann, Geschäftsführer der ATON GmbH
und der HORUS Finanzholding GmbH, Wohnsitz in München,
4. Dr. Rainer Hägele, Rechtsanwalt,
Ministerialdirektor a.D. Finanzministerium Baden
Württemberg, Wohnsitz in Stuttgart,
5. Dr. Reiner Hagemann, ehemaliger Vorsitzender des
Vorstands der Allianz Versicherungs-AG und ehemaliges
Mitglied des Vorstands der Allianz AG, Wohnsitz in München,
6. Dr. Wolfgang Knapp, Rechtsanwalt der Sozietät
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP, Wohnsitz in Brüssel,
7. Ulrich Ruetz, ehemaliger Vorsitzender des
Vorstands der BERU AG, Wohnsitz in Ludwigsburg und
8. Hans Dietmar Sauer, ehemaliger Vorsitzender des
Vorstands der Landesbank Baden-Württemberg, Wohnsitz in
Ravensburg,
jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung für die
Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das am 31. Dezember 2015 endende Geschäftsjahr
beschließt, als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu
wählen.
Mit dem Vorschlag einer Wahlperiode von zwei Jahren ist
beabsichtigt, einen Gleichlauf der Amtszeiten der
Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat mit den Amtszeiten der
Arbeitnehmervertreter, deren nächste Wahl in 2016 ansteht, zu
erreichen.
Mit Blick auf die Zielsetzung des Aufsichtsrats im Hinblick
auf die Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder gemäß Ziffer
5.4.1 Abs. 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird
darauf hingewiesen, dass die Herren Dr. Hägele, Ruetz und
Sauer zum Zeitpunkt des Wahlvorschlages 70 Jahre
überschreiten. Ihre Kandidaturen stehen im Einklang mit der
Geschäftsordnung des Aufsichtsrats.
Die Wahlen sollen im Wege von Einzelwahlen durchgeführt
werden. Herr Sauer hat erklärt, dass er für den Fall seiner
erneuten Wahl auch für die neue Wahlperiode für das Amt des
Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesellschaft zur Verfügung
steht.
Es bestehen folgende Mitgliedschaften der vorgeschlagenen
Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
(gekennzeichnet mit '¦') und vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
(gekennzeichnet mit '-'):
Herr Brand hat folgende Mitgliedschaften inne:
¦ Schwäbische Hüttenwerke Automotive GmbH,
Wasseralfingen
¦ SHW AG, Aalen
¦ Wüstenrot Holding AG, Ludwigsburg
- BWK GmbH Unternehmensbeteiligungsgesellschaft, Stuttgart
- Sächsische Aufbaubank-Förderbank, Dresden
- Vorarlberger Landes- und Hypothekenbank AG, Bregenz
Herr Buschbeck hat folgende Mitgliedschaften inne:
¦ Bankhaus Neelmeyer AG, Bremen, Vorsitzender
¦ PlanetHome AG, Unterföhring, Vorsitzender
¦ DAB Bank AG, München
¦ UniCredit Direct Services GmbH, München,
Vorsitzender
- UniCredit Global Business Services GmbH,
München
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- Wealth Management Capital Holding GmbH,
München, Vorsitzender
Herr Buschbeck wird seine Mitgliedschaften bei der DAB Bank
AG, der UniCredit Direct Services GmbH und der UniCredit
Global Business Services GmbH vor der Hauptversammlung
niederlegen.
Herr Eichelmann hat folgende Mitgliedschaften inne:
¦ HOCHTIEF AG, Essen, Vorsitzender
¦ V-Bank AG, München, stellvertretender
Vorsitzender
¦ EDAG Engineering AG, München, Vorsitzender
¦ FFT GmbH & Co. KGaA, Fulda
¦ HAEMA AG, Leipzig
¦ Spiekermann & CO AG, Osnabrück
- Bankhaus Ellwanger & Geiger KG, Stuttgart,
Vorsitzender
- ATON US, Inc., Scottsdale
- OrthoScan, Inc., Scottsdale
- J.S. Redpath Holdings, Inc., North Bay
Herr Dr. Knapp hat folgende Mitgliedschaft inne:
¦ Wüstenrot Holding AG, Ludwigsburg
Herr Ruetz hat folgende Mitgliedschaften inne:
¦ Eisenwerke Fried. Wilh. Düker GmbH & Co KGaA,
Laufach
¦ Progress-Werke Oberkirch AG, Oberkirch
¦ Wüstenrot Holding AG, Ludwigsburg
- SUMIDA Corp., Tokyo, Japan
Herr Sauer hat folgende Mitgliedschaften inne:
¦ Internationales Bankhaus Bodensee AG,
Friedrichshafen, Vorsitzender
¦ Wüstenrot Holding AG, Ludwigsburg, Vorsitzender
Soweit nicht nachstehend dargestellt, bestehen keine
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen der
vorgeschlagenen Kandidaten im Sinne von Ziffer 5.4.1 des
Deutschen Corporate Governance Kodex. Die vorgeschlagenen
Kandidaten Herr Brand, Herr Dr. Knapp und Herr Ruetz sind
Mitglieder, Herr Sauer ist Vorsitzender des Aufsichtsrats der
Wüstenrot Holding AG. Die Wüstenrot Holding AG ist eine
wesentlich an der Gesellschaft beteiligte Aktionärin im Sinne
von Ziffer 5.4.1 Absatz 6 des Deutschen Corporate Governance
Kodex. Der vorgeschlagene Kandidat Herr Eichelmann ist
Geschäftsführer der HORUS Finanzholding GmbH, die eine
wesentlich an der Gesellschaft beteiligte Aktionärin im Sinne
von Ziffer 5.4.1 Absatz 6 des Deutschen Corporate Governance
Kodex ist.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden Genehmigten Kapitals 2009 gemäß § 5 Abs. 5 der
Satzung und über die Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals 2014 mit der Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts in § 5 Abs. 5 der Satzung (Genehmigtes Kapital
2014)
Die Hauptversammlung vom 19. Mai 2009 hat in § 5 Abs. 5 ein
Genehmigtes Kapital geschaffen, das den Vorstand ermächtigt,
das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch
um höchstens EUR 100.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2009). Von dieser Ermächtigung ist teilweise Gebrauch
gemacht worden, so dass sich das Genehmigte Kapital 2009
derzeit noch auf EUR 69.933.268,49 beläuft. Das Genehmigte
Kapital 2009 läuft am 2. Juni 2014 aus.
Daher soll das bisherige Genehmigte Kapital 2009 aufgehoben
und ein neues Genehmigtes Kapital 2014 geschaffen werden. Die
Höhe des neuen Genehmigten Kapitals 2014 soll EUR
100.000.000,00 betragen und damit dem von der Hauptversammlung
am 19. Mai 2009 beschlossenen ursprünglichen Volumen des
Genehmigten Kapitals 2009 entsprechen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a) Das von der Hauptversammlung am 19. Mai 2009 zu
Punkt 5 der Tagesordnung beschlossene Genehmigte Kapital
2009 (§ 5 Abs. 5 der Satzung) wird aufgehoben.
b) Es wird ein neues Genehmigtes Kapital 2014 in
Höhe von EUR 100.000.000,00 geschaffen und zu diesem Zweck
§ 5 Abs. 5 der Satzung wie folgt neu gefasst:
'(5) Der Vorstand ist für die Dauer von fünf
Jahren von der Eintragung dieses Genehmigten Kapitals im
Handelsregister an ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals,
insgesamt jedoch um höchstens EUR 100.000.000,00 zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Dabei steht den
Aktionären ein gesetzliches Bezugsrecht zu. Den
Aktionären kann das gesetzliche Bezugsrecht auch in der
Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem
oder mehreren Kreditinstituten oder diesen gemäß § 186
Abs. 5 AktG gleichgestellten Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand
ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden
Fällen auszuschließen:
- für Spitzenbeträge; oder
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen oder zum Zwecke des Erwerbs anderer
Vermögensgegenstände; oder
- wenn die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag
ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet
und der anteilige Betrag der neuen Aktien am
Grundkapital zehn von Hundert (10 %) des Grundkapitals
zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung in
das Handelsregister oder - falls geringer - zum
jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
nicht übersteigt. Auf die 10 %-Grenze sind sonstige
Aktien anzurechnen, die von der Gesellschaft während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG im Rahmen einer Barkapitalerhöhung neu
ausgegeben oder nach Rückerwerb veräußert worden sind.
Auf die 10 %-Grenze sind ferner Aktien anzurechnen, in
Bezug auf die aufgrund von Schuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandel- oder Optionsrechten bzw.
-pflichten bzw. Aktienlieferungsrechten der
Gesellschaft, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §
221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegeben worden sind, ein
Options- oder Wandlungsrecht, eine Wandlungs- oder
Optionspflicht oder zugunsten der Gesellschaft ein
Aktienlieferungsrecht besteht; oder
- soweit es erforderlich ist, um Inhabern von
Optionsrechten und Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten, die
von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht
auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte
bzw. nach der Ausübung von Aktienlieferungsrechten
oder der Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten zustünde.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats weitere Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung, insbesondere den Ausgabebetrag
und die für die neuen Stückaktien zu leistende Einlage,
festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung der Satzung jeweils nach Durchführung einer
Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital
2014 entsprechend der jeweiligen Erhöhung des
Grundkapitals sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.'
c) Der Vorstand wird angewiesen, das neue
Genehmigte Kapital 2014 so zur Eintragung in das
Handelsregister der Gesellschaft anzumelden, dass es nach
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April 15, 2014 09:10 ET (13:10 GMT)
DJ DGAP-HV: Wüstenrot & Württembergische AG: -3-
Möglichkeit in unmittelbarem Anschluss an die Eintragung
der Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2009 (Buchstabe a)
in das Handelsregister der Gesellschaft, in jedem Fall
aber erst nach dieser Eintragung eingetragen wird.
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe
von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten,
Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser
Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts nebst
Schaffung eines bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2014)
und Einfügung eines neuen Abs. 6 in § 5 der Satzung
Der Vorstand der Gesellschaft soll zur Ausgabe von Options-,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten,
Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser
Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts nebst
Ergänzung der Satzung um § 5 Abs. 6 ermächtigt werden. Das
bedingte Kapital (Bedingte Kapital 2014) soll ein Volumen von
EUR 240.000.003,46 umfassen.
Der Zweck der Ermächtigung und der Schaffung des bedingten
Kapitals besteht maßgeblich darin, die Möglichkeiten der
Gesellschaft zur Aufnahme regulatorischer Eigenmittel zu
erweitern. Vor dem Hintergrund der aufsichtsrechtlichen
Änderungen im Bereich der Eigenmittelausstattung
(einschließlich auf Gruppenebene und auf Ebene eines
Finanzkonglomerats) und der ökonomischen Rahmenbedingungen ist
die flexible Handlungsfähigkeit der Gesellschaft für die
nachhaltige und erfolgreiche Entwicklung des Unternehmens
(einschließlich der verbundenen Gesellschaften) von
erheblicher Bedeutung. Zur Herstellung dieser
Handlungsfähigkeit der Gesellschaft ist die Möglichkeit der
Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen, von
Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen oder einer
Kombination dieser Instrumente, welche die regulatorischen
Eigenmittelanforderungen erfüllen, ein wichtiges Instrument.
Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, flexibler
auf die wirtschaftlichen und rechtlichen Rahmenbedingungen zu
reagieren.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Options-,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten,
Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser
Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts
(1) Ermächtigungszeitraum; Nennbetrag; Laufzeit;
Aktienzahl und weitere Ausgestaltung der Options-,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und
Gewinnschuldverschreibungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 27. Mai 2019 einmalig oder mehrmals auf den Namen
lautende Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte,
Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser
Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
1.000.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben
und den Inhabern bzw. Gläubigern von Optionsanleihen bzw.
Optionsgenussrechten Optionsrechte bzw. den Inhabern bzw.
Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen bzw.
Wandelgenussrechten Wandlungsrechte auf auf den Namen lautende
Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 240.000.003,46 nach
näherer Maßgabe der Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen
dieser Schuldverschreibungen bzw. dieser Genussrechte zu
gewähren oder aufzuerlegen. Die Anleihe- bzw.
Genussscheinbedingungen können auch anstelle von Wandlungs-
bzw. Optionsrechten der Inhaber bzw. Gläubiger der Anleihen
bzw. der Genussscheine (i) eine Options- bzw. Wandlungspflicht
während oder zum Ende der Laufzeit oder bei Vorliegen
bestimmter aufsichtsrechtlicher Bedingungen oder Auflagen oder
Umstände oder (ii) das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei
Endfälligkeit der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte
(dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den
Inhabern bzw. Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der
Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft
oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren
('Aktienlieferungsrecht').
Von dieser Ermächtigung darf nur Gebrauch gemacht werden, wenn
die Schuldverschreibungen, Genussrechte oder eine Kombination
dieser Instrumente so ausgestaltet werden, dass das Kapital,
das für sie eingezahlt wird, die im Zeitpunkt der Ausnutzung
dieser Ermächtigung geltenden aufsichtsrechtlichen
Anforderungen für die Anerkennung als Eigenmittel auf Ebene
der Gesellschaft und/oder auf Gruppenebene und/oder auf Ebene
eines Finanzkonglomerats erfüllt und etwaige
aufsichtsrechtliche Aufnahmegrenzen nicht überschreitet.
Die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte können außer
in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes
begeben werden.
Die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte können auch
durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der Gesellschaft
ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die
Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen bzw.
für die Genussrechte zu übernehmen und den Inhabern bzw.
Gläubigern Options- bzw. Wandlungsrechte zu gewähren oder
Options- bzw. Wandlungspflichten oder ein
Aktienlieferungsrecht zu vereinbaren. Die Ausgabe von
Schuldverschreibungen und Genussrechten durch ein
nachgeordnetes Konzernunternehmen und ihre Garantie durch die
Gesellschaft dürfen nur erfolgen, wenn die insofern jeweils
maßgeblichen aufsichtsrechtlichen Voraussetzungen, etwa gemäß
§ 121a Abs. 1 Satz 2 i. V. m. § 53c Abs. 3b Satz 7 VAG (oder
einer etwaigen Nachfolgeregelung), erfüllt werden.
Die Schuldverschreibungen können in Teilschuldverschreibungen
eingeteilt werden.
(2) Bezugsrecht; Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der
Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte gewährt wird, wird
ihnen das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise eingeräumt,
dass die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte von einem
oder mehreren Kreditinstitut(en), einem oder mehreren nach §
53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des
Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einer
Gruppe oder einem Konsortium von Kreditinstituten und/oder
solchen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die
Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte von einem
nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die
Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für
die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe der vorstehenden
Sätze sicherzustellen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen,
wie es erforderlich ist, damit Inhabern oder Gläubigern von
bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen oder
Options-/Wandelgenussrechten (bzw. Genussrechten mit
Aktienlieferungsrecht) ein Bezugsrecht in dem Umfang
eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der
Options- bzw. Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Options-
bzw. Wandlungspflichten oder nach Ausübung eines
Aktienlieferungsrechts als Aktionär zustehen würde.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen
Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen oder Options-
oder Wandelgenussrechte (bzw. Genussrechte mit
Aktienlieferungsrecht) vollständig auszuschließen, sofern der
Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung
gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibung bzw.
der Genussrechte ihren nach anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen
Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für
Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte mit einem Options-
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DJ DGAP-HV: Wüstenrot & Württembergische AG: -4-
bzw. Wandlungsrecht oder einer Options- bzw. Wandlungspflicht
oder einem Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft auf Aktien
mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer
ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung
insgesamt 10 % des Grundkapitals übersteigen darf. Auf die
vorgenannte 10 %-Grenze werden eigene Aktien angerechnet, die
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.
V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Zeitraum vom Beginn der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur Ausgabe der betreffenden
Schuldverschreibungen oder Genussrechte veräußert werden.
Ferner sind auf die vorgenannte 10 %-Grenze diejenigen Aktien
anzurechnen, die im Zeitraum vom Beginn der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zur Ausgabe der betreffenden
Schuldverschreibungen oder Genussrechte im Rahmen einer
ordentlichen Kapitalerhöhung oder aus genehmigtem Kapital
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG bzw. gemäß § 203 Abs. 1 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden.
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne
Wandlungsrecht/-pflicht, ohne Optionsrecht/-pflicht und ohne
Aktienlieferungsrecht ausgegeben werden, wird der Vorstand
ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese
Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen
obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine
Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine
Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der
Verzinsung nicht in Abhängigkeit von der Höhe des
Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende
berechnet wird (wobei die Kappung einer Verzinsung nach
Maßgabe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns, der
Dividende oder einer an diese Größen angelehnten Kennzahl
nicht als abhängige Berechnung in diesem Sinn gilt). Außerdem
müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der
Genussrechte oder der Gewinnschuldverschreibungen den zum
Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.
(3) Optionsrecht; Wandlungsrecht und -verhältnis; bare
Zuzahlungen
Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen oder -genussrechten
werden jeder (Teil-)Schuldverschreibung bzw. jedem
Genussschein ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die
den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand
festzulegenden Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen zum Bezug
von auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft
berechtigen oder - auch aufgrund eines Aktienlieferungsrechts
- verpflichten. Für auf Euro lautende, durch die Gesellschaft
begebene Optionsanleihen oder -genussrechte können die
Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen vorsehen, dass der
Optionspreis auch durch Übertragung von
(Teil-)Schuldverschreibungen bzw. Genussscheinen und
gegebenenfalls eine bare Zuzahlung bzw. eine bare
Optionsprämie erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des
Grundkapitals, der auf die je (Teil-)Schuldverschreibung bzw.
je Genussschein zu beziehenden Aktien entfällt, darf den
Nennbetrag der (Teil-)Schuldverschreibungen bzw. der
Genussscheine zuzüglich, falls vorgesehen, einer baren
Zuzahlung oder einer baren Optionsprämie nicht übersteigen.
Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen
werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Anleihe- bzw.
Genussscheinbedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum
Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen oder
-genussrechten erhalten bei auf den Inhaber lautenden
Schuldverschreibungen oder auf den Inhaber lautenden
Genussscheinen die Inhaber, ansonsten die Gläubiger der
(Teil-)Schuldverschreibungen bzw. der Genussscheine, das
unentziehbare Recht oder die Pflicht, ihre
(Teil-)Schuldverschreibungen bzw. ihre Genussscheine gemäß den
vom Vorstand festgelegten Anleihe- bzw.
Genussscheinbedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien
der Gesellschaft zu wandeln oder diese abzunehmen. Das
Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des
Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrags einer (Teil-)Schuldverschreibung bzw. eines
Genussscheins durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine
auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft. Auch dann,
wenn der Ausgabebetrag der (Teil-)Schuldverschreibung bzw. des
Genussrechts unterhalb des Nennbetrags liegt, kann das
Wandlungsverhältnis - soweit rechtlich zulässig - auch in Höhe
der Division des Nennbetrags einer (Teil-)Schuldverschreibung
bzw. eines Genussscheins durch den festgesetzten
Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der
Gesellschaft festgesetzt werden; §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2
AktG bleiben unberührt. Das Wandlungsverhältnis kann auf eine
volle Zahl auf- oder abgerundet werden. Bei der vorstehenden
Berechnung des Wandlungsverhältnisses kann zum Nennbetrag bzw.
Ausgabebetrag einer (Teil-)Schuldverschreibung bzw. eines
Genussscheins eine etwaige bar zu erbringende Zuzahlung oder
eine etwaige bar zu erbringende Wandlungsprämie hinzugerechnet
werden. Darüber hinaus können eine in bar zu leistende
Zuzahlung oder eine in bar zu leistende Wandlungsprämie sowie
die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht
wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihe- bzw.
Genussscheinbedingungen können ein variables
Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises
(vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises)
innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von
der Entwicklung des Kurses der Aktie der Gesellschaft während
der Laufzeit der Anleihe bzw. des Genussrechts vorsehen.
(4) Options- und Wandlungspreis; Verwässerungsschutz
Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für
eine Stückaktie der Gesellschaft muss mindestens 80 % des
nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der
Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn
Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den
Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen bzw. der
Genussrechte betragen.
Für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts muss der
jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine
Stückaktie der Gesellschaft mindestens 80 % des nicht
gewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der
Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage
der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options-
bzw. Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG
fristgerecht bekannt gemacht werden kann, betragen.
In den Fällen einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder eines
Aktienlieferungsrechts kann der Options- bzw. Wandlungspreis
nach näherer Maßgabe der Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen
mindestens entweder dem oben genannten Mindestpreis
entsprechen oder dem nicht gewichteten Durchschnittskurs der
Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse während eines Referenzzeitraums
von 15 Börsenhandelstagen vor dem Tag der Endfälligkeit bzw.
dem anderen festgelegten Zeitpunkt, auch wenn dieser
Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises
(80 %) liegt.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals der auszugebenden
Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der
Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte zuzüglich einer
etwaigen baren Zuzahlung oder baren Wandlungs- oder
Optionsprämie nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2
AktG bleiben unberührt.
Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann der Options- bzw.
Wandlungspreis aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach
näherer Maßgabe der Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen zum
Zwecke der Wahrung der Rechte der Inhaber bzw. Gläubiger der
Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte gemäß bzw.
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entsprechend § 216 Abs. 3 AktG dann ermäßigt werden, wenn die
Gesellschaft während der Options- bzw. Wandlungsfrist durch
(i) eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln mit Ausgabe
neuer Aktien das Grundkapital erhöht oder (ii) unter
Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre
Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert
(ungeachtet eines etwaigen Ausschlusses des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge) oder (iii) unter Einräumung eines
ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere
Schuldverschreibungen oder Genussrechte mit Options- bzw.
Wandlungsrecht oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder mit
Aktienlieferungsrechten der Gesellschaft begibt, gewährt oder
garantiert (ungeachtet eines etwaigen Ausschlusses des
Bezugsrechts für Spitzenbeträge) und in den Fällen (i) bis
(iii) den Inhabern oder Gläubigern schon bestehender Options-
bzw. Wandlungsrechte oder den Schuldnern schon bestehender
Options- bzw. Wandlungspflichten oder Aktienlieferungsrechte
hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach
Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung
der Options- bzw. Wandlungspflicht bzw. von
Aktienlieferungsrechten kraft Gesetzes zustehen würde. Die
Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises kann auch durch
eine Barzahlung bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts
oder bei der Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht
oder eines Aktienlieferungsrechts bewirkt werden. Soweit zum
Verwässerungsschutz erforderlich, können die Anleihe- bzw.
Genussscheinbedingungen für die vorgenannten Fälle auch
vorsehen, dass die Anzahl der Options- bzw. Wandlungsrechte
bzw. -pflichten oder Aktienlieferungsrechte je
Teilschuldverschreibung bzw. je Genussschein angepasst werden.
Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen bzw. die
Genussscheinbedingungen können darüber hinaus für den Fall der
Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen
bzw. Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung
des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte, Options- bzw.
Wandlungspflichten oder Aktienlieferungsrechte verbunden sind
(z. B. Kontrollerlangung durch Dritte), eine Anpassung der
Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw.
Wandlungspflichten oder Aktienlieferungsrechte vorsehen. §§ 9
Abs. 1 AktG und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
(5) Weitere Bestimmungen
Die Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen können das Recht der
Gesellschaft vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw.
Wandlung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen
Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu
liefernden Aktien dem nicht gewichteten durchschnittlichen
Schlusskurs der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen
Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn
Börsenhandelstage nach Erklärung der Optionsausübung bzw. der
Wandlung entspricht. Die Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen
können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen bzw. die
Genussrechte nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien
aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der
Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft
gewandelt werden können oder das Optionsrecht durch Lieferung
solcher Aktien erfüllt oder bei Optionspflicht mit Lieferung
solcher Aktien bedient werden kann.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der
Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte, insbesondere
Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung,
Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- bzw.
Wandlungszeitraum, die Bedingungen einer Pflichtwandlung,
ihren Rang und eine etwaige Verlustteilnahme sowie im
vorgenannten Rahmen den Options- bzw. Wandlungspreis und den
Ausgabebetrag der neuen Aktien zu bestimmen bzw. im
Einvernehmen mit den Organen des die Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen bzw. die Options- und/oder
Wandelgenussrechte begebenden Konzernunternehmens der
Gesellschaft festzulegen. Hierbei hat der Vorstand die
Vorgaben dieser Ermächtigung einschließlich der
aufsichtsrechtlichen Bestimmungen, insbesondere zur
aufsichtsrechtlichen Anerkennung des eingezahlten Kapitals als
Eigenmittel auf Ebene der Gesellschaft und/oder auf
Gruppenebene und/oder auf Ebene eines Finanzkonglomerats sowie
zur Einhaltung etwaiger aufsichtsrechtlich zulässiger
Aufnahmegrenzen, einzuhalten. Die Ermächtigung gilt ferner
auch für den Zinssatz sowie die weitere Ausgestaltung der
Verzinsung der Schuldverschreibungen bzw. Anleihen. Dabei kann
die Verzinsung auch so gestaltet werden, dass ihre Zahlbarkeit
und/oder ihre Höhe von der Dividende, dem Jahresüberschuss,
dem Bilanzgewinn oder anderen Bilanzkennziffern abhängig ist.
b) Bedingtes Kapital 2014
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 240.000.003,46 durch
Ausgabe von bis zu 45.889.102 neuen, auf den Namen lautende
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Namen
lautenden Stückaktien bei Ausübung von Options- bzw.
Wandlungsrechten oder bei Erfüllung entsprechender Options-
bzw. Wandlungspflichten bzw. bei Ausübung eines Wahlrechts der
Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren,
an die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen oder
Genussrechten, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 28. Mai 2014 bis zum 27. Mai 2019 von der
Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen
begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem
nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw.
Wandlungspreis bzw. zu dem nach Maßgabe des vorstehend
bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses bestimmten niedrigeren
Ausgabebetrag.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von
Schuldverschreibungen oder von Genussrechten gemäß dem
Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 28. Mai 2014
und nur insoweit durchzuführen,
- wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch
gemacht wird oder
- wie zur Optionsausübung bzw. Wandlung
verpflichtete Inhaber oder Gläubiger von
Schuldverschreibungen oder Genussrechten ihre Verpflichtung
zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen oder
- wie die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz
oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags
Stückaktien der Gesellschaft zu liefern,
und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien
oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur
Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien
nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie
entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird soweit rechtlich
zulässig ermächtigt, für den Fall, dass im Zeitpunkt der
Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss über die
Verwendung des Gewinns für das dem Jahr der Ausgabe
unmittelbar vorausgehende Geschäftsjahr gefasst worden ist,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen, dass die neuen
Aktien vom Beginn des dem Jahr der Ausgabe unmittelbar
vorausgehenden Geschäftsjahres an am Gewinn teilnehmen. Der
Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Von der Ermächtigung
durch Hauptversammlungsbeschluss vom 28. Mai 2014 zur Ausgabe
von Schuldverschreibungen oder Genussrechten darf nur Gebrauch
gemacht werden, wenn die Schuldverschreibungen oder
Genussrechte so ausgestaltet sind, dass das Kapital, das für
sie eingezahlt wird, die im Zeitpunkt der Ausnutzung der
Ermächtigung geltenden aufsichtsrechtlichen Anforderungen für
die Anerkennung als Eigenmittel auf Ebene der Gesellschaft
und/oder auf Gruppenebene und/oder auf Ebene eines
Finanzkonglomerats erfüllt und die etwaigen aufsichtsrechtlich
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zulässigen Aufnahmegrenzen nicht überschreitet. Ferner darf
von der Ermächtigung durch Hauptversammlungsbeschluss vom 28.
Mai 2014 im Wege der Begebung von Schuldverschreibungen sowie
von Genussrechten durch nachgeordnete Konzernunternehmen und
ihrer Garantie durch die Gesellschaft nur Gebrauch gemacht
werden, wenn dies nach den insofern jeweils maßgeblichen
aufsichtsrechtlichen Bestimmungen zulässig ist.
c) Satzungsänderung
In § 5 der Satzung wird folgender neuer Absatz 6 eingefügt:
'(6) Das Grundkapital ist um bis zu EUR
240.000.003,46, eingeteilt in bis zu Stück 45.889.102 auf
den Namen lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2014). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
durchgeführt, soweit
a) die Inhaber oder Gläubiger von Options- bzw.
Wandlungsrechten oder die zur Optionsausübung bzw.
Wandlung Verpflichteten aus Schuldverschreibungen oder
Genussrechten, die von der Gesellschaft oder einem
nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft
aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch
Hauptversammlungsbeschluss vom 28. Mai 2014 bis zum 27.
Mai 2019 begeben bzw. von der Gesellschaft garantiert
werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten
Gebrauch machen oder,
b) die Inhaber oder Gläubiger von
Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die von der
Gesellschaft oder einem nachgeordneten
Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der
Ermächtigung des Vorstands durch
Hauptversammlungsbeschluss vom 28. Mai 2014 bis zum 27.
Mai 2019 begeben bzw. von der Gesellschaft garantiert
werden, zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtet
sind und diese Verpflichtung erfüllen oder,
c) die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, an die
Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen oder
Genussrechten, die von der Gesellschaft oder einem
nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft
aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch
Hauptversammlungsbeschluss vom 28. Mai 2014 bis zum 27.
Mai 2019 begeben bzw. von der Gesellschaft garantiert
werden, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu liefern,
und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene
Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten
Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe
der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des
vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses vom 28.
Mai 2014 jeweils zu bestimmenden Options- bzw.
Wandlungspreis bzw. zu dem nach Maßgabe des vorstehend
bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses vom 28. Mai 2014
bestimmten niedrigeren Ausgabebetrag. Die neuen Aktien
nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie
entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist soweit
rechtlich zulässig ermächtigt, für den Fall, dass im
Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss
über die Verwendung des Gewinns für das dem Jahr der
Ausgabe unmittelbar vorausgehende Geschäftsjahr gefasst
worden ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen,
dass die neuen Aktien vom Beginn des dem Jahr der Ausgabe
unmittelbar vorausgehenden Geschäftsjahres an am Gewinn
teilnehmen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Von der Ermächtigung durch Hauptversammlungsbeschluss vom
28. Mai 2014 zur Ausgabe von Schuldverschreibungen oder
Genussrechten darf nur Gebrauch gemacht werden, wenn die
Schuldverschreibungen oder Genussrechte so ausgestaltet
sind, dass das Kapital, das für sie eingezahlt wird, die
im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung geltenden
aufsichtsrechtlichen Anforderungen für die Anerkennung als
Eigenmittel auf Ebene der Gesellschaft und/oder auf
Gruppenebene und/oder auf Ebene eines Finanzkonglomerats
erfüllt und die etwaigen aufsichtsrechtlich zulässigen
Aufnahmegrenzen nicht überschreitet. Ferner darf von der
Ermächtigung durch Hauptversammlungsbeschluss vom 28. Mai
2014 im Wege der Begebung von Schuldverschreibungen sowie
von Genussrechten durch nachgeordnete Konzernunternehmen
und ihrer Garantie durch die Gesellschaft nur Gebrauch
gemacht werden, wenn dies nach den insofern jeweils
maßgeblichen aufsichtsrechtlichen Bestimmungen zulässig
ist.'
8. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts und eines etwaigen
Andienungsrechts
Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit
nicht gesetzlich anders geregelt, einer besonderen
Ermächtigung durch die Hauptversammlung (§ 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG).
Der Vorstand soll daher ermächtigt werden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats eigene Aktien im Volumen von bis zu 5 % des
Grundkapitals zu erwerben. Gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann
diese Ermächtigung für bis zu fünf Jahre erteilt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien
bis zu insgesamt 5 % des Grundkapitals im Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese
Ermächtigung oder - wenn das Grundkapital der Gesellschaft
dann niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen
zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der
Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71d und 71e AktG
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des
Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung kann ganz oder in
Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder
mehrerer der nachfolgend genannten Zwecke ausgeübt werden.
Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in
eigenen Aktien ausgenutzt werden. Die Ermächtigung gilt bis
zum 27. Mai 2019.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben
werden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken,
insbesondere zu den folgenden Zwecken zu verwenden:
aa) Die Aktien können über die Börse oder durch ein
Angebot an alle Aktionäre veräußert werden.
bb) Die Aktien können in anderer Weise als über die
Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes
öffentliches Angebot veräußert werden, wenn die
Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt,
der den Börsenkurs der Aktien gleicher Gattung zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
Als Zeitpunkt der Veräußerung gilt der Zeitpunkt der
Eingehung der Übertragungsverpflichtung, auch wenn diese
noch bedingt sein sollte, oder der Zeitpunkt der
Übertragung selbst, wenn dieser keine gesonderte
Verpflichtung vorausgeht oder wenn der Zeitpunkt der
Übertragung in der Verpflichtungsvereinbarung als
maßgeblich bestimmt wird. Die endgültige Festlegung des
Veräußerungspreises für die eigenen Aktien erfolgt nach
dieser Maßgabe zeitnah vor der Veräußerung der Aktien. Die
Ermächtigung nach dieser Ziffer b) bb) ist beschränkt auf
Aktien mit einem anteiligen Betrag von 5 % des
Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese
Ermächtigung oder - falls geringer - zum jeweiligen
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf die 5
%-Grenze sind sonstige Aktien anzurechnen, die von der
Gesellschaft gegebenenfalls während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG bzw. gemäß § 203 i. V. m. § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG im Rahmen einer Barkapitalerhöhung neu
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ausgegeben werden. Auf die 5 %-Grenze sind ferner Aktien
anzurechnen, in Bezug auf die aufgrund von
Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandel- oder
Optionsrechten bzw. -pflichten bzw.
Aktienlieferungsrechten der Gesellschaft, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft oder deren
nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben worden sind,
ein Options- oder Wandlungsrecht, eine Wandlungs- oder
Optionspflicht oder zugunsten der Gesellschaft ein
Aktienlieferungsrecht besteht. Eine Anrechnung auf die 5
%-Grenze nach den vorstehenden Regelungen erfolgt nur,
wenn und soweit auf die Aktien, die auf der Grundlage der
Ermächtigung gemäß dieser Ziffer b) bb) veräußert werden,
und die Aktien, die bei Ausübung der Ermächtigung gemäß
dieser Ziffer b) bb) grundsätzlich anzurechnen sind,
insgesamt ein anteiliger Betrag von mehr als 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft entfällt. Maßgeblich ist
dabei das Grundkapital zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder - falls
geringer - zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung.
cc) Die Aktien können gegen Sacheinlage veräußert
werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit
Unternehmenszusammenschlüssen, dem Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und Unternehmensbeteiligungen oder dem
Erwerb anderer Vermögensgegenstände.
dd) Die Aktien können zur Erfüllung von
Bezugsrechten von Inhabern bzw. Gläubigern aus von der
Gesellschaft oder von nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegebenen Anleihen oder Genussrechten mit Wandel- oder
Optionsrechten, sowie zur Erfüllung von
Aktienlieferungsrechten oder von Wandlungs- oder
Optionspflichten aus von der Gesellschaft oder von
nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen Anleihen,
Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente
verwendet werden.
ee) Bei Veräußerung eigener Aktien durch Angebot an
alle Aktionäre oder bei einer Kapitalerhöhung mit
Bezugsrecht können den Inhabern oder Gläubigern der von
der Gesellschaft oder von nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegebenen Anleihen oder
Genussrechten mit Wandel- oder Optionsrechten bzw.
-pflichten bzw. Aktienlieferungsrechten der Gesellschaft
Bezugsrechte auf die Aktien in dem Umfang gewährt werden,
wie es ihnen nach Ausübung der Wandel- bzw. Optionsrechte
oder nach der Erfüllung von Wandel- bzw. Optionspflichten
oder eines Aktienlieferungsrechts der Gesellschaft
zustehen würde.
ff) Die Aktien können Mitarbeitern zum Erwerb
angeboten oder anderweitig, z. B. zur Bedienung von
Erwerbs- oder Bezugsrechten, an Mitarbeiter übertragen
werden. Als Mitarbeiter gelten Personen, die in einem
Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder zu
nachgeordneten Konzernunternehmen stehen oder standen.
gg) Die Aktien können durch den Vorstand eingezogen
werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung
eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf (§ 71
Abs. 1 Nr. 8 Satz 6 AktG). Die Einziehung kann auch ohne
Kapitalherabsetzung durch Erhöhung des anteiligen Betrags
der übrigen Stückaktien am Grundkapital erfolgen; in
diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, die Angabe der
Anzahl der Aktien in der Satzung anzupassen. Die
Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien
beschränkt werden.
c) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über
die nachfolgend bezeichneten Wege:
aa) Der Erwerb kann über die Börse erfolgen. In
diesem Fall darf der von der Gesellschaft gezahlte
Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse von Aktien
gleicher Gattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten drei Handelstagen vor der
Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 %
unterschreiten und um nicht mehr als 10 % überschreiten.
bb) Der Erwerb kann ferner mittels eines an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots
('Kaufangebot') bzw. mittels einer an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten ('Angebotsaufforderung') vorgenommen
werden. Dabei darf der Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der
Schlusskurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft
im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten drei Handelstagen vor der Veröffentlichung des
Kaufangebots bzw. der Angebotsaufforderung (jeweils die
'Angebotsveröffentlichung') um nicht mehr als 10 %
unterschreiten und um nicht mehr als 10 % überschreiten.
Ergeben sich nach der Angebotsveröffentlichung erhebliche
Abweichungen des maßgeblichen Börsenkurses der Aktien, so
kann das Kaufangebot bzw. die Angebotsaufforderung
angepasst werden. In diesem Fall ist für die Bestimmung
des Gegenwerts je Aktie der Tag der endgültigen
Entscheidung des Vorstands über die Anpassung maßgeblich.
Das Kaufangebot bzw. die Angebotsaufforderung kann weitere
Bedingungen oder Fristen vorsehen. Sofern bei einem
Kaufangebot oder einer Angebotsaufforderung das Volumen
der Aktien, für die das Kaufangebot angenommen wird bzw.
bei einer Angebotsaufforderung Verkaufsangebote abgegeben
werden, das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet
('Überzeichnung'), kann (i) der Erwerb nach dem Verhältnis
der Aktien je Aktionär, für die das Kaufangebot jeweils
angenommen wird bzw. bei einer Angebotsaufforderung
jeweils Verkaufsangebote abgegeben werden
('Andienungsquoten'), oder nach dem Verhältnis der
Beteiligungen der Aktionäre zueinander, die das
Kaufangebot für sämtliche oder einen Teil der von ihnen
gehaltenen Aktien angenommen haben bzw. bei einer
Angebotsaufforderung Verkaufsangebote abgegeben haben
('Beteiligungsquoten'), erfolgen, können (ii) ein
bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme
geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück Aktien je Aktionär,
für die das Kaufangebot angenommen wird bzw. bei einer
Angebotsaufforderung Kaufangebote abgegeben werden,
bestimmt werden und kann (iii) eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Insofern
wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ein etwaiges Andienungsrecht ('umgekehrtes
Bezugsrecht') der Aktionäre auszuschließen.
d) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien
ist insoweit ausgeschlossen, wie diese gemäß der
vorstehenden Ermächtigungen unter Ziffer b) bb), cc), dd),
ee) und ff) verwendet werden. Ferner ist der Vorstand bei
einer Veräußerung durch ein an alle Aktionäre gerichtetes
öffentliches Angebot gemäß Ziffer b) aa) ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
für Spitzenbeträge auszuschließen.
e) Die vorstehenden Erwerbs- und
Veräußerungsermächtigungen können unabhängig voneinander
jeweils einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen
durch die Gesellschaft sowie durch nachgeordnete
Konzernunternehmen der Gesellschaft oder durch auf deren
Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde
Dritte, insbesondere durch Kreditinstitute, ausgenutzt
werden.
f) Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieses
Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen der Zustimmung des
Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat kann, soweit die Maßnahmen
nicht den Ausschluss des Bezugsrechts oder eines etwaigen
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Andienungsrechts (umgekehrtes Bezugsrecht) der Aktionäre
beinhalten, auch vorab eine generelle Zustimmung erteilen.
g) Sollten wider Erwarten einzelne Teile dieses
Ermächtigungsbeschlusses unwirksam sein, so soll dies die
anderen Teile dieses Beschlusses unberührt lassen.
9. Beschlussfassung über die Anpassung von
Unternehmensverträgen mit der W&W Service GmbH, der W&W
Informatik GmbH und der W&W Asset Management GmbH an das
Körperschaftssteuergesetz (KStG)
Die Gesellschaft hat mit ihren 100 %-igen
Tochtergesellschaften W&W Service GmbH, W&W Informatik GmbH
und W&W Asset Management GmbH jeweils Beherrschungs- und
Gewinnabführungsverträge geschlossen. Den Beherrschungs- und
Gewinnabführungsverträgen hat die Hauptversammlung der
Gesellschaft am 13. Juni 2008 zugestimmt.
Durch Art. 2 des Gesetzes zur Änderung und Vereinfachung der
Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts
vom 20. Februar 2013 (BGBl. I S. 285) ist § 17 Satz 2 Nr. 2
KStG geändert worden. Danach ist nunmehr bei
Gewinnabführungsverträgen mit einer GmbH als abhängiger
Gesellschaft für die steuerliche Anerkennung erforderlich,
dass eine Verlustübernahme durch Verweis auf die Vorschriften
des § 302 des Aktiengesetzes (AktG) in seiner jeweils gültigen
Fassung vereinbart wird (dynamische Verweisung). § 17 Satz 2
Nr. 2 KStG in seiner neuen Fassung findet grundsätzlich auch
auf Unternehmensverträge Anwendung, die vor Inkrafttreten der
neuen Fassung abgeschlossen worden sind. Um sicherzustellen,
dass die steuerliche Organschaft zwischen der Gesellschaft und
ihren vorgenannten Tochtergesellschaften erhalten bleibt, ist
es daher erforderlich, eine Verlustübernahme entsprechend § 17
Satz 2 Nr. 2 KStG in seiner nunmehr geltenden Fassung bis zum
Ablauf des 31. Dezember 2014 wirksam zu vereinbaren.
Die Gesellschaft hat zu diesem Zweck mit der W&W Service GmbH,
der W&W Informatik GmbH und der W&W Asset Management GmbH
jeweils einen Vertrag zur entsprechenden Änderung der
bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge
abgeschlossen. Diese Änderungsverträge bedürfen neben der
Zustimmung der Gesellschafterversammlungen der
Tochtergesellschaften auch der Zustimmung durch die
Hauptversammlung der Gesellschaft und haben folgenden
wesentlichen Inhalt:
- Die bisherigen Regelungen über die
Verlustübernahme durch die Wüstenrot & Württembergische AG
werden in Übereinstimmung mit den neuen gesetzlichen
Anforderungen durch einen umfassenden Verweis auf die
Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen
Fassung ersetzt.
- Ferner ist ausdrücklich geregelt, dass die
bisherigen Beherrschungs- und Gewinnverträge im Übrigen
unberührt bleiben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) Dem Vertrag zur Änderung des Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Gesellschaft
und der W&W Service GmbH vom 1. April 2014 wird
zugestimmt.
b) Dem Vertrag zur Änderung des Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Gesellschaft
und der W&W Informatik GmbH vom 1. April 2014 wird
zugestimmt.
c) Dem Vertrag zur Änderung des Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Gesellschaft
und der W&W Asset Management GmbH vom 1. April 2014 wird
zugestimmt.
Folgende Unterlagen werden von der Einberufung der
Hauptversammlung ab in den Geschäftsräumen der Gesellschaft,
Gutenbergstr. 30, 70176 Stuttgart, zur Einsichtnahme der
Aktionäre ausgelegt und sind ab diesem Zeitpunkt über die
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen zugänglich:
- der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der Gesellschaft und der W&W Service GmbH vom 29.
April 2008, der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der Gesellschaft und der W&W Informatik GmbH vom
29. April 2008 sowie der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der
W&W Asset Management GmbH vom 29. April 2008;
- der Vertrag zur Änderung des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags zwischen der Gesellschaft und der
W&W Service GmbH vom 1. April 2014, der Vertrag zur Änderung
des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der
Gesellschaft und der W&W Informatik GmbH vom 1. April 2014
sowie der Vertrag zur Änderung des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags zwischen der Gesellschaft und der
der W&W Asset Management GmbH vom 1. April 2014;
- die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse sowie
die Lage- und Konzernlageberichte der Gesellschaft für die
Geschäftsjahre 2013, 2012 und 2011;
- die Jahresabschlüsse sowie die Lageberichte der
W&W Service GmbH und der W&W Asset Management GmbH für die
Geschäftsjahre 2012, 2011 und 2010;
- die aufgestellten, noch nicht festgestellten
Jahresabschlüsse und Lageberichte der W&W Service GmbH und
der W&W Asset Management GmbH für das Geschäftsjahr 2013;
- der Jahresabschluss sowie der Lagebericht der W&W
Informatik GmbH für die Geschäftsjahr 2013, 2012 und 2011
sowie
- die nach §§ 293a, 295 Abs. 1 AktG erstatteten
gemeinsamen Berichte des Vorstands der Gesellschaft und der
jeweiligen Geschäftsführung der W&W Service GmbH, der W&W
Informatik GmbH und der W&W Asset Management GmbH.
Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos
eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt; ferner werden die
Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich gemacht.
Das gilt entsprechend für die festgestellten Jahresabschlüsse
und Lageberichte der W&W Service GmbH und der W&W Asset
Management GmbH für das Geschäftsjahr 2013, wenn und sobald
diese in festgestellter Form vorliegen; in diesem Fall werden
diese Unterlagen zudem ab dem Zeitpunkt, zu dem sie jeweils in
festgestellter Form vorliegen, auch in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft, Gutenbergstr. 30, 70176 Stuttgart, zur
Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen und über die
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen zugänglich sein.
Die vorgenannten Unterlagen liegen, soweit sie nicht die
jeweils anderen Tochtergesellschaften betreffen, von der
Einberufung an auch in den Geschäftsräumen der W&W Service
GmbH, Gutenbergstr. 30, 70176 Stuttgart, der W&W Informatik
GmbH, Hohenzollernstr. 46, 71638 Ludwigsburg, und der W&W
Asset Management GmbH, Im Tambour 1, 71638 Ludwigsburg, zur
Einsicht aus.
10. Beschlussfassung über die Erhöhung des
Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlagen
(Dividendenansprüche für das Geschäftsjahr 2013) um bis zu EUR
10.691.584,40 durch Ausgabe von bis zu 2.044.280 neuen auf den
Namen lautenden Stückaktien unter Gewährung eines mittelbaren
Bezugsrechts an die Aktionäre
Wie unter Punkt 2 der Tagesordnung ausgeführt, soll den
Aktionären ein Wahlrecht gewährt werden, ihre Dividende für
das Geschäftsjahr 2013 nicht in bar zu erhalten, sondern ihre
Dividendenansprüche für das Geschäftsjahr 2013 (in Höhe von
EUR 0,35 je Dividendenanspruch) zum Bezug neuer Aktien der
Gesellschaft zu verwenden. Zum Zweck der Durchführung dieser
Aktiendividende soll eine Erhöhung des Grundkapitals der
Gesellschaft gegen Sacheinlagen beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
1. Das Grundkapital der Gesellschaft wird gegen
Sacheinlagen von EUR 481.121.413,06 um bis zu EUR
10.691.584,40 durch Ausgabe von bis zu 2.044.280 neuen, auf
den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals von EUR 5,23 je Stückaktie auf bis zu EUR
491.812.997,46 erhöht.
2. Die neuen Aktien werden zum Ausgabebetrag von EUR
5,23 je Aktie ausgegeben. Sie sind vom 1. Januar 2014 an
gewinnberechtigt.
3. Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären
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in der Weise gewährt, dass die Zeichnung und Übernahme der
neuen Aktien zum Ausgabebetrag durch ein oder mehrere vom
Vorstand auszuwählende und zu beauftragende Kreditinstitute
oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder
Abs. 7 KWG tätige Unternehmen ('Konsortialbanken') mit der
Maßgabe erfolgt, dass die Konsortialbanken die neuen Aktien
den Aktionären im Verhältnis 45 : 1 gegen Abtretung der
durch den unter Punkt 2 der Tagesordnung gefassten Beschluss
der Hauptversammlung vom 28. Mai 2014 über die Verwendung
des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2013 entstandenen
Dividendenansprüche für das Geschäftsjahr 2013 aus 45
dividendenberechtigten Aktien in Höhe von EUR 0,35 je
dividendenberechtigter Aktie, d. h. zu einem Bezugspreis in
Höhe von EUR 15,75 je neuer Aktie zum Bezug anbieten
('Bezugsangebot') (mittelbares Bezugsrecht) und die dadurch
erworbenen Dividendenansprüche als Sacheinlage auf die neuen
Aktien an die Gesellschaft abtreten.
Die Konsortialbanken zeichnen und übernehmen die neuen
Aktien nur in dem Umfang und die Kapitalerhöhung wird nur in
dem Umfang durchgeführt, in dem die Aktionäre das
Bezugsangebot der Konsortialbanken wirksam angenommen und
die danach erforderliche Anzahl an - durch den unter Punkt 2
der Tagesordnung gefassten Beschluss der Hauptversammlung
vom 28. Mai 2014 über die Verwendung des Bilanzgewinns des
Geschäftsjahres 2013 entstandenen - Dividendenansprüchen in
Höhe von EUR 0,35 je dividendenberechtigter Aktie vor der
Zeichnung und Übernahme der neuen Aktien an die
Konsortialbanken nach Maßgabe des Bezugsangebots abgetreten
haben.
Auf der Grundlage der Anzahl der bereits ausgegebenen
Altaktien und der Anzahl an Aktien, welche die Aktionäre im
Rahmen der Kapitalerhöhung beziehen können, ergibt sich ein
rechnerisches Bezugsverhältnis von gerundet 45,00001 : 1
(91.992.622 Altaktien : 2.044.280 neue Aktien). Zur
Herstellung des vorgenannten Bezugsverhältnisses von 45 : 1
hat der Aktionär Wüstenrot Holding AG auf seine Bezugsrechte
aus 22 Aktien verzichtet.
Die Bezugsfrist beträgt zwei Wochen.
4. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung, insbesondere die weiteren
Bedingungen für die Ausgabe der Aktien, festzulegen. Die
Kosten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung trägt die
Gesellschaft.
5. Die Kapitalerhöhung darf nur in dem Umfang
durchgeführt werden, in dem neue Aktien nach Maßgabe von
Ziffer 3 auf der Grundlage des an die Aktionäre gerichteten
Bezugsangebots von den Konsortialbanken gezeichnet werden,
wobei die Zeichnung durch die Konsortialbanken bis zum
Ablauf des 31. Juli 2014 oder, wenn gegen den vorliegenden
Beschluss oder den unter Punkt 2 der Tagesordnung gefassten
Beschluss der Hauptversammlung vom 28. Mai 2014 über die
Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2013 eine
oder mehrere Anfechtungs- bzw. Nichtigkeitsklagen erhoben
werden, bis zum Ablauf des 17. November 2014 erfolgt sein
muss.
6. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der
Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung zu
ändern.
7. Die Kapitalerhöhung wird unwirksam, wenn ihre
Durchführung nicht bis spätestens zum Ablauf des 5. August
2014 oder, wenn gegen den vorliegenden Beschluss oder den
unter Punkt 2 der Tagesordnung gefassten Beschluss der
Hauptversammlung vom 28. Mai 2014 über die Verwendung des
Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2013 eine oder mehrere
Anfechtungs- bzw. Nichtigkeitsklagen erhoben werden, bis
spätestens zum Ablauf des 20. November 2014 in das
Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart eingetragen
worden ist.
* * *
Vorstandsberichte zu den Tagesordnungspunkten 6, 7 und 8
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz
2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung
über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2009 gemäß § 5
Abs. 5 der Satzung und über die Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals 2014 mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts in
§ 5 Abs. 5 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2014))
Der Vorstand erstattet zu den Ermächtigungen zum Ausschluss des
Bezugsrechts im Rahmen der unter Punkt 6 der Tagesordnung
vorgeschlagenen Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2014 gemäß
§§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG diesen schriftlichen
Bericht:
Der Hauptversammlung wird unter Punkt 6 der Tagesordnung die Schaffung
eines Genehmigten Kapitals von insgesamt bis zu EUR 100.000.000,00
durch die Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien
vorgeschlagen (Genehmigtes Kapital 2014). Das Genehmigte Kapital 2014
soll sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung
stehen. Die vorgeschlagene Höhe des Genehmigten Kapitals 2014 würde
bei vollständiger Ausnutzung einer Erhöhung des derzeitigen
Grundkapitals um knapp 50 % entsprechen.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 steht den Aktionären
grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht zu. Das gesetzliche
Bezugsrecht kann auch in der Weise erfüllt werden, dass die neuen
Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen gemäß §
186 Abs. 5 AktG gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden,
das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats in den folgenden Fällen auszuschließen:
1. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der
Vorstand das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats für
Spitzenbeträge ausschließen kann. Der Ausschluss des
Bezugsrechts hinsichtlich etwaiger Spitzenbeträge dient dazu,
die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge zu
ermöglichen und ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis
darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich
für die Gesellschaft verwertet. Zudem ist der
Verwässerungseffekt im Fall eines Ausschlusses des
Bezugsrechts zur Vermeidung von Spitzenbeträgen nur gering.
Aus diesen Gründen liegt die Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts im Interesse des Unternehmens und ihrer
Aktionäre.
2. Ferner soll das Bezugsrecht zum Zwecke des (auch
mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb anderer
Vermögensgegenstände ausgeschlossen werden können. Die
Gesellschaft steht im Wettbewerb und muss daher in der Lage
sein, an den Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und
flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch, kurzfristig
Unternehmen oder Beteiligungen daran sowie andere
Vermögensgegenstände zu erwerben. Durch
Unternehmenszusammenschlüsse und -erwerbe sowie durch den
Erwerb anderer Vermögensgegenstände kann die Gesellschaft ihre
Marktposition in ihren Tätigkeitsfeldern absichern bzw.
ausbauen, sich für die weitere Unternehmensentwicklung
förderliche ergänzende oder zusätzliche Geschäftsbereiche
erschließen oder die Voraussetzungen verbessern, um für die
Unternehmensentwicklung nützliche oder sinnvolle
Geschäftsbereiche auszubauen oder zu erschließen. Als
Gegenleistung kann die Gewährung von Aktien als (teilweise)
Gegenleistung zweckmäßig sein, um die Liquidität zu schonen
oder den steuerlichen Rahmenbedingungen zu entsprechen. Im
Einzelfall kann sich ein Unternehmenszusammenschluss, der
Erwerb eines Unternehmens, von Unternehmensteilen oder einer
Unternehmensbeteiligung sowie der Erwerb anderer
Vermögensgegenstände je nach den Umständen zudem nur dann als
sinnvoll darstellen oder - zum Beispiel aufgrund
entsprechender Forderungen der Gegenseite - nur dann
realisieren lassen, wenn Aktien der Gesellschaft als
(teilweise) Gegenleistung gewährt werden können. In der Praxis
zeigt sich zudem, dass der erfolgreiche Abschluss eines
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Zusammenschlusses oder Erwerbs vielfach nur dann möglich ist,
wenn eine kurzfristige und flexible Umsetzung des
Zusammenschlusses oder Erwerbs sichergestellt ist. Können
eigene Aktien nur unter Beachtung des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben werden, besteht daher - auch wegen des
damit verbundenen Zeitaufwands - das Risiko, dass die
Gesellschaft attraktive Zusammenschlüsse und Erwerbe nicht
wahrnehmen kann. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe
von Aktien aus dem Genehmigten Kapital gegen Sacheinlagen soll
der Gesellschaft daher die Möglichkeit geben, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft zur Erfüllung von
Ansprüchen aus der Vorbereitung, der Durchführung, dem Vollzug
oder der Abwicklung von rechtsgeschäftlichen oder gesetzlichen
Erwerbsvorgängen von Unternehmen, Beteiligungen daran oder von
anderen Vermögensgegenständen ohne Beanspruchung der Börse
schnell und flexibel anbieten zu können. Ferner wird die
Gesellschaft in die Lage versetzt, Unternehmen und
Unternehmensbeteiligungen in einer Weise zu erwerben bzw.
andere Vermögensgegenstände in einer Weise einzukaufen, die
der Stärkung der aufsichtsrechtlichen Eigenmittel der
Gesellschaft (und der Schonung ihrer Liquidität) dient. Dem
trägt die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre bei Sacheinlagen zum Zwecke des
(auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen oder des Erwerbs anderer
Vermögensgegenstände Rechnung. Aus den vorstehend genannten
Gründen liegt die Möglichkeit, Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre als Gegenleistung bei
Unternehmenszusammenschlüssen sowie für den Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen oder von anderen Vermögensgegenständen verwenden
zu können, aus Sicht des Vorstands im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Konkrete Vorhaben eines Unternehmenszusammenschlusses, des
Erwerbs eines Unternehmens, von Unternehmensteilen oder
-beteiligungen oder des Erwerbs anderer Vermögensgegenstände
unter Verwendung von Aktien der Gesellschaft bestehen derzeit
nicht. Sollten sich Möglichkeiten eines Zusammenschlusses oder
Erwerbs ergeben, wird der Vorstand im Einzelfall sorgfältig
prüfen, ob von dem Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch
gemacht werden soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der
konkrete Zusammenschluss oder Erwerb gegen Gewährung von
Aktien der Gesellschaft als (teilweise) Gegenleistung - unter
Berücksichtigung der jeweiligen Konditionen des
Zusammenschlusses bzw. Erwerbs - im wohlverstandenen
Unternehmensinteresse liegt und den Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre rechtfertigt. Der Vorstand wird in
diesem Rahmen auch die Konditionen der Ausgabe von Aktien der
Gesellschaft, insbesondere den Preis, sorgfältig prüfen. Der
Preis, zu dem die Aktien ausgegeben werden, hängt von dem
jeweiligen Zeitpunkt und den Umständen des Einzelfalls ab. Der
Vorstand wird dabei sicherstellen, dass der Preis das
wohlverstandene Unternehmensinteresse und die Belange der
Aktionäre angemessen wahrt. Zu diesem Zweck wird er den
Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft angemessen
berücksichtigen und sich durch externe Expertise unterstützen
lassen, soweit das im Einzelfall jeweils möglich und sinnvoll
ist.
3. Das Bezugsrecht soll ferner ausgeschlossen werden
können, wenn die neuen Aktien bei Barkapitalerhöhungen gemäß §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der
den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese
Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage,
Marktchancen in ihren verschiedenen Geschäftsfeldern sowie zur
Stärkung ihrer aufsichtsrechtlichen Eigenmittel schnell und
flexibel zu nutzen und einen hierbei oder aus anderen
operativen Gründen entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls
auch sehr kurzfristig zu decken. Der Ausschluss des
Bezugsrechts ermöglicht dabei nicht nur ein zeitnäheres
Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem
börsenkursnahen Preis, also ohne den bei
Bezugsrechtsemissionen in der Regel erforderlichen Abschlag.
Dies führt zu höheren Emissionserlösen und zu einer
entsprechend höheren Stärkung der aufsichtsrechtlichen
Eigenmittel zum Wohle der Gesellschaft. Das Aktiengesetz zieht
keine feste Grenze für den Abschlag. Bei Ausnutzung der
Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag - mit Zustimmung
des Aufsichtsrats - unter Beachtung der rechtlichen Vorgaben
so niedrig bemessen, wie das nach den im Zeitpunkt der
Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Die
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der durch
die Hauptversammlung am 28. Mai 2014 erteilten Ermächtigung.
Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, welche die
Gesellschaft während der Laufzeit der Ermächtigung im Rahmen
einer Barkapitalerhöhung neu ausgibt oder erwirbt und sodann
wieder veräußert, wenn und soweit dabei das Bezugsrecht nach
Maßgabe von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird bzw.
die Wiederveräußerung nach Maßgabe dieser Vorschrift erfolgt.
Werden während der Laufzeit der Ermächtigung
Schuldverschreibungen oder Genussrechte mit Wandel- oder
Optionsrechten bzw. -pflichten bzw. Aktienlieferungsrechten
der Gesellschaft oder eine Kombination dieser Instrumente
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 221
Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben, so
sind zudem die Aktien anzurechnen, für die aufgrund dieser
Instrumente ein Wandlungs- oder Optionsrecht, eine Wandlungs-
oder Optionspflicht oder zugunsten der Gesellschaft ein
Aktienlieferungsrecht besteht.
Durch diese Gestaltung wird im Einklang mit der gesetzlichen
Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem
Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen.
Jeder Aktionär hat aufgrund der Begrenzung des Umfangs der
bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die
Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote
erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über
die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass in
Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch Stimmrechtsinteressen bei
einer Ausnutzung dieses genehmigten Kapitals unter Ausschluss
des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der
Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere
Handlungsspielräume eröffnet werden.
4. Schließlich soll das Bezugsrecht ausgeschlossen
werden können, soweit den Inhabern oder Gläubigern von
Optionsrechten oder Gläubigern von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten, die von der
Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben werden, ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf neue
Aktien nach Maßgabe der jeweiligen Ausgabebedingungen gewährt
wird oder aufgrund solcher Instrumente eine Umtausch- oder
Bezugspflicht oder ein Aktienlieferungsrecht besteht. Die
Bedingungen von mit Options- und Wandelrechten oder -pflichten
bzw. Aktienlieferungsrechten der Gesellschaft versehenen
Schuldverschreibungen sehen zur leichteren Platzierung am
Kapitalmarkt üblicherweise einen Verwässerungsschutz vor, der
sicherstellt, dass den Inhabern oder Gläubigern der
Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte bei späteren
Emissionen von Aktien ein Bezugsrecht auf diese Aktien
eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Die Inhaber oder
Gläubiger der Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte werden
damit so gestellt, als hätten sie von ihren Umtausch- oder
Bezugsrechten Gebrauch gemacht bzw. als wären Options- oder
Wandlungspflichten ausgelöst bzw. Aktienlieferungsrechte
ausgeübt worden und die Inhaber bzw. Gläubiger der
Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte seien Aktionäre. Um
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die betreffenden Emissionen (Schuldverschreibungen bzw.
Genussrechte mit Wandel- bzw. Optionsrechten bzw. -pflichten
bzw. Aktienlieferungsrechten der Gesellschaft) mit einem
solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das
Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen
werden. Das dient der erleichterten Platzierung der Emissionen
und damit dem Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre
an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der
jeweiligen Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann
tun, wenn dies unter Berücksichtigung der Konditionen der
Kapitalerhöhung nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats
im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über die
Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu
Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Ermächtigung zur
Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten,
Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente
und zum Ausschluss des Bezugsrechts nebst Schaffung eines bedingten
Kapitals (Bedingtes Kapital 2014) und Einfügung eines neuen Abs. 6 in
§ 5 der Satzung)
Der Vorstand erstattet zu den Ermächtigungen zum Ausschluss des
Bezugsrechts im Rahmen der unter Punkt 7 der Tagesordnung
vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Options-,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten,
Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente
gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG diesen
schriftlichen Bericht:
Unter Tagesordnungspunkt 7 wird den Aktionären vorgeschlagen, eine
Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente nebst
Ausschluss des Bezugsrechts sowie eine entsprechende Satzungsänderung
zu beschließen.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen,
Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.000.000.000,00 sowie zur Schaffung
des bedingten Kapitals von bis zu EUR 240.000.003,46 soll die
Möglichkeiten der Gesellschaft zur Steuerung ihrer Eigenmittel und
ihrer Finanzierungsstruktur erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats - insbesondere bei Eintritt günstiger
Kapitalmarktbedingungen - den Weg zu einer im Interesse der
Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung zur
Schaffung von Eigenmitteln auf Ebene der Gesellschaft und/oder auf
Gruppenebene und/oder auf Ebene eines Finanzkonglomerats eröffnen.
Von der Ermächtigung darf vor diesem Hintergrund in jedem Fall nur
Gebrauch gemacht werden, wenn das Kapital, das für die
Schuldverschreibungen, Genussrechte oder eine Kombination dieser
Instrumente in die Gesellschaft eingezahlt wird, die
aufsichtsrechtlichen Anforderungen an die Anerkennung als Eigenmittel
auf Ebene der Gesellschaft und/oder auf Gruppenebene und/oder auf
Ebene eines Finanzkonglomerats erfüllt. Ferner darf der Vorstand die
Ermächtigung stets nur insoweit ausnutzen, als die Ausnutzung
aufsichtsrechtlich zulässig ist.
Die aufsichtsrechtlichen Anforderungen an die Anerkennung als
Eigenmittel können bank- und versicherungsaufsichtsrechtlicher Natur
sein und hängen insbesondere von der regulatorischen Einordnung der
Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen ab. Zu
unterscheiden ist ferner die Anerkennung von Eigenmitteln auf Ebene
der Gesellschaft, auf Gruppenebene sowie auf Ebene eines
Finanzkonglomerats. Darüber hinaus unterliegen die
aufsichtsrechtlichen Anforderungen Änderungen. So werden sich z. B.
die versicherungsaufsichtsrechtlichen Anforderungen an die Anerkennung
des Kapitals, das für Schuldverschreibungen oder Genussrechte
eingezahlt wird, infolge der Umsetzung der europäischen Solvabilität
II-Richtlinie (Richtlinie 2009/138/EG vom 25. November 2009) ändern
und strenger werden. Die europarechtlichen Vorschriften über die
Durchführungsmaßnahmen zu den durch die Solvabilität II-Richtlinie
geänderten Eigenmittelanforderungen befinden sich derzeit im
Gesetzgebungsverfahren. Ein Inkrafttreten der Vorgaben aus der
Solvabilität II-Richtlinie wird derzeit in 2016 erwartet.
Die Ermächtigung stellt vor diesem Hintergrund darauf ab, dass das
Kapital, das auf Anleihen und Genussrechte mit Wandel- bzw.
Optionsrechten bzw. -pflichten bzw. Aktienlieferungsrechten der
Gesellschaft eingezahlt wird, die aufsichtsrechtlichen
Eigenmittelanforderungen erfüllt, die im Zeitpunkt der Ausnutzung der
Ermächtigung, d. h. bei Begebung von Options- bzw.
Wandelschuldverschreibungen und -genussrechten, gelten. Sollten sich
die aufsichtsrechtlichen Anforderungen bis zur Ausnutzung der
Ermächtigung gegenüber dem heutigen Rechtsstand verändert haben, sind
daher die dann geänderten Anforderungen zu erfüllen. Bei seiner
Entscheidung über die Ausnutzung wird sich der Vorstand darum bemühen,
zu diesem Zeitpunkt erkennbare regulatorische Änderungen mit Blick
darauf zu berücksichtigen, ob das für die Anleihen und Genussrechte
eingezahlte Kapital auch nach Umsetzung der zu erwartenden
aufsichtsrechtlichen Änderungen voraussichtlich noch als Eigenmittel
anerkannt werden würde.
Ferner genügt es nach der Ermächtigung, wenn das für die Anleihen und
Genussrechte eingezahlte Kapital entweder auf Ebene der Gesellschaft
oder auf Gruppenebene oder auf Ebene eines Finanzkonglomerats
aufsichtsrechtlich als Eigenmittel anerkannt wird. Für die Ausnutzung
ist es somit nicht erforderlich, dass das Kapital auf mehreren Ebenen
(Gesellschaft, Gruppe, Finanzkonglomerat) als Eigenmittel anerkannt
wird.
Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf
Schuldverschreibungen zu, die mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder
Options- bzw. Wandlungspflichten oder einem Recht der Gesellschaft,
den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien
der Gesellschaft zu gewähren ('Aktienlieferungsrecht'), verbunden sind
(§§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 1 AktG). Auf Gewinnschuldverschreibungen und
Genussrechte steht den Aktionären ein gesetzliches Bezugsrecht
grundsätzlich unabhängig davon zu, ob mit den
Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechten Options- oder
Wandlungsrechte oder -pflichten oder ein Aktienlieferungsrecht
verbunden sind. Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der
Schuldverschreibungen oder Genussrechte ermöglicht wird, kann der
Vorstand von der Möglichkeit Gebrauch machen, Schuldverschreibungen
oder Genussrechte an ein Kreditinstitut, ein im Gesetz und im
Beschlussvorschlag gleichgestelltes Unternehmen oder mehrere, auch ein
Konsortium, von Kreditinstituten und/oder solchen gleichgestellten
Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die
Schuldverschreibungen oder Genussrechte entsprechend ihrem Bezugsrecht
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 221 Abs. 4 Satz 2
i. V. m. § 186 Abs. 5 AktG). Der Vorstand soll ferner ermächtigt
werden, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats in den folgenden Fällen auszuschließen:
1. Die Ermächtigung sieht die Möglichkeit vor, das
Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen. Das ermöglicht
die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge
und erleichtert dadurch die Abwicklung des Bezugsrechts der
Aktionäre. Ferner umfasst der Beschlussvorschlag die
Ermächtigung, das Bezugsrecht zugunsten der Inhaber oder
Gläubiger von bereits ausgegebenen Options- bzw.
Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten bzw.
von Anleihen oder von Genussrechten, in Bezug auf die ein
Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft besteht,
auszuschließen. Das hat den Vorteil, dass der Options- bzw.
Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Options- bzw.
Wandlungspflichten und -rechte bzw. Aktienlieferungsrechte
nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein
höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des
Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
2. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig
auszuschließen, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen
oder der Options-/Wandelgenussrechte bzw. der Genussrechte mit
Aktienlieferungsrecht gegen Barzahlung zu einem Kurs erfolgt,
der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen bzw. dieser
Genussrechte nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält
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die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen
sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine
marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere - auch der
Stärkung der Eigenmittel auf Ebene der Gesellschaft und/oder
auf Gruppenebene und/oder auf Ebene eines Finanzkonglomerats
dienliche - Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz,
Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der
Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte zu erreichen. Eine
marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung
ist bei Wahrung des Bezugsrechts in der Regel nicht oder nicht
in gleicher Weise wie einem Bezugsrechtsausschluss möglich.
Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des
Bezugspreises (und damit der Konditionen dieser
Schuldverschreibungen bzw. dieser Genussrechte) bis zum
drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu
beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber
auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu
Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihe- bzw.
Genussrechtskonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen
führt. Auch ist bei Bestehen eines Bezugsrechts wegen der
Ungewissheit über dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die
erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit
zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann die
Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge
der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige
Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen
Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer
für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung
führen können.
Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des
Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die
Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort
geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des
Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das
Volumen des bedingten Kapitals, das in diesem Fall höchstens
zur Sicherung der Options- bzw. Wandlungsrechte, der Options-
bzw. Wandlungspflichten oder des Aktienlieferungsrechts zur
Verfügung gestellt werden darf, darf 10 % des bei
Wirksamwerden der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestehenden Grundkapitals nicht
übersteigen. Durch eine entsprechende Vorgabe im
Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch
im Fall einer Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze nicht
überschritten wird, da die Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals
nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im
Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Dabei
werden eigene Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie
diejenigen Aktien angerechnet, die bei einer
Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder gemäß §§ 203 i. V. m. § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben werden, wenn die Veräußerung bzw.
Ausgabe während der Laufzeit dieser Ermächtigung vor einer
nach § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen oder
Genussrechte erfolgt; sie vermindern damit das Volumen der
Aktien, die aufgrund der Ermächtigung unter Ausnutzung eines
Bezugsrechtsausschlusses gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden können.
Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der
Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten
darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine
nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der
Aktien nicht eintritt. Zur Feststellung, ob ein solcher
Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von
Schuldverschreibungen oder Genussrechten eintritt, kann der
hypothetische Marktwert der Schuldverschreibung bzw. des
Genussrechts nach anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem
Ausgabepreis der Schuldverschreibung bzw. des Genussrechts
verglichen werden. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser
Ausgabepreis allenfalls unwesentlich unter dem hypothetischen
Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der
Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte, ist nach dem Sinn
und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein
Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags
zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand
vor Ausgabe der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte
nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss,
dass der für die Schuldverschreibungen bzw. für die
Genussrechte vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten
Verwässerung des Wertes der Aktien führt, da der Ausgabepreis
der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte ihren nach
anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden
ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich
unterschreitet. Damit würde der rechnerische Marktwert eines
Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so dass den Aktionären
durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter
wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. All dies stellt
sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der
Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.
Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am
Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Options-
bzw. Wandlungsrechten, dem Eintritt der Options- bzw.
Wandlungspflichten oder der Ausübung eines
Aktienlieferungsrechts jederzeit durch Zukäufe von Aktien über
die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft
marktnahe Konditionenfestsetzungen, größtmögliche Sicherheit
hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die
kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.
3. Soweit Gewinnschuldverschreibungen oder
Genussrechte ohne Options-/Wandlungsrecht oder -pflicht und
ohne Aktienlieferungsrecht ausgegeben werden sollen, ist der
Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese
Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte
obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine
Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine
Beteiligung am Liquidationserlös gewähren oder die Höhe der
Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des
Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende
berechnet wird. Dabei gilt die Kappung einer Verzinsung nach
Maßgabe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns, der
Dividende oder einer an diese Größen angelehnten Kennzahl
nicht als abhängige Berechnung. Zudem ist erforderlich, dass
die Verzinsung und der Ausgabebetrag der
Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte den zum
Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.
Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren
aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die
Aktionäre, da die Gewinnschuldverschreibungen oder
Genussrechte keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch
keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der
Gesellschaft gewähren.
Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss grundsätzlich jeweils
mindestens 80 % des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen bzw.
der Genussrechte ermittelten Börsenkurses entsprechen. Im Falle von
Options-/Wandlungspflichten oder einem Aktienlieferungsrecht der
Gesellschaft kann der Options- bzw. Wandlungspreis sich auch am
durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft vor Ausgabe
der Aktien orientieren, auch wenn der danach festgelegte Ausgabebetrag
niedriger ist als der sich auf der Grundlage des vorstehenden Satzes
ergebende Mindestausgabebetrag. Durch diese Gestaltungsmöglichkeit
wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, die Schuldverschreibungen
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oder Genussrechte unter Berücksichtigung der zum Zeitpunkt ihrer
Ausgabe bestehenden Marktverhältnisse zu für die Gesellschaft
möglichst vorteilhaften Bedingungen erfolgreich platzieren zu können.
Der Vorstand kann den Ausgabebetrag für die neuen Aktien niedriger,
vorbehaltlich von § 199 Abs. 2 AktG mindestens aber in Höhe des
geringsten Ausgabebetrages festsetzen. Auch in diesem Fall hat jedoch
der Nennbetrag oder, wenn dieser geringer ist, der Ausgabebetrag der
Schuldverschreibungen oder Genussrechte, die im Umtausch gegen die
neuen Aktien übertragen bzw. gewandelt werden, zuzüglich einer
etwaigen baren Zuzahlung oder einer etwaigen baren Wandlungsprämie
mindestens 80 % des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen oder
Genussrechte ermittelten Börsenkurses der im Gegenzug erhaltenen
Aktien zu entsprechen bzw. - im Fall von Options- oder
Wandlungspflichten oder einem Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft -
mindestens dem Börsenkurs, der zeitnah zur Ausgabe der Aktien
ermittelt wird.
Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i. V. m. § 186 Abs.
4 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 (Beschlussfassung über die Ermächtigung
zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts und eines etwaigen
Andienungsrechts)
Der Vorstand erstattet über die Ermächtigungen zum Ausschluss des
Bezugsrechts bzw. eines etwaigen Andienungsrechts ('umgekehrtes
Bezugsrechts') der Aktionäre im Rahmen der unter Punkt 8 der
Tagesordnung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG diesen
schriftlichen Bericht:
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit,
aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu
insgesamt 5 % ihres Grundkapitals zu erwerben. Tagesordnungspunkt 8
enthält den Vorschlag, eine entsprechende Ermächtigung, die auf einen
Zeitraum von fünf Jahren beschränkt ist, zu erteilen. Damit soll die
Gesellschaft in die Lage versetzt werden, eigene Aktien bis zu einer
Höhe von insgesamt 5 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft
von EUR 481.121.413,06 oder - wenn das Grundkapital dann niedriger ist
- des Grundkapitals im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung
erwerben zu können.
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Erwerb nicht nur
über die Börse, sondern auch mittels eines an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Kaufangebots ('Kaufangebot') bzw. mittels
einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten ('Angebotsaufforderung') erfolgen kann.
Dadurch wird der Gesellschaft bei der Durchführung eines Erwerbs
eigener Aktien größere Flexibilität gewährt. Der
Gleichbehandlungsgrundsatz (§ 53a AktG) ist zu beachten. Übersteigt
bei einem Kaufangebot oder einer Angebotsaufforderung das Volumen der
Aktien, für die das Kaufangebot angenommen wird bzw. bei einer
Angebotsaufforderung Verkaufsangebote abgegeben werden, das
vorgesehene Rückkaufvolumen ('Überzeichnung'), ist der Vorstand
ermächtigt, ein etwaiges Andienungsrecht ('umgekehrtes Bezugsrecht')
der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats wie folgt
auszuschließen: Der Erwerb kann nach dem Verhältnis der Aktien je
Aktionär, für die das Kaufangebot jeweils angenommen wird bzw. bei
einer Angebotsaufforderung jeweils Verkaufsangebote abgegeben werden
('Andienungsquoten'), oder nach dem Verhältnis der Beteiligungen der
Aktionäre zueinander, die das Kaufangebot für sämtliche oder einen
Teil der von ihnen gehaltenen Aktien angenommen haben bzw. bei einer
Angebotsaufforderung Verkaufsangebote abgegeben haben
('Beteiligungsquoten'), erfolgen. Ferner kann ein bevorrechtigter
Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu
100 Stück Aktien je Aktionär, für die das Kaufangebot angenommen wird
bzw. bei einer Angebotsaufforderung Kaufangebote abgegeben werden,
vorgesehen werden. Schließlich kann eine Rundung nach kaufmännischen
Grundsätzen vorgenommen werden. Diese Maßnahmen dienen der
Sicherstellung, dass der Erwerb im Wege eines Kaufangebots oder einer
Angebotsaufforderung technisch umgesetzt werden kann. Eine
bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen ermöglicht es,
auch Aktionäre mit einer geringen Beteiligungsquote bzw. einer
geringen Andienungsquote bei der Durchführung des Erwerbs eigener
Aktien zu berücksichtigen.
Das Aktiengesetz sieht für die Wiederveräußerung erworbener eigener
Aktien den Verkauf über die Börse vor. Darüber hinaus sieht der
Beschlussvorschlag Ermächtigungen zu weiteren Verwendungsmöglichkeiten
eigener Aktien vor. Bei der Ausnutzung der Ermächtigungen ist der
Gleichbehandlungsgrundsatz (§ 53a AktG) zu beachten. Neben dem Verkauf
der Aktien über die Börse sieht der Beschlussvorschlag die folgenden
Verwendungsmöglichkeiten vor:
1. Der Verkauf der eigenen Aktien kann im Wege eines
Angebots an alle Aktionäre erfolgen. Dabei steht den
Aktionären ein Bezugsrecht zu. Die Ermächtigung sieht jedoch
die Möglichkeit vor, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge
auszuschließen. Das ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen
Ermächtigung durch runde Beträge und erleichtert dadurch die
Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen eines an
alle Aktionäre gerichteten Angebots. Die als freie Spitzen vom
Bezug der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder
durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich
für die Gesellschaft verwertet.
2. Ferner soll der Verkauf unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre möglich sein, wenn die Veräußerung
gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den
Börsenkurs der Aktien gleicher Gattung zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet ('Ermächtigung zum
Vereinfachten Bezugsrechtsausschluss'). Als Zeitpunkt der
Veräußerung gilt der Zeitpunkt der Eingehung der
Übertragungsverpflichtung, auch wenn diese noch bedingt sein
sollte, oder der Zeitpunkt der Übertragung selbst, wenn dieser
keine gesonderte Verpflichtung vorausgeht oder wenn der
Zeitpunkt der Übertragung in der Verpflichtungsvereinbarung
als maßgeblich bestimmt wird. Die endgültige Festlegung des
Veräußerungspreises für die eigenen Aktien erfolgt nach dieser
Maßgabe zeitnah vor der Veräußerung der Aktien. Hierdurch
erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige
Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und
durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere -
auch der Stärkung der Eigenmittel auf Ebene der Gesellschaft
und/oder auf Gruppenebene und/oder auf Ebene eines
Finanzkonglomerats dienliche - Bedingungen zu erreichen. Eine
marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung
wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Auch ist bei
Bestehen eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über dessen
Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei
Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen
verbunden. Darüber hinaus kann die Gesellschaft bei Einräumung
eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht
kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse
reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der
Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft
ungünstigen Eigenkapital- bzw. Eigenmittelbeschaffung führen
können. Die Möglichkeit zur kurzfristigen Verwendung eigener
Aktien kann zudem unter dem Gesichtspunkt der
aufsichtsrechtlichen Eigenmittelausstattung auf Ebene der
Gesellschaft und/oder auf Gruppenebene und/oder auf Ebene
eines Finanzkonglomerats sowie mit Blick auf die
Liquiditätsausstattung von Vorteil sein.
Der Gegenwert, den die Gesellschaft für die Aktien erhält,
darf den Börsenpreis der Aktien nicht wesentlich
unterschreiten. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass
eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der
Aktien nicht eintritt. Das Gesetz enthält keine konkreten
Vorgaben dazu, wann eine nicht wesentliche Unterschreitung des
Börsenkurses vorliegt. Der Vorstand wird einen eventuellen
Abschlag vom Börsenpreis der Aktie jedoch unter Beachtung der
gesetzlichen Vorgaben nach den zum Zeitpunkt der Platzierung
vorherrschenden Marktbedingungen und der konkreten Umstände
des Einzelfalls möglichst niedrig bemessen.
Der Bezugsrechtsausschluss ist auf 5 % des Grundkapitals
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beschränkt. Maßgeblicher Zeitpunkt für die Berechnung dieses
Höchstbetrags ist die Beschlussfassung der Hauptversammlung
über die Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist -
die Ausübung der Ermächtigung. Auf die 5 %-Grenze sind
diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der
Ermächtigung im Rahmen einer Barkapitalerhöhung unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
oder gemäß §§ 203 Abs. 1 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden. Ferner sind auf die 5 %-Grenze Aktien
anzurechnen, in Bezug auf die aufgrund von
Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandel- oder
Optionsrechten, -pflichten oder Aktienlieferungsrechten, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Options- oder
Wandlungsrecht, eine Wandlungs- oder Optionspflicht oder
zugunsten der Gesellschaft ein Aktienlieferungsrecht besteht.
Die 5 %-Grenze und die Anrechnungsregelungen dienen gemeinsam
mit der Vorgabe, dass der Gegenwert für die eigenen Aktien
nahe am Börsenkurs liegen muss, dem Schutz der Aktionäre vor
einer Verwässerung des Werts ihrer Beteiligung. Eine
Anrechnung auf die 5 %-Grenze nach den vorstehenden Regelungen
erfolgt nur, wenn und soweit auf die Aktien, die auf der
Grundlage der Ermächtigung zum Vereinfachten
Bezugsrechtsausschluss veräußert werden, und diejenigen
Aktien, die bei der jeweiligen Ausübung der Ermächtigung zum
Vereinfachten Bezugsrechtsausschluss grundsätzlich anzurechnen
sind, insgesamt ein anteiliger Betrag von mehr als 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft entfällt. Maßgeblich ist dabei
das Grundkapital zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung über die Ermächtigung oder - falls geringer -
zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung.
3. Der Vorstand soll die eigenen Aktien ferner unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zum Zwecke des (auch
mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb anderer
Vermögensgegenstände verwenden können. Die Gesellschaft steht
im Wettbewerb und muss daher in der Lage sein, an den Märkten
im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu
können. Dazu gehört auch, kurzfristig Unternehmen oder
Beteiligungen daran sowie andere Vermögensgegenstände zu
erwerben. Durch Unternehmenszusammenschlüsse und -erwerbe
sowie durch den Erwerb anderer Vermögensgegenstände kann die
Gesellschaft ihre Marktposition in ihren Tätigkeitsfeldern
absichern bzw. ausbauen, sich für die weitere
Unternehmensentwicklung förderliche ergänzende oder
zusätzliche Geschäftsbereiche erschließen oder die
Voraussetzungen verbessern, um für die Unternehmensentwicklung
nützliche oder sinnvolle Geschäftsbereiche auszubauen oder zu
erschließen. Im Einzelfall kann sich ein
Unternehmenszusammenschluss, der Erwerb eines Unternehmens,
von Unternehmensteilen oder einer Unternehmensbeteiligung
sowie der Erwerb anderer Vermögensgegenstände je nach den
Umständen zudem nur dann als sinnvoll darstellen oder - zum
Beispiel aufgrund entsprechender Forderungen der Gegenseite -
nur dann realisieren lassen, wenn Aktien der Gesellschaft als
(teilweise) Gegenleistung gewährt werden können. In der Praxis
zeigt sich zudem, dass der erfolgreiche Abschluss eines
Zusammenschlusses oder Erwerbs vielfach nur dann möglich ist,
wenn eine kurzfristige und flexible Umsetzung des
Zusammenschlusses oder Erwerbs sichergestellt ist. Können
eigene Aktien nur unter Beachtung des Bezugsrechts der
Aktionäre verwendet werden, besteht daher - auch wegen des
damit verbundenen Zeitaufwands - das Risiko, dass die
Gesellschaft attraktive Zusammenschlüsse und Erwerbe nicht
wahrnehmen kann. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur
Verwendung eigener Aktien gegen Sachleistungen soll der
Gesellschaft daher die Möglichkeit geben, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft zur Erfüllung von
Ansprüchen aus der Vorbereitung, der Durchführung, dem Vollzug
oder der Abwicklung von rechtsgeschäftlichen oder gesetzlichen
Erwerbsvorgängen von Unternehmen, Beteiligungen daran oder von
anderen Vermögensgegenständen schnell und flexibel anbieten zu
können. Die Verwendung eigener Aktien hat für die Aktionäre
zudem den Vorteil, dass ihre Beteiligungsquote an der
Gesellschaft durch die Verwendung der eigenen Aktien nicht
verwässert wird.
Konkrete Vorhaben eines Unternehmenszusammenschlusses, des
Erwerbs eines Unternehmens, von Unternehmensteilen oder
-beteiligungen oder des Erwerbs anderer Vermögensgegenstände
unter Verwendung eigener Aktien bestehen derzeit nicht.
Sollten sich Möglichkeiten eines Zusammenschlusses oder
Erwerbs ergeben, wird der Vorstand im Einzelfall sorgfältig
prüfen, ob von dem Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch
gemacht werden soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der
konkrete Zusammenschluss oder Erwerb gegen Gewährung von
Aktien der Gesellschaft als (teilweise) Gegenleistung - unter
Berücksichtigung der jeweiligen Konditionen des
Zusammenschlusses bzw. Erwerbs - im wohlverstandenen
Unternehmensinteresse liegt und den Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre rechtfertigt. Der Vorstand wird in
diesem Rahmen auch die Konditionen der Verwendung eigener
Aktien der Gesellschaft, insbesondere den Preis, sorgfältig
prüfen. Der Preis, zu dem die Aktien ausgegeben werden, hängt
von dem jeweiligen Zeitpunkt und den Umständen des Einzelfalls
ab. Der Vorstand wird dabei sicherstellen, dass der Preis das
wohlverstandene Unternehmensinteresse und die Belange der
Aktionäre angemessen wahrt. Zu diesem Zweck wird er den
Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft angemessen
berücksichtigen und sich durch externe Expertise unterstützen
lassen, soweit das im Einzelfall jeweils möglich und sinnvoll
ist.
4. Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, eigene
Aktien zur Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten oder
-pflichten sowie von Aktienlieferungsrechten aus von der
Gesellschaft oder von nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegebenen Options- bzw. Wandlungsanleihen und
-genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente zu
verwenden. Die Ermächtigung schafft keine Grundlage für die
Ausgabe von Options- bzw. Wandlungsanleihen und -genussrechten
oder einer Kombination dieser Instrumente. Vielmehr erlaubt
sie es nur dem Vorstand, Options- und Wandlungsrechte bzw.
-pflichten sowie Aktienlieferungsrechte, die aufgrund
anderweitiger Ermächtigungen ausgegeben werden, nicht durch
Ausgabe neuer Aktien, sondern unter Verwendung eigener Aktien
zu bedienen, wenn dies nach Prüfung durch Vorstand und
Aufsichtsrat im Einzelfall im Interesse der Gesellschaft und
damit ihrer Aktionäre liegt.
5. Darüber hinaus soll die Möglichkeit bestehen, bei
einer Veräußerung eigener Aktien an alle Aktionäre im Wege
eines Angebots oder bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht
der Aktionäre den Inhabern oder Gläubigern von Wandel- oder
Optionsanleihen oder -genussrechten Bezugsrechte auf die
eigenen Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es diesen nach
Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach
Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht oder nach
Erfüllung eines Aktienlieferungsrechts der Gesellschaft
stünden würde, und insofern das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen. Das hat den Vorteil, dass der Options- bzw.
Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Options- bzw.
Wandlungspflichten und -rechte bzw. Aktienlieferungsrechte
nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein
höherer Mittelzufluss ermöglicht wird.
6. Die Aktien sollen ferner Mitarbeitern zum Erwerb
angeboten oder anderweitig übertragen werden können.
Mitarbeiter sind dabei Personen, die in einem
Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder zu nachgeordneten
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Konzernunternehmen stehen oder standen. Diese Ermächtigung
entspricht grundsätzlich § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG, der den
Erwerb eigener Aktien zu dem Zweck erlaubt, die Aktien
Mitarbeitern (im vorstehenden Sinn) zum Erwerb anzubieten,
ohne dass es hierfür eines Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Durch die Ermächtigung soll klargestellt werden, dass
auch die Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der unter Punkt
8 der Tagesordnung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilten
Ermächtigung erworben sind, zu dem Zweck der Übertragung an
Mitarbeiter verwendet werden können. Das gilt zudem
insbesondere auch dann, wenn die Gesellschaft Mitarbeitern z.
B. als Vergütungskomponente im Rahmen von
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen Bezugs- oder Optionsrechte
auf Aktien der Gesellschaft gewährt; in diesem Fall können die
Bezugs- oder Optionsrechte durch die erworbenen eigenen Aktien
bedient werden.
Die Verwendung eigener Aktien für Mitarbeiter dient der
Bindung der Mitarbeiter an die Gesellschaft sowie an den
Konzern. Dadurch kann diese Art der Verwendung eigener Aktien
ein geeignetes Mittel sein, die Motivation und die
Leistungsbereitschaft der Mitarbeiter zu fördern und
unerwünschte Abgänge von Mitarbeitern zu verhindern oder
zumindest das Risiko solcher Abgänge zu reduzieren. Diese
Gesichtspunkte gelten nicht nur in Bezug auf Personen, die im
Zeitpunkt der Übertragung der eigenen Aktien Mitarbeiter sind.
Vielmehr können sie auch in Bezug auf Personen zutreffen, die
zu diesem Zeitpunkt ausgeschieden sind. So ist es z. B.
denkbar, dass Mitarbeiter während des Bestehens ihres
Arbeitsverhältnisses Zusagen über Aktien erhalten haben, diese
jedoch erst nach ihrem Ausscheiden fällig werden. Die
Möglichkeit, eigene Aktien auch in einem solchen Fall
verwenden zu können, kann der Erhaltung oder Steigerung der
Motivation oder Leistungsbereitschaft der betroffenen
Mitarbeiter während der Dauer ihres Arbeitsverhältnisses, d.
h. im Zeitraum bis zu ihrem Ausscheiden, dienen und ferner
ihre Verbundenheit zur Gesellschaft und zum Konzern in der
Zeit nach ihrem Ausscheiden fördern.
Die Übertragung der erworbenen eigenen Aktien an die
Mitarbeiter kann mit oder ohne eine Gegenleistung erfolgen.
Dabei entspricht es dem Zweck der Bindung der Mitarbeiter,
dass eine Übertragung nicht zum jeweils aktuellen Börsenkurs,
sondern zu günstigeren Bedingungen erfolgt. Der Vorstand wird
bei der Festsetzung der Konditionen und des Volumens jeweils
prüfen, ob die Verwendung der eigenen Aktien zur Übertragung
an Mitarbeiter unter Berücksichtigung der verfolgten Ziele und
der steuerlichen Rahmenbedingungen im Interesse des
Unternehmens und damit der Aktionäre liegt.
7. Der Vorstand soll ermächtigt werden, eigene Aktien
ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. In
Übereinstimmung mit § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG sieht die
Ermächtigung vor, dass (a) die Einziehung auch in der Weise
erfolgen kann, dass nicht das Grundkapital herabgesetzt wird,
sondern das Grundkapital unverändert bleibt und der anteilige
Betrag der übrigen Aktien entsprechend erhöht wird und (b) der
Vorstand in diesem Fall berechtigt ist, die Angabe der Zahl
der Aktien in der Satzung entsprechend anzupassen.
Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über die
Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
* * *
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind diejenigen Personen berechtigt, die als Aktionäre im
Aktienregister eingetragen sind und sich bei der Gesellschaft zur
Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft
mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis
Mittwoch, den 21. Mai 2014, 24:00 Uhr (MESZ) unter der Adresse
Wüstenrot & Württembergische AG, Herrn Carsten Beisheim, Leiter
Konzern Recht und Compliance, Postanschrift: 70163 Stuttgart, per
E-Mail: hauptversammlung@ww-ag.com oder per Telefax an die Nr. 0711
662-724647 zugehen.
Umschreibung im Aktienregister
Für das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts ist - wie vorstehend unter 'Voraussetzungen für die
Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts'
dargestellt - neben der ordnungsgemäßen und rechtzeitigen Anmeldung
die Eintragung als Aktionär im Aktienregister erforderlich.
Maßgeblicher Zeitpunkt ist insofern die Eintragung im Aktienregister
im Zeitpunkt der Hauptversammlung. Um eine ordnungsgemäße Vorbereitung
und Durchführung der Hauptversammlung sicherzustellen, nimmt die
Gesellschaft Umschreibungen im Aktienregister, d. h. Löschungen und
Neueintragungen, nicht mehr vor, wenn der Antrag auf Umschreibung bei
der Gesellschaft nach Ablauf des 26. Mai 2014, d. h. nach dem 26. Mai
2014, 24:00 Uhr (MESZ), eingeht. Geht ein Umschreibungsantrag der
Gesellschaft erst nach dem 26. Mai 2014 zu, erfolgt die Umschreibung
im Aktienregister erst nach Ablauf der Hauptversammlung; Teilnahme-
und Stimmrechte aus den von der Umschreibung betroffenen Aktien
verbleiben bei der Person, die aufgrund eines solchen
Umschreibungsantrags im Aktienregister gelöscht werden soll.
Wir empfehlen daher, Umschreibungsanträge möglichst rechtzeitig vor
der Hauptversammlung zu stellen.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen,
können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z. B. durch ein
Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch im
Fall der Stimmrechtsvertretung sind die oben dargestellten
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts zu beachten.
Als Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der
Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in oder
bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Soweit von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden,
müssen diesen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt
werden. Wir bitten daher zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter
das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben
können, zu denen sie Weisung erhalten. Von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Für
die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, diesen gemäß § 135 Abs. 10
i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen und Personen im
Sinne von § 135 Abs. 8 AktG (hierzu zählen insbesondere
Aktionärsvereinigungen) sind § 135 AktG, wonach insbesondere die
Vollmacht vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten ist, sowie
ihre Erklärung vollständig sein muss und nur mit der
Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten darf, sowie
etwaige vom jeweiligen Bevollmächtigten für seine Bevollmächtigung
vorgesehenen Regelungen, die mit diesem geklärt werden sollten, zu
beachten.
Die Erteilung und der Nachweis einer Vollmacht können unter Nutzung
des Anmelde- und des Weisungsbogens erfolgen, welche die Gesellschaft
bereitstellt. Die notwendigen Unterlagen und Informationen erhalten
die Aktionäre per Post zusammen mit der Einladung. Der Anmelde- und
der Weisungsbogen werden ferner gemäß § 124a AktG auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen zugänglich gemacht. Die
Übermittlung der Vollmacht bzw. des Nachweises der Vollmacht sowie die
Übermittlung eines etwaigen Widerrufs der Vollmacht an die
Gesellschaft können auch im Weg elektronischer Kommunikation erfolgen.
Hierfür bietet die Gesellschaft folgende E-Mail-Adresse an:
hauptversammlung@ww-ag.com
Im Fall der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter muss die Bevollmächtigung bis spätestens
Dienstag, den 27. Mai 2014, 24:00 Uhr (MESZ) der Gesellschaft unter
der Adresse Wüstenrot & Württembergische AG, Herrn Carsten Beisheim,
Leiter Konzern Recht und Compliance, Postanschrift: 70163 Stuttgart,
per E-Mail: hauptversammlung@ww-ag.com oder per Telefax an die Nr.
0711 662-724647 zugehen. Dasselbe gilt für den etwaigen Widerruf einer
Vollmacht sowie den Widerruf oder die Änderung von Weisungen, die den
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern erteilt worden
sind. Unbeschadet hiervon bleibt die Möglichkeit der Aktionäre, auch
nach diesem Zeitpunkt die Rechte in der Hauptversammlung persönlich
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