XING AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
15.04.2014 15:11
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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XING AG
Hamburg
- WKN XNG888 -
- ISIN DE000XNG8888 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Freitag, dem 23. Mai 2014, um
10:00 Uhr, in der Handwerkskammer Hamburg, Holstenwall 12, 20355
Hamburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses der XING
AG zum 31. Dezember 2013 sowie des Lageberichts und des
Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2013 sowie des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5, § 315 Abs. 4
HGB
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können
von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://corporate.xing.com/deutsch/investor-relations/hauptversammlung/hv-2014/
eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung am 23. Mai 2014 zugänglich sein und mündlich
erläutert werden. Es ist keine Beschlussfassung der
Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der
Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG
gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG
festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs.
1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des
Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu
beschließen hat, liegen nicht vor.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für
das Geschäftsjahr 2013 in Höhe von EUR 10.063.172,03 und einen
Betrag von EUR 14.000.000 aus der Auflösung vorhandener
Gewinnrücklagen, insgesamt also EUR 24.063.172,03 wie folgt zu
verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,62 je
dividendenberechtigter Aktie: Insgesamt EUR 3.459.228,00
Ausschüttung einer Sonderdividende von EUR 3,58
je dividendenberechtigter Aktie: Insgesamt EUR 19.974.252,00
Vortrag auf neue Rechnung: EUR 629.692,03
Gesamt: EUR 24.063.172,03
Bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung kann sich die Zahl der
dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen. In
diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter
Ausschüttung von insgesamt EUR 4,20 je dividendenberechtigter
Stückaktie (EUR 0,62 Dividende plus EUR 3,58 Sonderdividende)
ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die
Gewinnverwendung unterbreitet.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands im Geschäftsjahr 2013 für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2013 für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2014 und des Prüfers für die prüferische
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers AG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 sowie
zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und des Zwischenlageberichts des
Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2014 zu bestellen. Der
Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung seines Wahlvorschlags die
vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung
der PricewaterhouseCoopers AG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu deren
Unabhängigkeit eingeholt.
6. Beschlussfassung über eine Ergänzungswahl zum
Aufsichtsrat
Fritz Oidtmann hat die XING AG mit Schreiben vom 1. Dezember
2013 darüber unterrichtet, dass er sein Amt als
Aufsichtsratsmitglied der XING AG mit Wirkung zum Ablauf der
ordentlichen Hauptversammlung 2014 am 23. Mai 2014 niederlegt.
Da der Aufsichtsrat der Gesellschaft damit mit Ablauf der
Hauptversammlung am 23. Mai 2014 nicht mehr ordnungsgemäß
besetzt wäre, sind Ergänzungswahlen zum Aufsichtsrat
erforderlich. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach
§§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und Ziffer 9.1 der Satzung aus
sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt
werden. Werden Aufsichtsratsmitglieder anstelle eines
vorzeitig ausscheidenden Mitglieds in Ermangelung eines
Ersatzmitglieds gewählt, so besteht ihr Amt gemäß Ziffer 9.5
der Satzung der Gesellschaft für den Rest der Amtsdauer des
ausscheidenden Mitglieds.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung ab der Beendigung
der ordentlichen Hauptversammlung am 23. Mai 2014 für die Zeit
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 beschließt, Frau Sabine
Bendiek, wohnhaft in Frankfurt am Main, Geschäftsführerin der
EMC Deutschland GmbH, in den Aufsichtsrat zu wählen.
Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Mitglieder des
Aufsichtsrats nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Frau Bendiek ist nicht Mitglied in anderen bei inländischen
Gesellschaften gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 Deutscher Corporate
Governance Kodex:
Es bestehen keine relevanten geschäftlichen oder persönlichen
Beziehungen der vorgeschlagenen Kandidatin zum Unternehmen,
den Organen der Gesellschaft oder zum Großaktionär.
Weitere Informationen zu der Kandidatin für die Wahl in den
Aufsichtsrat der Gesellschaft (Kurzvita) finden sich auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://corporate.xing.com/deutsch/investor-relations/hauptversammlung/hv-2014/.
7. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung
hinsichtlich der Aufsichtsratsvergütung
a) Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor,
Vorsitzenden in tatsächlich gebildeten Ausschüssen für jedes
volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat
zusätzlich zur regulären Aufsichtsratsvergütung mit Wirkung
für das am 1. Januar 2014 begonnene Geschäftsjahr eine
weitere Vergütung von EUR 5.000,00 zu zahlen.
b) Ziffer 12.1 der Satzung der XING AG wird wie
folgt neu gefasst:
'12.1 Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für
jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum
Aufsichtsrat eine feste Vergütung von EUR 40.000,00. Der
Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das 2-fache der
festen Vergütung nach Satz 1. Vorsitzende in tatsächlich
gebildeten Ausschüssen erhalten zusätzlich zur festen
Vergütung nach Satz 1 für jedes volle Geschäftsjahr ihrer
Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat weitere EUR 5.000,00.'
8. Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden Genehmigten Kapitals 2011, die Schaffung eines
neuen Genehmigten Kapitals 2014, sowie die entsprechende
Satzungsänderung
Die von der Hauptversammlung am 26. Mai 2011 zu Punkt 9 der
damaligen Tagesordnung beschlossene Ermächtigung, das
Grundkapital um bis zu insgesamt EUR 2.645.998,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2011, Ziffer 5.3 der Satzung) wurde
bisher nicht ausgenutzt und wird am 25. Mai 2016 auslaufen.
Die Ermächtigung soll aufgehoben und durch ein neues
Genehmigtes Kapital 2014 ersetzt werden.
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April 15, 2014 09:11 ET (13:11 GMT)
