DJ DGAP-HV: XING AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2014 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
XING AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
15.04.2014 15:11
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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XING AG
Hamburg
- WKN XNG888 -
- ISIN DE000XNG8888 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Freitag, dem 23. Mai 2014, um
10:00 Uhr, in der Handwerkskammer Hamburg, Holstenwall 12, 20355
Hamburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses der XING
AG zum 31. Dezember 2013 sowie des Lageberichts und des
Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2013 sowie des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5, § 315 Abs. 4
HGB
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können
von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://corporate.xing.com/deutsch/investor-relations/hauptversammlung/hv-2014/
eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung am 23. Mai 2014 zugänglich sein und mündlich
erläutert werden. Es ist keine Beschlussfassung der
Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der
Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG
gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG
festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs.
1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des
Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu
beschließen hat, liegen nicht vor.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für
das Geschäftsjahr 2013 in Höhe von EUR 10.063.172,03 und einen
Betrag von EUR 14.000.000 aus der Auflösung vorhandener
Gewinnrücklagen, insgesamt also EUR 24.063.172,03 wie folgt zu
verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,62 je
dividendenberechtigter Aktie: Insgesamt EUR 3.459.228,00
Ausschüttung einer Sonderdividende von EUR 3,58
je dividendenberechtigter Aktie: Insgesamt EUR 19.974.252,00
Vortrag auf neue Rechnung: EUR 629.692,03
Gesamt: EUR 24.063.172,03
Bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung kann sich die Zahl der
dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen. In
diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter
Ausschüttung von insgesamt EUR 4,20 je dividendenberechtigter
Stückaktie (EUR 0,62 Dividende plus EUR 3,58 Sonderdividende)
ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die
Gewinnverwendung unterbreitet.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands im Geschäftsjahr 2013 für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2013 für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2014 und des Prüfers für die prüferische
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers AG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 sowie
zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und des Zwischenlageberichts des
Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2014 zu bestellen. Der
Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung seines Wahlvorschlags die
vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung
der PricewaterhouseCoopers AG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu deren
Unabhängigkeit eingeholt.
6. Beschlussfassung über eine Ergänzungswahl zum
Aufsichtsrat
Fritz Oidtmann hat die XING AG mit Schreiben vom 1. Dezember
2013 darüber unterrichtet, dass er sein Amt als
Aufsichtsratsmitglied der XING AG mit Wirkung zum Ablauf der
ordentlichen Hauptversammlung 2014 am 23. Mai 2014 niederlegt.
Da der Aufsichtsrat der Gesellschaft damit mit Ablauf der
Hauptversammlung am 23. Mai 2014 nicht mehr ordnungsgemäß
besetzt wäre, sind Ergänzungswahlen zum Aufsichtsrat
erforderlich. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach
§§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und Ziffer 9.1 der Satzung aus
sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt
werden. Werden Aufsichtsratsmitglieder anstelle eines
vorzeitig ausscheidenden Mitglieds in Ermangelung eines
Ersatzmitglieds gewählt, so besteht ihr Amt gemäß Ziffer 9.5
der Satzung der Gesellschaft für den Rest der Amtsdauer des
ausscheidenden Mitglieds.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung ab der Beendigung
der ordentlichen Hauptversammlung am 23. Mai 2014 für die Zeit
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 beschließt, Frau Sabine
Bendiek, wohnhaft in Frankfurt am Main, Geschäftsführerin der
EMC Deutschland GmbH, in den Aufsichtsrat zu wählen.
Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Mitglieder des
Aufsichtsrats nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Frau Bendiek ist nicht Mitglied in anderen bei inländischen
Gesellschaften gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 Deutscher Corporate
Governance Kodex:
Es bestehen keine relevanten geschäftlichen oder persönlichen
Beziehungen der vorgeschlagenen Kandidatin zum Unternehmen,
den Organen der Gesellschaft oder zum Großaktionär.
Weitere Informationen zu der Kandidatin für die Wahl in den
Aufsichtsrat der Gesellschaft (Kurzvita) finden sich auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://corporate.xing.com/deutsch/investor-relations/hauptversammlung/hv-2014/.
7. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung
hinsichtlich der Aufsichtsratsvergütung
a) Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor,
Vorsitzenden in tatsächlich gebildeten Ausschüssen für jedes
volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat
zusätzlich zur regulären Aufsichtsratsvergütung mit Wirkung
für das am 1. Januar 2014 begonnene Geschäftsjahr eine
weitere Vergütung von EUR 5.000,00 zu zahlen.
b) Ziffer 12.1 der Satzung der XING AG wird wie
folgt neu gefasst:
'12.1 Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für
jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum
Aufsichtsrat eine feste Vergütung von EUR 40.000,00. Der
Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das 2-fache der
festen Vergütung nach Satz 1. Vorsitzende in tatsächlich
gebildeten Ausschüssen erhalten zusätzlich zur festen
Vergütung nach Satz 1 für jedes volle Geschäftsjahr ihrer
Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat weitere EUR 5.000,00.'
8. Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden Genehmigten Kapitals 2011, die Schaffung eines
neuen Genehmigten Kapitals 2014, sowie die entsprechende
Satzungsänderung
Die von der Hauptversammlung am 26. Mai 2011 zu Punkt 9 der
damaligen Tagesordnung beschlossene Ermächtigung, das
Grundkapital um bis zu insgesamt EUR 2.645.998,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2011, Ziffer 5.3 der Satzung) wurde
bisher nicht ausgenutzt und wird am 25. Mai 2016 auslaufen.
Die Ermächtigung soll aufgehoben und durch ein neues
Genehmigtes Kapital 2014 ersetzt werden.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2014 09:11 ET (13:11 GMT)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Die von der Hauptversammlung am 26. Mai 2011 zu
Punkt 9 der damaligen Tagesordnung beschlossene Ermächtigung
des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 25. Mai 2016 um bis zu
EUR 2.645.998,00 zu erhöhen, wird mit Wirkung auf den
Zeitpunkt des Wirksamwerdens des nachfolgend bestimmten
neuen Genehmigten Kapitals 2014 aufgehoben, soweit zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Aufhebung von der
Ermächtigung noch kein Gebrauch gemacht worden ist.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 22. Mai 2019 durch
einmalige oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen
lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um
bis zu EUR 2.796.068,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2014). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben
Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital. Den Aktionären ist
dabei ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können
auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der
Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
(1) um Spitzenbeträge auszugleichen;
(2) wenn die Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere
zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder
sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang
stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen ausgegeben werden;
(3) wenn die Aktien der Gesellschaft gegen
Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis je Aktie
den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten,
bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf 10 %
des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze sind
andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen
sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen, oder Aktienoptionen
auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder
Aktienoptionen während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;
(4) wenn die Aktien Arbeitnehmern der Gesellschaft
und/oder Arbeitnehmern oder Mitgliedern der
Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmens im Sinne von § 15 AktG zum Erwerb angeboten
oder auf sie übertragen werden. Die neuen Aktien können
dabei auch an ein geeignetes Kreditinstitut ausgegeben
werden, welches die Aktien mit der Verpflichtung
übernimmt, sie ausschließlich an die hiernach begünstigten
Personen weiterzugeben. Die Anzahl der so unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf 2 % des
Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung.
Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien
entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben werden,
darf insgesamt 25 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft
nicht übersteigen.
Der Vorstand wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten
der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe,
insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder
nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
c) Ziffer 5.3 der Satzung wird aufgehoben und wie
folgt neu gefasst:
'5.3 Der Vorstand ist durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 23. Mai 2014 ermächtigt worden, bis
zum 22. Mai 2019 das Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige oder
mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu EUR
2.796.068,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Dabei
muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis
erhöhen wie das Grundkapital. Den Aktionären ist dabei ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von
einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen:
(1) um Spitzenbeträge auszugleichen;
(2) wenn die Aktien gegen Sacheinlage,
insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder
sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang
stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen ausgegeben werden;
(3) wenn die Aktien der Gesellschaft gegen
Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis je
Aktie den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich
ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises
nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in
dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Aktien darf 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze sind andere Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter
oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options-
und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, oder
Aktienoptionen auszugeben sind, sofern diese
Schuldverschreibungen oder Aktienoptionen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;
(4) wenn die Aktien Arbeitnehmern der
Gesellschaft und/oder Arbeitnehmern oder Mitgliedern der
Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmens im Sinne von § 15 AktG zum Erwerb angeboten
oder auf sie übertragen werden. Die neuen Aktien können
dabei auch an ein geeignetes Kreditinstitut ausgegeben
werden, welches die Aktien mit der Verpflichtung
übernimmt, sie ausschließlich an die hiernach
begünstigten Personen weiterzugeben. Die Anzahl der so
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien
darf 2 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung.
Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien
entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben werden,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2014 09:11 ET (13:11 GMT)
