ISARIA Wohnbau AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
15.04.2014 15:12
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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ISARIA Wohnbau AG
München
ISIN: DE000A1E8H38
WKN: A1E8H3
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Freitag, dem 23. Mai 2014, um 10.00 Uhr
in der Leopoldstraße 10, 80802 München,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2014 ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
ISARIA Wohnbau AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum
31. Dezember 2013, der Lageberichte für die ISARIA Wohnbau AG
und den Konzern für das Geschäftsjahr 2013 sowie des Berichts
des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben nach
§§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2013
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im
Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen,
weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss
bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit
festgestellt ist. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem
Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz generell
lediglich die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit
der Einsichtnahme und keine Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung vor.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss
von Gewinnabführungsverträgen zwischen der Gesellschaft und
zwei Tochtergesellschaften
Die Gesellschaft hat am 11. März 2014 bzw. am 2. April 2014
als herrschender Gesellschafter bzw. Organträger mit den
Tochtergesellschaften JK Wohnbau Objekt Karlsfeld 1 GmbH und
One Group GmbH, deren alleinige Gesellschafterin sie jeweils
ist und die in den Verträgen jeweils als beherrschte
Gesellschaft oder Organgesellschaft bezeichnet werden, jeweils
einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.
Diese Gewinnabführungsverträge bedürfen zu ihrer Wirksamkeit
der Zustimmung durch die Hauptversammlung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Gewinnabführungsverträgen zwischen der Gesellschaft einerseits
und der
JK Wohnbau Objekt Karlsfeld 1 GmbH sowie der One Group GmbH
andererseits zuzustimmen.
Die Gewinnabführungsverträge haben jeweils den folgenden
wesentlichen Inhalt:
§ 1 Gewinnabführung
(1) Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren
gesamten Gewinn ab dem in § 3 Absatz 1 bestimmten Zeitpunkt
an den Organträger abzuführen. Abzuführen ist vorbehaltlich
der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Absatz 2 der
ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss,
vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr
und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten
Betrag. Der Betrag der Abführung darf jedenfalls den sich
aus § 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung
ergebenden Betrag nicht überschreiten. Auf die Vorschriften
der §§ 300 ff. AktG wird verwiesen.
(2) Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des
Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in
andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB einstellen, als
dies gesetzlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer
dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272
Abs. 3 HGB sind auf Verlangen des Organträgers aufzulösen
und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder
als Gewinn abzuführen.
(3) Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von
anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB, welche vor
Beginn dieses Vertrags gebildet wurden, sowie von
Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 HGB ist ausgeschlossen.
Entsprechendes gilt für einen vorvertraglichen
Gewinnvortrag.
(4) Der Zahlungsanspruch ist 6 Wochen nach
Feststellung des Jahresabschlusses fällig.
§ 2 Verlustübernahme
Der Organträger ist entsprechend den jeweils gültigen
Vorschriften des § 302 AktG zur Verlustübernahme verpflichtet.
§ 3 Wirksamwerden und Vertragsdauer
(1) Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der
Zustimmung des Organträgers und der Zustimmung der
Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft geschlossen.
Er wird mit Eintragung in das Handelsregister der
Organgesellschaft wirksam und gilt rückwirkend von Beginn
des bei der Eintragung laufenden Geschäftsjahres.
(2) Der auf unbestimmte Zeit geschlossene Vertrag
kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs
Monaten zum jeweiligen Geschäftsjahresende gekündigt werden,
erstmals jedoch nach Ablauf von 5 Zeitjahren (5 x 12 Monate)
ab der Wirksamkeit dieses Vertrages. Wird er nicht
gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher
Kündigungsfrist um jeweils ein Jahr. Die Kündigung hat
schriftlich zu erfolgen. Maßgeblich für die Rechtzeitigkeit
der Kündigung ist deren Zugang bei der anderen Partei. Auf
die Vorschriften des § 303 AktG in ihrer jeweils gültigen
Fassung wird hingewiesen.
(3) Die Wirksamkeit dieses Vertrages wird von einer
formwechselnden oder übertragenden Änderung der Parteien
oder des Unternehmens der Parteien nach den Vorschriften des
Umwandlungsgesetzes oder des Umwandlungssteuergesetzes nicht
berührt (z.B. Verschmelzung, Rechtsformwechsel etc.).
(4) Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus
wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt
unberührt. Wichtige Gründe sind insbesondere die Veräußerung
oder Einbringung der Organgesellschaft durch den Organträger
oder die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der
Organgesellschaft oder des Organträgers. Vorstehendes gilt
auch dann, wenn die Voraussetzungen einer finanziellen
Eingliederung der Organgesellschaft in den Organträger nicht
mehr vorliegen.
§ 4 Salvatorische Klausel
(1) Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages
bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für das vorbenannte
Schriftformerfordernis.
(2) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder
teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so
bleiben die übrigen Vertragsbestimmungen wirksam. Die
Vertragsteile sind verpflichtet, anstelle der ganz oder
teilweise unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung eine
solche wirksame oder durchführbare Bestimmung zu treffen,
die dem mit der ganz oder teilweise unwirksamen oder
undurchführbaren Bestimmung erstrebten wirtschaftlichen Ziel
und Zweck in zulässiger Weise am nächsten kommt. Gleiches
gilt für Vertragslücken; in diesem Fall sind die
Vertragsteile zur Einführung die jeweilige Lücke
schließender Bestimmungen in den Vertrag verpflichtet.
Die folgenden Unterlagen sind über die Internetseite der
Gesellschaft unter www.isaria-wohnbau.de unter der Rubrik
'Investor Relations' -> 'Termine' -> 'Hauptversammlung'
zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung selbst zur
Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen:
- die Gewinnabführungsverträge zwischen der
Gesellschaft einerseits und der JK Wohnbau Objekt Karlsfeld
1 GmbH sowie der One Group GmbH andererseits;
- die Jahresabschlüsse und Lageberichte der
Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2013, 2012 und 2011;
- die Jahresabschlüsse der JK Wohnbau Objekt
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April 15, 2014 09:12 ET (13:12 GMT)
