GRAMMER Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
15.04.2014 15:14
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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GRAMMER Aktiengesellschaft
Amberg
Wertpapier-Kenn-Nummer: 589540
ISIN: DE0005895403
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft
zu der am
Mittwoch, 28. Mai 2014, 09.30 Uhr,
im
ACC - Amberger Congress Centrum,
Schießstätteweg 8,
92224 Amberg,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
GRAMMER AG und des gebilligten Konzernabschlusses, des
zusammengefassten Lageberichts der GRAMMER AG und des GRAMMER
Konzerns, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird
nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht
lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung u. a.
zur Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses und des
Lageberichts und bei einem Mutterunternehmen auch zur
Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen
hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der
Vorstand der Hauptversammlung u. a. den Jahresabschluss, den
Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats und - bei
börsennotierten Gesellschaften - einen erläuternden Bericht zu
den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch
(HGB) sowie bei einem Mutterunternehmen auch den
Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Bericht des
Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu machen.
2 Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn
der GRAMMER AG zum 31. Dezember 2013 in Höhe von EUR
15.441.319,14
a) einen Betrag von EUR 7.289.505,60 zur Zahlung
einer Dividende von EUR 0,65 je dividendenberechtigter
Stückaktie zu verwenden und
b) den verbleibenden Betrag von EUR 8.151.813,54 auf
neue Rechnung vorzutragen.
Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt,
dass die Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung 330.050 Stück eigene Aktien hält, die nicht
dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich
die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern.
In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend
angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden,
der unverändert eine Ausschüttung von EUR 0,65 je
dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht.
3 Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
4 Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu
erteilen.
5 Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des
Zwischenabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses, vor, die
ERNST & YOUNG GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Nürnberg
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2014 sowie zum Prüfer für die etwaige
prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30.
Juni 2014 enthaltenen verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts zu wählen.
6 Beschlussfassung über die neue Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8 AktG mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts sowie der
Möglichkeit der Einziehung eigener Aktien unter Herabsetzung
des Grundkapitals
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die
Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung
eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu
erwerben. Auch die GRAMMER Aktiengesellschaft hat von dieser
Möglichkeit Gebrauch gemacht und in der Hauptversammlung vom
28. Mai 2009 nebst Bestätigungsbeschluss vom 19. Mai 2010 die
Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt. Diese
Ermächtigung gilt jedoch nur bis zum 27. Mai 2014 und wird
daher am Tag der ordentlichen Hauptversammlung bereits
erloschen sein. Die Gesellschaft soll deshalb auf der
Hauptversammlung am 28. Mai 2014 erneut zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien ermächtigt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien der
Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf den
Erwerb von eigenen Aktien mit einem rechnerischen Anteil am
Grundkapital von bis zu 10 % beschränkt. Auf die hiernach
erworbenen Aktien dürfen zusammen mit eigenen Aktien, die
sich bereits im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr
nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die
Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder
mehrmals, durch die Gesellschaft oder für ihre Rechnung
durch Dritte ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum
27. Mai 2019. Sie kann auch durch Konzernunternehmen oder
durch Dritte ausgeübt werden, die für Rechnung der
Gesellschaft oder eines Konzernunternehmens handeln.
b) Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels
eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten
öffentlichen Kaufangebots.
aa) Erfolgt der Erwerb über die Börse, so darf der
von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den an der Frankfurter Wertpapierbörse
während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Erwerb
der Aktien ermittelten volumengewichteten
durchschnittlichen Schlusskurs (XETRA-Handel oder
vergleichbares Nachfolgesystem) für Aktien gleicher
Ausstattung um nicht mehr als 10 % über- und nicht mehr
als 10 % unterschreiten.
bb) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches
Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft, darf der
gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten
fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der Veröffentlichung
des Angebots ermittelten volumengewichteten
durchschnittlichen Schlusskurs (XETRA-Handel oder
vergleichbares Nachfolgesystem) für Aktien gleicher
Ausstattung um nicht mehr als 10 % über- und nicht mehr
als 10 % unterschreiten. Das Kaufangebot kann weitere
Bedingungen vorsehen. Das Volumen des Angebots kann
begrenzt werden. Sofern die Gesamtzahl der von den
Aktionären zum Erwerb angebotenen Aktien dieses Volumen
überschreitet, erfolgt die Annahme im Verhältnis der zum
Erwerb angebotenen Aktien. Eine bevorrechtigte Annahme
geringerer Stückzahlen bis zu 50 Stück zum Erwerb
angebotener Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer
Bruchteile von Aktien kann vorgesehen werden. Ein etwaiges
weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit
ausgeschlossen.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser
Ermächtigung erworben werden oder aufgrund früherer
Ermächtigungen erworben wurden, neben der Veräußerung durch
Angebot an alle Aktionäre oder der Veräußerung über die
Börse
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April 15, 2014 09:14 ET (13:14 GMT)
