DJ DGAP-HV: GRAMMER Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2014 in Amberg/OPf. mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
GRAMMER Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 15.04.2014 15:14 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- GRAMMER Aktiengesellschaft Amberg Wertpapier-Kenn-Nummer: 589540 ISIN: DE0005895403 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Mittwoch, 28. Mai 2014, 09.30 Uhr, im ACC - Amberger Congress Centrum, Schießstätteweg 8, 92224 Amberg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Tagesordnung 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GRAMMER AG und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts der GRAMMER AG und des GRAMMER Konzerns, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung u. a. zur Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung u. a. den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats und - bei börsennotierten Gesellschaften - einen erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch (HGB) sowie bei einem Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu machen. 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn der GRAMMER AG zum 31. Dezember 2013 in Höhe von EUR 15.441.319,14 a) einen Betrag von EUR 7.289.505,60 zur Zahlung einer Dividende von EUR 0,65 je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden und b) den verbleibenden Betrag von EUR 8.151.813,54 auf neue Rechnung vorzutragen. Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 330.050 Stück eigene Aktien hält, die nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden, der unverändert eine Ausschüttung von EUR 0,65 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. 5 Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Zwischenabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die ERNST & YOUNG GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Nürnberg zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2014 enthaltenen verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zu wählen. 6 Beschlussfassung über die neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts sowie der Möglichkeit der Einziehung eigener Aktien unter Herabsetzung des Grundkapitals § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben. Auch die GRAMMER Aktiengesellschaft hat von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht und in der Hauptversammlung vom 28. Mai 2009 nebst Bestätigungsbeschluss vom 19. Mai 2010 die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur bis zum 27. Mai 2014 und wird daher am Tag der ordentlichen Hauptversammlung bereits erloschen sein. Die Gesellschaft soll deshalb auf der Hauptversammlung am 28. Mai 2014 erneut zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ermächtigt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: a) Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von eigenen Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von bis zu 10 % beschränkt. Auf die hiernach erworbenen Aktien dürfen zusammen mit eigenen Aktien, die sich bereits im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, durch die Gesellschaft oder für ihre Rechnung durch Dritte ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 27. Mai 2019. Sie kann auch durch Konzernunternehmen oder durch Dritte ausgeübt werden, die für Rechnung der Gesellschaft oder eines Konzernunternehmens handeln. b) Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots. aa) Erfolgt der Erwerb über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Erwerb der Aktien ermittelten volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs (XETRA-Handel oder vergleichbares Nachfolgesystem) für Aktien gleicher Ausstattung um nicht mehr als 10 % über- und nicht mehr als 10 % unterschreiten. bb) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft, darf der gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots ermittelten volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs (XETRA-Handel oder vergleichbares Nachfolgesystem) für Aktien gleicher Ausstattung um nicht mehr als 10 % über- und nicht mehr als 10 % unterschreiten. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzahl der von den Aktionären zum Erwerb angebotenen Aktien dieses Volumen überschreitet, erfolgt die Annahme im Verhältnis der zum Erwerb angebotenen Aktien. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 50 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien kann vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen. c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden oder aufgrund früherer Ermächtigungen erworben wurden, neben der Veräußerung durch Angebot an alle Aktionäre oder der Veräußerung über die Börse
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April 15, 2014 09:14 ET (13:14 GMT)
aa) Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen sowie beim Erwerb von Forderungen gegen die Gesellschaft als Gegenleistung anzubieten; bb) an Dritte zu veräußern. Der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft an Dritte abgegeben werden, darf den Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreiten. Beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen; cc) zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus von der Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen begebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen zu verwenden; dd) einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Die Aktien können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Vorstehende Ermächtigungen betreffend die Verwendung der erworbenen eigenen Aktien können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. aa), bb) und cc) verwendet werden. Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Gründe und den Zweck des Erwerbs eigener Aktien, über die Zahl der erworbenen Aktien und den auf sie entfallenden Betrag des Grundkapitals sowie über den Gegenwert, der für die Aktien gezahlt wurde, jeweils unterrichten. d) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme der Ermächtigung zur Einziehung anzupassen. 7 Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2009 gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung Das gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft bestehende Bedingte Kapital 2009, das durch die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 28. Mai 2009 geschaffen wurde, diente der Gewährung von Aktien an Wandelgenussrechtsgläubiger oder Inhaber von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen oder Optionsgenussrechten, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. Mai 2009 begeben werden. Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 28. Mai 2009 beschlossene Ermächtigung zur Begebung von Genussrechten mit oder ohne Options- oder Wandlungsrecht/-pflicht und/oder Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen läuft am 27. Mai 2014 aus, ohne dass die Gesellschaft bislang davon Gebrauch gemacht hat oder bis zum Ablauf der Ermächtigung noch Gebrauch machen wird. Das Bedingte Kapital 2009 gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung in Höhe von bis zu EUR 13.433.803,52 soll daher vollständig aufgehoben werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: Das von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 28. Mai 2009 beschlossene Bedingte Kapital 2009 gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird vollständig aufgehoben. 8 Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2014/I sowie die entsprechende Änderung der Satzung Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 28. Mai 2009 beschlossene Ermächtigung zur Begebung von Genussrechten mit oder ohne Options- oder Wandlungsrecht/-pflicht und/oder Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen läuft am 27. Mai 2014 aus. Um der Gesellschaft auch zukünftig die größtmögliche Flexibilität hinsichtlich der Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen einzuräumen, soll eine neue Ermächtigung einschließlich eines neuen Bedingten Kapitals 2014 beschlossen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: a) Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. Mai 2019 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 300.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren auszugeben und den Inhabern von Optionsanleihen Optionsrechte bzw. den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte für bis zu 5.772.337 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 14.777.182,72 nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen zu gewähren. Für die Schuldverschreibungen sowie die damit verbundenen Wandlungs- und Optionsrechte können unterschiedliche Laufzeiten vereinbart werden. Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit einem Options- bzw. Wandlungsrecht oder einer Options- bzw. Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung auch diejenigen Aktien anzurechnen, die aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden. Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom
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