DJ DGAP-HV: GRAMMER Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2014 in Amberg/OPf. mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
GRAMMER Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
15.04.2014 15:14
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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GRAMMER Aktiengesellschaft
Amberg
Wertpapier-Kenn-Nummer: 589540
ISIN: DE0005895403
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft
zu der am
Mittwoch, 28. Mai 2014, 09.30 Uhr,
im
ACC - Amberger Congress Centrum,
Schießstätteweg 8,
92224 Amberg,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
GRAMMER AG und des gebilligten Konzernabschlusses, des
zusammengefassten Lageberichts der GRAMMER AG und des GRAMMER
Konzerns, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird
nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht
lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung u. a.
zur Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses und des
Lageberichts und bei einem Mutterunternehmen auch zur
Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen
hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der
Vorstand der Hauptversammlung u. a. den Jahresabschluss, den
Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats und - bei
börsennotierten Gesellschaften - einen erläuternden Bericht zu
den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch
(HGB) sowie bei einem Mutterunternehmen auch den
Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Bericht des
Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu machen.
2 Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn
der GRAMMER AG zum 31. Dezember 2013 in Höhe von EUR
15.441.319,14
a) einen Betrag von EUR 7.289.505,60 zur Zahlung
einer Dividende von EUR 0,65 je dividendenberechtigter
Stückaktie zu verwenden und
b) den verbleibenden Betrag von EUR 8.151.813,54 auf
neue Rechnung vorzutragen.
Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt,
dass die Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung 330.050 Stück eigene Aktien hält, die nicht
dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich
die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern.
In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend
angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden,
der unverändert eine Ausschüttung von EUR 0,65 je
dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht.
3 Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
4 Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu
erteilen.
5 Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des
Zwischenabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses, vor, die
ERNST & YOUNG GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Nürnberg
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2014 sowie zum Prüfer für die etwaige
prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30.
Juni 2014 enthaltenen verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts zu wählen.
6 Beschlussfassung über die neue Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8 AktG mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts sowie der
Möglichkeit der Einziehung eigener Aktien unter Herabsetzung
des Grundkapitals
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die
Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung
eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu
erwerben. Auch die GRAMMER Aktiengesellschaft hat von dieser
Möglichkeit Gebrauch gemacht und in der Hauptversammlung vom
28. Mai 2009 nebst Bestätigungsbeschluss vom 19. Mai 2010 die
Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt. Diese
Ermächtigung gilt jedoch nur bis zum 27. Mai 2014 und wird
daher am Tag der ordentlichen Hauptversammlung bereits
erloschen sein. Die Gesellschaft soll deshalb auf der
Hauptversammlung am 28. Mai 2014 erneut zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien ermächtigt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien der
Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf den
Erwerb von eigenen Aktien mit einem rechnerischen Anteil am
Grundkapital von bis zu 10 % beschränkt. Auf die hiernach
erworbenen Aktien dürfen zusammen mit eigenen Aktien, die
sich bereits im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr
nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die
Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder
mehrmals, durch die Gesellschaft oder für ihre Rechnung
durch Dritte ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum
27. Mai 2019. Sie kann auch durch Konzernunternehmen oder
durch Dritte ausgeübt werden, die für Rechnung der
Gesellschaft oder eines Konzernunternehmens handeln.
b) Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels
eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten
öffentlichen Kaufangebots.
aa) Erfolgt der Erwerb über die Börse, so darf der
von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den an der Frankfurter Wertpapierbörse
während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Erwerb
der Aktien ermittelten volumengewichteten
durchschnittlichen Schlusskurs (XETRA-Handel oder
vergleichbares Nachfolgesystem) für Aktien gleicher
Ausstattung um nicht mehr als 10 % über- und nicht mehr
als 10 % unterschreiten.
bb) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches
Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft, darf der
gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten
fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der Veröffentlichung
des Angebots ermittelten volumengewichteten
durchschnittlichen Schlusskurs (XETRA-Handel oder
vergleichbares Nachfolgesystem) für Aktien gleicher
Ausstattung um nicht mehr als 10 % über- und nicht mehr
als 10 % unterschreiten. Das Kaufangebot kann weitere
Bedingungen vorsehen. Das Volumen des Angebots kann
begrenzt werden. Sofern die Gesamtzahl der von den
Aktionären zum Erwerb angebotenen Aktien dieses Volumen
überschreitet, erfolgt die Annahme im Verhältnis der zum
Erwerb angebotenen Aktien. Eine bevorrechtigte Annahme
geringerer Stückzahlen bis zu 50 Stück zum Erwerb
angebotener Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer
Bruchteile von Aktien kann vorgesehen werden. Ein etwaiges
weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit
ausgeschlossen.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser
Ermächtigung erworben werden oder aufgrund früherer
Ermächtigungen erworben wurden, neben der Veräußerung durch
Angebot an alle Aktionäre oder der Veräußerung über die
Börse
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2014 09:14 ET (13:14 GMT)
DJ DGAP-HV: GRAMMER Aktiengesellschaft: -2-
aa) Dritten im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb von
Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder
Unternehmensteilen sowie beim Erwerb von Forderungen gegen
die Gesellschaft als Gegenleistung anzubieten;
bb) an Dritte zu veräußern. Der Preis, zu dem die
Aktien der Gesellschaft an Dritte abgegeben werden, darf
den Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung
nicht wesentlich unterschreiten. Beim Gebrauchmachen
dieser Ermächtigung ist der Ausschluss des Bezugsrechts
aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG zu berücksichtigen;
cc) zur Erfüllung von Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus von der Gesellschaft
oder ihren Konzernunternehmen begebenen Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen zu verwenden;
dd) einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre
Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Die
Aktien können auch im vereinfachten Verfahren ohne
Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen
rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am
Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die
Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien
beschränkt werden.
Vorstehende Ermächtigungen betreffend die Verwendung der
erworbenen eigenen Aktien können einmal oder mehrmals, ganz
oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden. Das
Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird
insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den
vorstehenden Ermächtigungen unter lit. aa), bb) und cc)
verwendet werden. Der Vorstand wird die Hauptversammlung
über die Gründe und den Zweck des Erwerbs eigener Aktien,
über die Zahl der erworbenen Aktien und den auf sie
entfallenden Betrag des Grundkapitals sowie über den
Gegenwert, der für die Aktien gezahlt wurde, jeweils
unterrichten.
d) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der
Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme der
Ermächtigung zur Einziehung anzupassen.
7 Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten
Kapitals 2009 gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung
Das gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft bestehende
Bedingte Kapital 2009, das durch die ordentliche
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 28. Mai 2009 geschaffen
wurde, diente der Gewährung von Aktien an
Wandelgenussrechtsgläubiger oder Inhaber von
Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus
Optionsschuldverschreibungen oder Optionsgenussrechten, die
gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. Mai 2009
begeben werden. Die von der ordentlichen Hauptversammlung am
28. Mai 2009 beschlossene Ermächtigung zur Begebung von
Genussrechten mit oder ohne Options- oder
Wandlungsrecht/-pflicht und/oder Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen läuft am 27. Mai 2014 aus, ohne
dass die Gesellschaft bislang davon Gebrauch gemacht hat oder
bis zum Ablauf der Ermächtigung noch Gebrauch machen wird. Das
Bedingte Kapital 2009 gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung in Höhe von
bis zu EUR 13.433.803,52 soll daher vollständig aufgehoben
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
Das von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 28. Mai 2009
beschlossene Bedingte Kapital 2009 gemäß § 5 Abs. 4 der
Satzung der Gesellschaft wird vollständig aufgehoben.
8 Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zur
Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit
der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Schaffung
eines neuen Bedingten Kapitals 2014/I sowie die entsprechende
Änderung der Satzung
Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 28. Mai 2009
beschlossene Ermächtigung zur Begebung von Genussrechten mit
oder ohne Options- oder Wandlungsrecht/-pflicht und/oder
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen läuft am 27. Mai
2014 aus. Um der Gesellschaft auch zukünftig die größtmögliche
Flexibilität hinsichtlich der Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen einzuräumen, soll eine neue
Ermächtigung einschließlich eines neuen Bedingten Kapitals
2014 beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des
Bezugsrechts
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 27. Mai 2019 einmalig oder mehrmals
auf den Inhaber lautende Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu
EUR 300.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 20
Jahren auszugeben und den Inhabern von Optionsanleihen
Optionsrechte bzw. den Inhabern von
Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte für bis zu
5.772.337 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von insgesamt bis zu EUR 14.777.182,72 nach näherer Maßgabe
der Schuldverschreibungsbedingungen zu gewähren. Für die
Schuldverschreibungen sowie die damit verbundenen Wandlungs-
und Optionsrechte können unterschiedliche Laufzeiten
vereinbart werden.
Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären in der Weise
eingeräumt, dass die Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder
einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit
auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern von
bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten
bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt
werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen
Barzahlung ausgegebene Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen vollständig auszuschließen,
sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der
Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen ihren nach anerkannten,
insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten
hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt
jedoch nur für Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
mit einem Options- bzw. Wandlungsrecht oder einer Options-
bzw. Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im
Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf
die vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die
aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung zum Erwerb
und zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
Satz 5 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts veräußert werden. Ferner sind auf diese
Begrenzung auch diejenigen Aktien anzurechnen, die aus einem
genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden.
Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder
Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2014 09:14 ET (13:14 GMT)
DJ DGAP-HV: GRAMMER Aktiengesellschaft: -3-
Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf
den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft
berechtigen. Die Optionsbedingungen können auch vorsehen,
dass der Optionspreis durch Übertragung von
Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare
Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des
Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu
beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen. Soweit sich
Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass
diese Bruchteile, nach Maßgabe der Options- bzw.
Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum
Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
erhalten die Inhaber das unentziehbare Recht, ihre
Schuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten
Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das
Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des
Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft
und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden;
ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung und die
Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige
Spitzen festgesetzt werden. Der anteilige Betrag des
Grundkapitals, der auf die bei Wandlung je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf
den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen.
Die Options- bzw. Wandelanleihebedingungen können auch eine
Options- oder Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu
einem anderen Zeitpunkt ('Endfälligkeit') vorsehen.
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für
eine Aktie muss
- mindestens 80 % des volumengewichteten
durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der
Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden
Nachfolgesystem an den letzten fünf Börsentagen vor dem
Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die
Ausgabe der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
betragen
oder
- für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts
mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen
Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel
der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem
entsprechenden Nachfolgesystem in dem Zeitraum vom Beginn
der Bezugsfrist bis einschließlich des Tages vor der
Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der Konditionen
gemäß § 186 Abs. 2 AktG betragen.
In den Fällen der Wandlungspflicht muss der Wandlungs- oder
Optionspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen
mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen
oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs
der Stückaktien der Gesellschaft im Xetra-Handel der
Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden
Nachfolgesystem während der fünf Börsentage vor dem Tag der
Endfälligkeit, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb
des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1
AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
Abweichend hiervon kann der Wandlungs- bzw. Optionspreis in
den Fällen einer Wandlungs- oder Optionspflicht dem
volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien
der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem
während der fünf Börsentage vor oder nach dem Tag der
Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser
Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten
Mindestwandlungs- oder Optionspreises (80 %) liegt. § 9 Abs.
1 AktG bleibt unberührt.
Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9
Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach
näherer Bestimmung der Wandelanleihe- bzw.
Optionsbedingungen dann ermäßigt werden, wenn die
Gesellschaft während der Options- bzw. Wandlungsfrist unter
Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre oder durch
eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das
Grundkapital erhöht oder weitere Options- oder
Wandelschuldverschreibungen begibt bzw. Options- oder
Wandlungsrechte oder -pflichten gewährt oder garantiert und
den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte
oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird,
wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts
bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht
zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- bzw.
Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei
Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei der
Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht bewirkt
werden. Die Bedingungen der Optionsrechte bzw. -pflichten
bzw. der Wandelrechte bzw. -pflichten können darüber hinaus
für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer
außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse (wie z. B.
ungewöhnlich hohe Dividenden, Kontrollerlangung durch
Dritte) eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte
bzw. Options- oder Wandlungspflichten vorsehen.
Anstelle der wertwahrenden Anpassung des Wandlungs- oder
Optionspreises kann nach näherer Bestimmung in den
Bedingungen der Options- oder Wandelschuldverschreibungen in
allen vorgenannten Fällen auch die Zahlung eines
entsprechenden Betrages in Geld durch die Gesellschaft bei
Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. bei
Erfüllung entsprechender Wandlungs- oder Optionspflichten
vorgesehen werden. Die Anleihebedingungen können auch
vorsehen, dass die Options- bzw. Wandelanleihe nach Wahl der
Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in
bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer
börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden können
bzw. das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt
werden kann.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz,
Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung,
Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- bzw.
Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den
Wandlungs- und Optionspreis zu bestimmen.
b) Bedingtes Kapital 2014/I
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR
14.777.182,72 durch Ausgabe von bis zu 5.772.337 neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2014/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der
Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender
Ermächtigung begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen, die auf der Grundlage
der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. Mai 2014 von
der Gesellschaft bis zum 27. Mai 2019 begeben werden, von
ihrem Wandel- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen oder
Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt
werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur
Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von
Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von
Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand
wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird
ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen.
c) Satzungsänderung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2014 09:14 ET (13:14 GMT)
§ 5 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(4) Das Grundkapital ist um bis zu EUR
14.777.182,72 durch Ausgabe von bis zu 5.772.337 neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2014/I). Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die auf der
Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28.
Mai 2014 von der Gesellschaft bis zum 27. Mai 2019 begeben
werden, von ihrem Wandel- bzw. Optionsrecht Gebrauch
machen oder Wandlungspflichten aus solchen
Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht
andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an,
in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten
entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung
der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
bedingten Kapitals anzupassen.'
Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186
Abs. 4 Satz 2
AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 6
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit,
auf Grund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu
insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben.
Tagesordnungspunkt 6 enthält den Vorschlag, eine solche Ermächtigung,
die auf einen Zeitraum von 5 Jahren beschränkt ist, zu erteilen. Damit
soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, eigene Aktien über
die Börse bis zu einer Höhe von insgesamt 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft erwerben zu können. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gestattet es,
über den typischen Fall des Erwerbs und der Veräußerung über die Börse
hinaus auch andere Formen des Erwerbs und der Veräußerung vorzunehmen.
Hiervon soll Gebrauch gemacht werden können.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die
Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches, an die
Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot zu erwerben.
Dabei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten.
Der gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den
volumengewichteteten durchschnittlichen Schlusskurs an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der
Veröffentlichung eines öffentlichen Angebots um nicht mehr als 10 %
über- und nicht mehr als 10 % unterschreiten.
Der Beschluss sieht vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats über die Verwendung der erworbenen Aktien beschließt.
Die Ermächtigung soll den Vorstand in die Lage versetzen, im Interesse
der Gesellschaft und unter Wahrung der Belange der Aktionäre flexibel
auf die jeweiligen geschäftlichen Erfordernisse reagieren zu können.
So kann der Vorstand die eigenen Aktien über die Börse oder durch ein
Angebot an alle Aktionäre wieder veräußern. Das Bezugsrecht der
Aktionäre auf erworbene eigene Aktien soll insoweit ausgeschlossen
werden, als diese Aktien dazu verwendet werden
- sie Dritten im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb von Unternehmen,
Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen sowie
beim Erwerb von Forderungen gegen die Gesellschaft als
Gegenleistung anzubieten;
Der Vorstand soll in die Lage versetzt werden, die erworbenen
Aktien außerhalb der Börse Dritten als Gegenleistung bei
Unternehmenszusammenschlüssen, für den Erwerb von Unternehmen,
Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder von
Forderungen gegen die Gesellschaft als Akquisitionswährung
anbieten zu können, ohne hierzu Aktien aus dem genehmigten
Kapital schaffen zu müssen, was zu einer Verwässerung der
Beteiligung der Aktionäre führen würde. Der internationale
Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen
zunehmend diese Form der Gegenleistung. Die hier
vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die
notwendige Flexibilität geben, um derartige sich bietende
Gelegenheiten schnell und flexibel ohne Belastung der
Liquidität der Gesellschaft ausnutzen zu können. Konkrete
Pläne für ein Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen zurzeit
nicht. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der
Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre
angemessen gewahrt werden. In der Regel wird er sich bei der
Bemessung des Wertes der als Gegenleistung hingegebenen Aktien
an deren Börsenkurs orientieren. Eine schematische Anknüpfung
an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere
um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch
Schwankungen des Börsenkurses zu gefährden.
- sie an Dritte zu veräußern. Der Preis, zu dem die
Aktien der Gesellschaft an Dritte abgegeben werden, darf den
Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreiten. Beim Gebrauchmachen dieser
Ermächtigung ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund
anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu
berücksichtigen;
Diese Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, auf
Angebote bzw. dem Geschäftszweck der Gesellschaft dienende
Beteiligungsnachfragen von Investoren kurzfristig reagieren zu
können. Im Interesse der Erweiterung der Aktionärsbasis der
Gesellschaft soll damit insbesondere die Möglichkeit
geschaffen werden, institutionellen Investoren im In- und
Ausland Aktien der Gesellschaft anzubieten und/oder neue
Investorenkreise zu erschließen.
Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden
dabei angemessen gewahrt. Beim Gebrauchmachen dieser
Ermächtigung ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund
anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu
berücksichtigen. So verringert sich das Ermächtigungsvolumen
um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien
entfällt oder auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte
bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die in
unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben oder veräußert worden sind. Durch die Anrechnungen
wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter
Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass
insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht
der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird.
Den Vermögensinteressen der Aktionäre und dem Gedanken des
Verwässerungsschutzes wird zudem dadurch Rechnung getragen,
dass die Veräußerung in entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG nur zu einem Preis erfolgen darf, der den
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige
Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien
geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich
dabei - unter Berücksichtigung der aktuellen
Marktgegebenheiten - bemühen, einen eventuellen Abschlag auf
den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten.
- Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten
aus von der Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen
begebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen zu
erfüllen.
Durch die Verwendung eigener Aktien wird die Verwässerung der
Anteile der Aktionäre ausgeschlossen, wie sie bei Bedienung
der Options- oder Wandlungsrechte bzw. der Erfüllung
entsprechender Pflichten aus bedingtem Kapital eintreten
würde. Der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre soll die Gesellschaft daher in die Lage versetzen,
flexibel zu entscheiden, ob sie bei Ausübung dieser Rechte
bzw. Pflichten neue Aktien aus bedingtem Kapital, eigene
Aktien, die sie erworben hat, oder einen Barausgleich gewähren
will. Ob und in welchem Umfang von der Ermächtigung zur
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2014 09:14 ET (13:14 GMT)
