DJ DGAP-HV: ORBIS AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2014 in Saarbrücken mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
ORBIS AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
15.04.2014 15:17
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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ORBIS AG
Saarbrücken
ISIN DE0005228779
WKN 522877
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre herzlich zur ordentlichen
Hauptversammlung am Mittwoch, den 28.05.2014, 10.30 Uhr, in das E-Werk
Saarbrücken, Dr.-Tietz-Str. 14 (auf den Saarterrassen), 66115
Saarbrücken, ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
ORBIS AG, des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte
der ORBIS AG und des Konzerns sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 und des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315
Abs. 4 des Handelsgesetzbuches (HGB)
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem
Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der
Aufsichtsrat der ORBIS AG den Jahresabschluss und den
Konzernabschluss durch Beschluss vom 24.03.2014 bereits
gebilligt hat. Der Jahresabschluss der ORBIS AG ist damit nach
Maßgabe von § 172 AktG festgestellt.
Diese Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung zur
Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen. Auf Verlangen
wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos per einfacher
Post eine Abschrift der Unterlagen zugesandt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der
ORBIS AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2013 in Höhe von
2.652.719,00 EUR wie folgt zu verwenden:
Bilanzgewinn: 2.652.719,00
EUR
Ausschüttung einer Dividende von 0,07 EUR je 584.991,54 EUR
Stückaktie:
Gewinnvortrag: 2.067.727,46
EUR
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen
Aktien, die gemäß § 71b AktG jeweils nicht
dividendenberechtigt sind. Bis zur ordentlichen
Hauptversammlung am 28.05.2014 kann sich die Zahl der
dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen, wenn
weitere eigene Aktien erworben oder veräußert werden. In
diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter
Ausschüttung von 0,07 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie
ein angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung
unterbreitet.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu
erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, RSM Verhülsdonk GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft - Steuerberatungsgesellschaft,
Georg-Glock-Straße 4, D-40474 Düsseldorf, zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu
bestellen.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden Genehmigten Kapitals, über die Schaffung eines
neuen Genehmigten Kapitals 2014 mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie über eine
entsprechende Satzungsänderung
Die von der Hauptversammlung vom 21.05.2010 erteilte
Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung das Grundkapital der Gesellschaft
einmal oder mehrmalig gegen Bar- oder Sacheinlagen um
insgesamt bis zu 4.573.875,00 EUR durch Ausgabe von bis zu
4.573.875 Stück neuen Stammstückaktien (Genehmigtes Kapital)
zu erhöhen, läuft am 01.06.2015 aus. Von dieser Ermächtigung
wurde bisher kein Gebrauch gemacht. Sie soll durch eine neue,
auf fünf Jahre befristete Ermächtigung ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende
Beschlüsse zu fassen:
a) Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals
Die in § 5 Abs. 4 der Satzung enthaltene Ermächtigung des
Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 01.06.2015 durch Ausgabe von bis zu
4.573.875 Stück neuen Stammstückaktien gegen Bar- oder
Sacheinlagen einmal oder mehrmalig, insgesamt um bis zu
4.573.875,00 EUR zu erhöhen, wird mit Wirksamwerden des
nachfolgend unter lit. b) und c) beschlossenen neuen
Genehmigten Kapitals 2014 durch Eintragung in das
Handelsregister aufgehoben.
b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2014
Der Vorstand wird für die Dauer von fünf Jahren von der
Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister an
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 4.573.875 Stück
neuen, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis
zu 4.573.875,00 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014).
Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder
mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder
Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen,
- soweit es erforderlich ist, um etwaige
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
- um Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft
und/oder mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG
verbundener Unternehmen zu begeben;
- wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung
im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages
nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten,
und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts veräußert oder ausgegeben wurden;
- sofern die Kapitalerhöhung zur Gewährung von
Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen
erfolgt.
Der Vorstand wird ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die
weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die
Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere des
Aktienausgabebetrages, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2014 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.
c) Satzungsänderung
§ 5 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu
gefasst:
'(4) Der Vorstand ist für die Dauer von fünf Jahren von der
Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister an
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 4.573.875 Stück
neuen, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2014 09:17 ET (13:17 GMT)
DJ DGAP-HV: ORBIS AG: Bekanntmachung der Einberufung -2-
zu 4.573.875,00 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Den
Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder
mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder
Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen,
- soweit es erforderlich ist, um etwaige
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
- um Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft
und/oder mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG
verbundener Unternehmen zu begeben;
- wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung
im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages
nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten,
und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts veräußert oder ausgegeben wurden;
- sofern die Kapitalerhöhung zur Gewährung von
Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen
erfolgt.
Der Vorstand ist ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die
weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die
Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere des
Aktienausgabebetrages, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2014 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.'
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
Zum Erwerb eigener Aktien benötigt die Gesellschaft - soweit
nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen - eine besondere
Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von der
Hauptversammlung am 21.05.2010 beschlossene Ermächtigung am
20.05.2015 ausläuft, soll die Gesellschaft erneut zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien ermächtigt werden. Nach § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG kann die Ermächtigung für die Dauer von bis
zu 5 Jahren erteilt werden. Wie auch in der Gesetzesbegründung
ausgeführt, soll durch eine für 5 Jahre geltende Ermächtigung
künftig vermieden werden, dass die Vorratsermächtigung
alljährlich von der Hauptversammlung zu erneuern ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
1. Die von der Hauptversammlung am 21.05.2010
beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien wird mit Wirksamwerden der nachfolgenden
Ermächtigung aufgehoben, soweit von der Ermächtigung noch
kein Gebrauch gemacht worden ist.
2. Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum
27.05.2019 eigene Aktien im Umfang von bis zu insgesamt 10 %
des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Auf
die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen
Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und
noch besitzt oder ihr nach §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen
sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals
entfallen. Der Erwerb ist ferner nur zulässig, wenn die
Gesellschaft im Zeitpunkt des Erwerbs eine Rücklage in Höhe
der Aufwendungen für den Erwerb bilden konnte, ohne das
Grundkapital oder eine nach Gesetz oder Satzung zu bildende
Rücklage zu mindern, die nicht zur Zahlung an die Aktionäre
verwandt werden darf, und wenn auf die zu erwerbenden Aktien
der Ausgabebetrag voll geleistet ist. Die Ermächtigung darf
nicht zum Zweck des Handels mit eigenen Aktien genutzt
werden.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder
mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke ausgeübt werden.
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands a) über die Börse
oder b) durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches
Kaufangebot bzw. mittels einer an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots.
a) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse,
so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen
Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder einem funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Erwerb um nicht
mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
b) Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre
gerichtetes öffentliches Kaufangebot oder über eine
öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines
Verkaufsangebots, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die
Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den arithmetische Mittelwert der
Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei
Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen
Ankündigung des Angebots bzw. der öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots um nicht
mehr als 20 % über- oder unterschreiten.
Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen
Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
eines Verkaufsangebots nicht unerhebliche Abweichungen des
maßgeblichen Kurses, kann das Kaufangebot bzw. die
Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots angepasst
werden. In diesem Fall wird auf den arithmetische
Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder einem funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten drei Börsenhandelstagen vor der öffentlichen
Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das
Volumen kann begrenzt werden. Sofern die Anzahl der
angedienten bzw. angebotenen Aktien die Anzahl der zum
Erwerb vorgesehenen Aktien übersteigt, erfolgt der Erwerb
bzw. die Annahme nach Quoten im Verhältnis der jeweils
angedienten bzw. angebotenen Aktien; das Recht der
Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer
Beteiligungsquoten anzudienen, wird insoweit
ausgeschlossen. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine
bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen von bis zu 100
Stück zum Erwerb angedienter bzw. angebotener Aktien je
Aktionär kann vorgesehen werden. Das öffentliche
Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines
Verkaufsangebots kann weitere Bedingungen vorsehen.
3. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Aktien, die aufgrund der vorstehenden
Ermächtigung oder aufgrund einer früher erteilten
Ermächtigung erworben wurden, zu allen gesetzlich zulässigen
Zwecken zu verwenden, insbesondere zu folgenden:
a) Sie können auch in anderer Weise als über die
Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert
werden, wenn die Veräußerung gegen Barzahlung zu einem
Preis erfolgt, der den Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Als
maßgeblicher Börsenpreis im Sinne der vorstehenden
Regelung gilt dabei der arithmetische Mittelwert der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2014 09:17 ET (13:17 GMT)
DJ DGAP-HV: ORBIS AG: Bekanntmachung der Einberufung -3-
Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf
Börsenhandelstagen vor der Veräußerung der Aktien.
Diese Ermächtigung nach Ziffer 3 a) gilt jedoch nur mit
der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt
10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht
überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben wurden.
b) Sie können gegen Sachleistung veräußert werden,
vor allem um sie Dritten bei
Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen oder anderen Vermögensgegenständen anzubieten.
c) Sie können als Belegschaftsaktien Mitarbeitern
der Gesellschaft und/oder der mit der Gesellschaft im
Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen zum
Erwerb angeboten werden.
d) Sie können in Erfüllung der Aktienbezugsrechte
aus den Aktienoptions- bzw. Beteiligungsprogrammen der
Gesellschaft an Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an
Mitarbeiter der verbundenen Unternehmen gem. §§ 15 ff.
AktG, an den Vorstand der Gesellschaft sowie an Mitglieder
der Geschäftsführung von mit der Gesellschaft im Sinne der
§§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen übertragen werden.
Soweit die erworbenen Aktien in Erfüllung der
Aktienbezugsrechte aus den Aktienoptions- bzw.
Beteiligungsprogrammen der Gesellschaft dem Vorstand
übertragen werden sollen, liegt die Zuständigkeit beim
Aufsichtsrat.
4. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die
eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese
Aktien gemäß den Ermächtigungen unter Ziffer 3 verwendet
werden.
5. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der Ermächtigung
nach Ziffer 2 oder aufgrund einer früher erteilten
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien der Gesellschaft
einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung
eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die
Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann
abweichend davon bestimmen, dass das Grundkapital bei der
Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen bei der
Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital
gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem
Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der
Satzung ermächtigt.
6. Die Ermächtigungen gemäß den Ziffern 3 und 5
können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln
oder gemeinsam ausgeübt werden.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 über die Gründe für den
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. §
186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Derzeit ist der Vorstand bis zum 01.06.2015 ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder
mehrmalig gegen Bar- oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu
4.573.875,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 4.573.875 Stück neuen
Stammstückaktien zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung wurde bisher kein
Gebrauch gemacht. Die bestehende Ermächtigung soll durch eine neue
Ermächtigung ersetzt werden.
Die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Ermächtigung des
Vorstandes, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 4.573.875 Stück neuen, auf den
Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu 4.573.875,00 EUR zu
erhöhen, soll der Gesellschaft vor allem den notwendigen
Handlungsspielraum verschaffen, um sich jederzeit und gemäß der
entsprechenden Marktlage flexibel Eigenkapital zu verschaffen oder
Aktien als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen einsetzen zu können.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 ist den Aktionären
der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt sein, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht in den nachstehend erläuterten Fällen
auszuschließen:
- Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden können,
soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge vom
Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Diese Ermächtigung
dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen
Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt
werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich
des Spitzenbetrags würde insbesondere bei einer
Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung
der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen
vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien
werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger
Weise bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet. Der
mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf
Spitzenbeträge gering.
- Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um neue Aktien an
Arbeitnehmer der Gesellschaft und/oder mit der Gesellschaft im
Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundener Gesellschaften
auszugeben. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien dient der
Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen und soll
die Motivation und die Bindung der Arbeitnehmer an die
Gesellschaft steigern. Um den Mitarbeitern neue Aktien zum
Erwerb anbieten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre
auf diese neuen Aktien zwangsläufig ausgeschlossen werden.
- Darüber hinaus soll der Vorstand die Möglichkeit
erhalten, das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen auszuschließen, wenn die neuen Aktien zu einem
Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich
unterschreitet.
Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, auch
kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf zu decken und auf
diese Weise Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. Der
Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles
Agieren ohne die sowohl zeit- als auch kostenintensive
Durchführung des Bezugsrechtsverfahrens und ermöglicht eine
Platzierung nahe am Börsenpreis, d.h. ohne den bei
Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Bei Ausnutzung der
Ermächtigung wird der Vorstand - mit Zustimmung des
Aufsichtsrats - einen etwaigen Abschlag auf den Börsenpreis so
niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabepreises vorherrschenden
Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag auf den Börsenpreis
wird keinesfalls mehr als 5 % des Börsenpreises betragen.
Der Umfang einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter
Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist
auf 10 % des sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerden der
Ermächtigung als auch im Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals begrenzt. Auf diese
Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts veräußert oder ausgegeben wurden.
Mit dieser Begrenzung wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach
einem wertmäßigen Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz
Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs
platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung
seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen
Bedingungen am Markt erwerben.
- Schließlich sieht die unter Punkt 6 der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2014 09:17 ET (13:17 GMT)
DJ DGAP-HV: ORBIS AG: Bekanntmachung der Einberufung -4-
Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung vor, das Bezugsrecht
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll der
Gesellschaft ermöglichen, Aktien der Gesellschaft in
geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstigen Vermögensgegenständen einzusetzen. Hierdurch wird
der Gesellschaft der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt,
um sich bietende Akquisitionsgelegenheiten schnell, flexibel
und liquiditätsschonend ausnutzen zu können, um ihre
Wettbewerbsposition zu verbessern und ihre Ertragskraft zu
stärken. Im Rahmen entsprechender Transaktionen müssen oftmals
sehr hohe Gegenleistungen erbracht werden, die oft nicht mehr
(nur) in Geld, sondern (auch) in Aktien erbracht werden sollen
oder können. Da solche Akquisitionen zumeist kurzfristig
erfolgen müssen, können sie in der Regel nicht von der nur
einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen
werden. Dies erfordert die erneute Schaffung eines genehmigten
Kapitals, auf das der Vorstand - mit Zustimmung des
Aufsichtsrats - schnell zugreifen kann.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014
bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall
sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird.
Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies
nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im
wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre
liegt.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2014 berichten.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 über die Gründe für den
Ausschluss des Bezugsrechts nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i. V.
m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermöglicht es, aufgrund einer höchstens 5 Jahre
geltenden Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien in Höhe von
bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben.
Der Vorstand war zuletzt durch Hauptversammlungsbeschluss vom
21.05.2010 zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
ermächtigt worden. Diese Ermächtigung hat der Vorstand teilweise
ausgenutzt. Er wird der Hauptversammlung am 28.05.2014 über den
aktuellen Stand des Erwerbs eigener Aktien berichten.
Da die derzeitige Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien am 20.05.2015
ausläuft, soll sie, soweit von ihr noch kein Gebrauch gemacht worden
ist, durch die vorgeschlagene neue Ermächtigung mit Laufzeit bis zum
27.05.2019 ersetzt werden.
Der Beschlussvorschlag zu Punkt 7 der Tagesordnung sieht deshalb vor,
den Vorstand erneut zum Erwerb eigener Aktien im Umfang von bis zu 10
% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu
ermächtigen. Dadurch soll der Vorstand in die Lage versetzt werden,
das Finanzinstrument des Aktienrückkaufs im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre einzusetzen. Der Erwerb eigener Aktien auf der
Grundlage dieser Ermächtigung darf nicht dem Zweck des Handels in
eigenen Aktien oder der kontinuierliche Kurspflege dienen.
Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung
der Aktionäre gem. § 53 a AktG zu wahren. Diesem Erfordernis wird
dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nach Wahl des Vorstands
über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines
Verkaufsangebots erworben werden.
Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots die Anzahl der
angedienten bzw. angebotenen Aktien die zum Erwerb vorgesehene
Aktienzahl übersteigt, erfolgt der Erwerb bzw. die Annahme der
Angebote unter Ausschluss eines Andienungsrechts der Aktionäre nicht
nach dem Verhältnis der Beteiligungsquoten, sondern nach dem
Verhältnis der angedienten bzw. angebotenen Aktien, um das
Erwerbsverfahren zu vereinfachen. Dieser Vereinfachung dient auch die
bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück
angedienter bzw. angebotener Aktien je Aktionär.
Bei der Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist die
Grenze des § 71 Abs. 2 AktG zu beachten. Danach dürfen auf die
erworbenen eigenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die die
Gesellschaft erworben hat und noch im Besitz hat oder ihr nach §§ 71 a
ff. AktG zuzurechnen sind, nicht mehr als 10 % des Grundkapitals
entfallen. Der Erwerb ist ferner nur zulässig, wenn die Gesellschaft
die nach § 272 Abs. 4 HGB vorgeschriebene Rücklage für eigene Aktien
bilden kann, ohne das Grundkapital oder eine nach Gesetz oder Satzung
zu bildende Rücklage zu mindern, die nicht zu Zahlungen an die
Aktionäre verwendet werden darf.
Die eigenen Aktien, welche die Gesellschaft erwirbt, können über die
Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder
veräußert werden. Mit diesen beiden Möglichkeiten wird auch bei der
Veräußerung der Aktien das aus § 53 a AktG folgende Recht der
Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.
Darüber hinaus sieht der Beschlussvorschlag zu Punkt 7 der
Tagesordnung im Einklang mit der gesetzlichen Regelung in § 71 Abs. 1
Nr. 8 Satz 5 AktG vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien auch in
anderer Weise als über die Börse oder mittels eines öffentlichen
Angebots an die Aktionäre unter Ausschluss des Bezugsrechts vornehmen
kann, wenn die Aktien entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen
Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der
Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Als
maßgeblicher Börsenpreis gilt dabei der arithmetische Mittelwert der
Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an
den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der Veräußerung der Aktien.
Im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre soll damit
insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen
Investoren Aktien der Gesellschaft anzubieten und/oder den
Aktionärskreis der Gesellschaft zu erweitern und somit die
Attraktivität der Aktie der Gesellschaft als Anlageobjekt zu steigern.
Zudem soll die Gesellschaft dadurch in die Lage versetzt werden, ihr
Eigenkapital den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen
und auf günstige Börsensituationen ohne zeit- und kostenaufwändige
Abwicklung von Bezugsrechten schnell und flexibel reagieren zu können.
Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden
bei der Veräußerung eigener Aktien an Dritte gegen Barzahlung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf der Grundlage der
gesetzlichen Regelung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG angemessen gewahrt.
Die vorgeschlagene Ermächtigung beschränkt sich auf 10 % des im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der
Gesellschaft, wobei auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen
sind, die seit Erteilung dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital
unter Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden. Die mögliche Verwässerung der Beteiligungsquote hält sich
daher von vornherein im gesetzlichen Rahmen.
Zudem dürfen die erworbenen eigenen Aktien, wenn sie in anderer Weise
als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre veräußert
werden sollen, nur zu einem Preis veräußert werden, der den
Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich
unterschreitet. Hierdurch wird zum einen sichergestellt, dass die von
der Gesellschaft zu erzielende Gegenleistung angemessen ist und zum
andern wird dem Bedürfnis der Aktionäre an einem wertmäßigen
Verwässerungsschutz ihrer Anteile Rechnung getragen. Der Vorstand wird
- unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten - bestrebt
sein, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig wie
möglich zu bemessen. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der
Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des
maßgeblichen Börsenpreises betragen. Den Aktionären entsteht damit,
auch soweit sie am Erhalt ihrer Stimmrechtsquoten interessiert sind,
kein Nachteil, da sie die entsprechende Anzahl von Aktien jederzeit
über die Börse zu im Wesentlichen gleichen Konditionen hinzu erwerben
können.
Der Vorstand soll ferner ermächtigt sein, mit Zustimmung des
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Aufsichtsrats die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Gegenleistung bei Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Vermögensgegenständen anzubieten. Hierdurch wird die Möglichkeit geschaffen, Aktien der Gesellschaft als Akquisitionswährung einzusetzen. Der nationale und internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den erforderlichen Handlungsspielraum verschaffen, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft schnell, flexibel und liquiditätsschonend nutzen zu können, um die Marktposition der Gesellschaft zu stärken sowie ihre Wettbewerbsfähigkeit zu sichern und auszubauen. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden auch im Falle einer solchen Veräußerung eigener Aktien gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt. Denn durch die Beschränkung der Erwerbsermächtigung auf einen Anteil von höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft ist zugleich sichergestellt, dass die Gesamtzahl der erworbenen Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwendet werden können, 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen dürfen. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien in der Regel am Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft orientieren. Dabei ist eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis aber nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen. Die Verwendung eigener Aktien für Akquisitionen hat für die Aktionäre den Vorteil, dass ihr Stimmrecht im Vergleich zu der Situation vor Erwerb der eigenen Aktien durch die Gesellschaft nicht verwässert wird. Die unter Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung sieht darüber hinaus die Möglichkeit vor, die erworbenen eigenen Aktien als Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und/oder der mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen auszugeben. Um den Mitarbeitern eigene Aktien zum Erwerb anbieten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien zwangsläufig ausgeschlossen werden. Belegschaftsaktien sind nach wie vor ein wichtiges Instrument zur Mitarbeiterbindung und -motivation. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien kann ferner als ein Instrument zur flexibleren und stärker am Ergebnis der Gesellschaft orientierten Ausgestaltung der Vergütungsstrukturen dienen. Es liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, dass neben dem für diese Zwecke vorgesehenen genehmigten Kapital eine weitere Grundlage für die Ausgabe von Belegschaftsaktien zur Verfügung steht, die weniger zeit- und kostenaufwändig als eine Kapitalerhöhung ist. Daneben soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats und, soweit der Vorstand selbst betroffen ist, der Aufsichtsrat, zudem ermächtigt werden, erworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch zur Erfüllung von auf Grundlage von Aktienoptions- bzw. Beteiligungsprogrammen der Gesellschaft gewährten Bezugsrechten zu verwenden. Durch die Möglichkeit, auf Grundlage der vorgeschlagenen Ermächtigung auch Aktien zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptions- bzw. Beteiligungsprogrammen der Gesellschaft zu verwenden, ohne zu diesem Zweck ggf. bedingtes Kapital in Anspruch nehmen zu müssen, werden keine zusätzlichen Belastungen der Aktionäre durch eine mögliche Verwässerung verursacht. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien zur Bedienung der Aktienoptionen aus einem Aktienoptionsprogramm kann zudem wirtschaftlich sinnvoller und kostengünstiger sein als die Durchführung einer Kapitalerhöhung und schafft insbesondere mehr Flexibilität. Die Ermächtigung des Vorstands, bzw. des Aufsichtsrats, soweit Aktienoptionen des Vorstands zu bedienen sind, liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Schließlich sollen die erworbenen eigenen Aktien vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können. Dies führt grundsätzlich zur Herabsetzung des Grundkapitals. Abweichend hiervon wird der Vorstand aber auch ermächtigt, die Einziehung entsprechend § 237 Abs. 3 AktG ohne Veränderung des Grundkapitals durchzuführen. In diesem Fall erhöht sich durch Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gem. § 8 Abs. 3 AktG. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die Anzahl der Stückaktien, die sich durch die Einziehung verringert, in der Satzung anzupassen. Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten soll auch hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die aufgrund von früher erteilten Ermächtigungsbeschlüssen nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden. Es ist vorteilhaft und verschafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise wie die aufgrund dieses neuen Ermächtigungsbeschlusses erworbenen Aktien verwenden zu können. Der Vorstand wird der nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind insgesamt 9.147.750 auf den Inhaber lautende, nennbetragslose Stückaktien der Gesellschaft mit ebenso vielen Stimmrechten ausgegeben. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung unmittelbar und mittelbar 790.728 Stück eigene Aktien. Die eigenen Aktien vermitteln keine Stimmrechte. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 8.357.022 Stück. Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts, Nachweisstichtag und Bedeutung des Nachweisstichtags Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 18 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens sechs (6) Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 21.05.2014 (24.00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat durch Bescheinigung des depotführenden Instituts zu erfolgen, die sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 07.05.2014 (0.00 Uhr MESZ), sog. Nachweisstichtag, bezieht. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen jeweils der Textform (§ 126 b BGB), haben in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen und müssen der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse zugehen: ORBIS AG c/o HVBEST Event-Service GmbH Mainzer Straße 180 66121 Saarbrücken Telefax: +49 (0) 681/9 26 29 - 29 E-Mail: Jutta.Blum@hvbest.de Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag form- und fristgerecht erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Ausübung und der Umfang des Stimmrechts richten sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie für die Ausübung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst nach dem Nachweisstichtag erwerben, sind in der Hauptversammlung weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Nach dem Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig
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Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihren depotführenden Instituten anzufordern. Die jeweiligen depotführenden Institute werden die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes an die vorstehend genannte Adresse übersenden. Verfahren für die Stimmrechtsabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und für einen Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen Sorge zu tragen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Sofern das Stimmrecht weder durch ein Kreditinstitut noch durch ein einem Kreditinstitut nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder durch eine Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG ausgeübt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126 b BGB). Ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die den Aktionären von ihren Depotbanken zugesandt wird und steht zudem im Internet unter der Adresse www.orbis.de im Bereich 'Investor Relations/Hauptversammlung' zum Download zur Verfügung. Die Bevollmächtigung kann durch Vorlage der Vollmacht bei der Einlasskontrolle am Tag der Hauptversammlung oder durch vorherige Übermittlung der Vollmacht per Post, per Telefax oder per E-Mail bis spätestens zum 27.05.2014 (17.00 Uhr MESZ) - bei der Gesellschaft eingehend - an folgende Adresse nachgewiesen werden: ORBIS AG Investor Relations z. H. Frau Dr. Stürmer Nell-Breuning-Allee 3-5 66115 Saarbrücken Telefax: +49 (0) 681/9924 - 491 E-Mail: sabine.stuermer@orbis.de Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, diesen nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituten oder Unternehmen sowie Aktionärsvereinigungen oder Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG erteilt, besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Zusätzlich bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen und diesem Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung zu erteilen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung, die bei der depotführenden Bank zu bestellen ist. Zusammen mit der Eintrittskarte erhalten sie von ihrer Depotbank entsprechende Formulare für die Erteilung der Vollmachten und der Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Sofern der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, sind diesem in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu erteilen. Soweit keine oder keine eindeutige Weisung zu einem Punkt der Tagesordnung erteilt wird, wird sich der Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, über die einzelnen Tagesordnungspunkte weisungsgemäß abzustimmen. Die Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind zusammen mit der Eintrittskarte postalisch, per Telefax oder per E-Mail bis spätestens zum 27.05.2014 (17.00 Uhr MESZ) - bei der Gesellschaft eingehend - an folgende Adresse zu übermitteln: ORBIS AG Investor Relations z. H. Frau Dr. Stürmer Nell-Breuning-Allee 3-5 66115 Saarbrücken Telefax: +49 (0) 681/9924 - 491 E-Mail: sabine.stuermer@orbis.de Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter stehen den Aktionären auch im Internet unter www.orbis.de im Bereich 'Investor Relations/Hauptversammlung' zum Download zur Verfügung. Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung finden die Aktionäre auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.orbis.de im Bereich 'Investor Relations/Hauptversammlung'. Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft (ORBIS AG, Vorstand, Nell-Breuning-Allee 3-5, 66115 Saarbrücken) zu richten und muss der Gesellschaft spätestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 27.04.2014 (24.00 Uhr MESZ) zugehen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind (§§ 122 Abs. 2 Satz 1, Abs. 1 Satz 3, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG). Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.orbis.de im Bereich 'Investor Relations/Hauptversammlung' zugänglich gemacht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Aktionäre können Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern stellen. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten: ORBIS AG Investor Relations Frau Dr. Stürmer Nell-Breuning-Allee 3-5 66115 Saarbrücken Telefax: +49 (0) 681/ 9924 - 491 E-Mail: sabine.stuermer@orbis.de Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge zu den Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf ihrer Internetseite unter www.orbis.de im Bereich 'Investor Relations/Hauptversammlung' zugänglich, wenn ihr Gegenanträge mit einer Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens zum 13.05.2014 (24.00 Uhr MESZ), unter der vorstehend genannten Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht zugänglich gemacht. Ein Gegenantrag und seine Begründung brauchen unter den in § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG genannten Voraussetzungen nicht zugänglich gemacht zu werden. Die Begründung braucht gemäß § 126 Abs. 2 Satz 2 AktG nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Für Wahlvorschläge von Aktionären gelten vorstehende Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen jedoch nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge außer den in § 126 Abs. 2 S. 1 AktG genannten Fällen auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und Wohnort (bei juristischen Personen die Firma und den Sitz) des Vorgeschlagenen enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und
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ausländischen Kontrollgremien enthält (§§ 127 Satz 3, 125 Abs. 1 Satz
5 AktG).
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom
Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, über die
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu
verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in
den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit sie
zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich
im Rahmen der Aussprache zu stellen. Der Vorstand darf die Auskunft
unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen verweigern. Nach § 20
Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Versammlungsleiter
ermächtigt, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen
zu beschränken; er kann insbesondere bereits zu Beginn oder während
der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der
Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen
Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag
angemessen festsetzen.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122
Abs. 2, 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122
Abs. 2, 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich unter
www.orbis.de im Bereich 'Investor Relations/Hauptversammlung'.
Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124 a AktG
Von der Einberufung der Hauptversammlung an stehen insbesondere
nachstehende Unterlagen zur Hauptversammlung auf der Internetseite der
Gesellschaft www.orbis.de im Bereich 'Investor
Relations/Finanzberichte' bzw. im Bereich 'Investor
Relations/Hauptversammlung' zur Verfügung:
- Jahresabschluss der ORBIS AG, Konzernabschluss für
das Geschäftsjahr 2013 nebst Lageberichte der ORBIS AG und des
Konzerns, Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
und erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§
289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB (Tagesordnungspunkt 1)
- Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des
Bilanzgewinns (Tagesordnungspunkt 2)
- Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 über
die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203
Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
- Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 über
die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs.
1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Diese Unterlagen werden außerdem während der Hauptversammlung am
Versammlungsort zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen. Auf
Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine
Abschrift dieser vorgenannten Unterlagen erteilt und per einfacher
Post zugesandt.
Darüber hinaus sind über die oben genannte Internetseite der
Gesellschaft die weiteren Informationen im Sinne von § 124 a AktG
zugänglich.
Saarbrücken, im April 2014
ORBIS AG
Der Vorstand
15.04.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: ORBIS AG
Nell-Breuning-Allee 3-5
66115 Saarbrücken
Deutschland
Telefon: +49 681 99240
Fax: +49 681 9924111
E-Mail: sabine.stuermer@orbis.de
Internet: http://www.orbis.de
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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