DJ DGAP-HV: Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2014 in 26123 Oldenburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
16.04.2014 15:07
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
=--------------------------------------------------------------------------
Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft
mit Sitz in Oldenburg (Oldb)
- Wertpapierkennnummer 808 600 -
ISIN DE0008086000
EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur
ordentlichen Hauptversammlung
der Oldenburgische Landesbank AG
ein, die am
Mittwoch, 28. Mai 2014, um 10:00 Uhr,
in der Messehalle der Weser-Ems-Hallen,
Europaplatz 12, 26123 Oldenburg,
stattfindet.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, der
Lageberichte für die Oldenburgische Landesbank AG und den
Konzern, der in den Lageberichten enthaltenen erläuternden
Berichte zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 und §
289 Abs. 5 Handelsgesetzbuch sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Diese Unterlagen sind im Internet unter
www.olb.de/hauptversammlung zugänglich. Die Unterlagen werden
zudem in der Hauptversammlung ausliegen und erläutert werden.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahres-
und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2013 der Oldenburgische Landesbank AG in Höhe
von 4.723.119,28 Euro wie folgt zu verwenden:
* Ausschüttung einer Dividende von 0,10 EUR auf jede EUR
der 23.257.143 Stückaktien 2.325.714,30
* Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen EUR
2.397.404,98
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands, die im Geschäftsjahr 2013 amtiert haben, für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2013 amtiert haben, für
diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses, vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu
wählen.
6. Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur
Aufsichtsratsvergütung
Durch das CRD IV-Umsetzungsgesetz sind den
Aufsichtsratsausschüssen eine Reihe von zusätzlichen Aufgaben
übertragen worden. Um der erhöhten Verantwortung und
Arbeitsbelastung der Ausschussmitglieder Rechnung zu tragen,
soll die jährliche Vergütung der Mitglieder des Präsidial- und
Vergütungskontrollausschusses um 2.500 Euro von 12.500 Euro
auf 15.000 Euro angehoben und eine Vergütung für die
Mitglieder des Nominierungsausschusses in Höhe von 7.500 Euro
pro Jahr eingeführt werden. Der jeweilige Vorsitzende dieser
Ausschüsse soll das Doppelte erhalten. Die Vergütung für die
Mitglieder des Risiko- und Prüfungsausschusses bleibt
unverändert.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende
Beschlüsse zu fassen:
a. § 13 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'(2) Jedes Mitglied des Präsidial- und
Vergütungskontroll-, des Risiko- sowie des
Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche jährliche
Vergütung in Höhe von 15.000 Euro. Jedes Mitglied des
Nominierungsausschusses erhält eine zusätzliche jährliche
Vergütung in Höhe von 7.500 Euro. Der jeweilige
Vorsitzende dieser Ausschüsse erhält das Doppelte.'
b. Die Neuregelung von § 13 Absatz 2 der Satzung
gemäß lit. a. dieses Tagesordnungspunktes findet erstmals
für das am 1. Januar 2014 begonnene Geschäftsjahr Anwendung.
Die aktuell gültige Fassung der Satzung ist im Internet unter
www.olb.de/hauptversammlung zugänglich und wird auch in der
Hauptversammlung ausliegen.
7. Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung
bereits bestehender Unternehmensverträge
Zwischen der Oldenburgische Landesbank AG und den nachfolgend
aufgeführten Tochtergesellschaften in der Rechtsform einer
GmbH bestehen folgende Unternehmensverträge:
a) Ergebnisabführungsvertrag vom 18. Februar 1993
mit der OLB - Immobiliendienst - GmbH, Oldenburg (Oldb),
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Oldenburg
unter HRB 2557;
b) Ergebnisabführungsvertrag vom 18. Februar 1993
mit der OLB-Service Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
Oldenburg (Oldb), eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Oldenburg unter HRB 311 (vormals firmierend
unter 'OLB-Versicherungsdienst Gesellschaft mit beschränkter
Haftung').
Eine gesetzliche Änderung hat eine Anpassung der vorgenannten
Ergebnisabführungsverträge notwendig gemacht. Nach dem am 26.
Februar 2013 in Kraft getretenen Gesetz zur Änderung und
Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen
Reisekostenrechts müssen Ergebnisabführungsverträge mit
Gesellschaften in der Rechtsform der GmbH zur Anerkennung der
steuerlichen Organschaft nun einen sogenannten 'dynamischen
Verweis' auf § 302 AktG vorsehen. Mit den
Änderungsvereinbarungen wird dieser neuen Anforderung
nachgekommen. Die bestehende Regelung zur Verlustübernahme
gemäß § 302 AktG wird um den dynamischen Verweis 'in seiner
jeweils gültigen Fassung' ergänzt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden
Änderungsvereinbarungen zuzustimmen:
a) Änderungsvereinbarung vom 01.04.2014 zum
Ergebnisabführungsvertrag mit der OLB - Immobiliendienst -
GmbH, Oldenburg (Oldb), und
b) Änderungsvereinbarung vom 21.03.2014 zum
Ergebnisabführungsvertrag mit der OLB-Service Gesellschaft
mit beschränkter Haftung, Oldenburg (Oldb).
Die Änderungsvereinbarungen haben jeweils folgenden Inhalt:
* Die bestehende Verlustübernahmepflicht der
Oldenburgische Landesbank AG in den
Ergebnisabführungsverträgen wird dahingehend ergänzt, dass
die Oldenburgische Landesbank AG entsprechend den
Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen
Fassung verpflichtet ist, den während der Vertragsdauer bei
der Tochtergesellschaft entstehenden Jahresfehlbetrag
auszugleichen.
* Der weitere Inhalt der Ergebnisabführungsverträge
bleibt unverändert.
Die Änderungsvereinbarungen werden mit Zustimmung der
Hauptversammlung der Oldenburgische Landesbank AG und der
anschließenden Eintragung in das Handelsregister der jeweils
beteiligten Tochtergesellschaft wirksam. Die Oldenburgische
Landesbank AG ist alleinige Gesellschafterin der vorstehend
bezeichneten Tochtergesellschaften. Eine Prüfung der
Änderungsvereinbarungen durch einen Vertragsprüfer ist demnach
gemäß § 293b Abs. 1 AktG entbehrlich.
Folgende Unterlagen sind im Internet unter
www.olb.de/hauptversammlung zugänglich und werden auch in der
Hauptversammlung ausliegen:
* Ursprüngliche Ergebnisabführungsverträge;
* Änderungsvereinbarungen zu den
Ergebnisabführungsverträgen;
* Gemeinsame Berichte des Vorstands der
Oldenburgische Landesbank AG sowie der Geschäftsführung der
jeweils betroffenen Tochtergesellschaft;
* Jahresabschlüsse und Lageberichte, soweit
erforderlich, der Oldenburgische Landesbank AG sowie der
jeweils betroffenen Tochtergesellschaft für die letzten drei
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2014 09:07 ET (13:07 GMT)
Geschäftsjahre.
Weitere Angaben und Hinweise
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft 60.468.571,80 Euro. Es ist eingeteilt in
23.257.143 Stückaktien. Jede Stückaktie hat eine Stimme. Die
Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme-
und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung somit 23.257.143 Stück.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht
ausüben wollen, müssen sich gemäß § 15 Absatz 1 der Satzung zur
Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die
Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft
mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis
zum Ablauf des 21. Mai 2014, unter der nachfolgend genannten Adresse
zugehen:
Oldenburgische Landesbank AG
Zentrale Geschäftsabwicklung
Kapitalmarktservice
Stau 15/17
26122 Oldenburg
Telefax: (0441) 221 2488
E-Mail: hauptversammlungen@olb.de
Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform erstellter
besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den
Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 7. Mai 2014,
0:00 Uhr (Nachweisstichtag), beziehen. Die Gesellschaft ist
berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des
Berechtigungsnachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu
verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die
Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder
zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.
Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen in deutscher oder
englischer Sprache erfolgen.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes
werden den teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. den von ihnen
benannten Vertretern Eintrittskarten für die Hauptversammlung
übersandt. Der Erhalt einer Eintrittskarte ist - anders als die
Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Aktienbesitzes -
keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die
Ausübung des Stimmrechts, sondern dient lediglich der Vereinfachung
des Ablaufs an den Einlasskontrollen für den Zugang zur
Hauptversammlung.
Wenn Sie über Ihr depotführendes Institut eine Eintrittskarte
anfordern, werden die erforderliche Anmeldung und der Nachweis des
maßgeblichen Anteilsbesitzes durch das Institut vorgenommen. Um den
rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, bitten wir
die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem
depotführenden Institut anzufordern.
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der oben genannte Nachweisstichtag (7. Mai 2014, 0:00 Uhr), auch
Record Date genannt, ist das entscheidende Datum für die Berechtigung
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat.
Der Record Date hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der
Aktien. Im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des
Anteilsbesitzes nach dem Record Date ist für die Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Record Date
maßgeblich. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe nach dem
Record Date. Der Record Date hat keine Bedeutung für die
Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen
möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch
Bevollmächtigte, beispielsweise durch ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben
lassen. Auch in allen Fällen der Bevollmächtigung ist für eine
fristgemäße Anmeldung und einen ordnungsgemäßen Nachweis des
Anteilsbesitzes durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu
tragen.
Vollmachten, deren Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Im Falle der
Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung
oder einer anderen der in § 135 Absatz 8 und 10 Aktiengesetz
gleichgestellten Personen oder Institutionen richtet sich das
Verfahren und die Form der Bevollmächtigung nach deren Regelungen, die
bei ihnen erfragt werden können.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können hierfür
das Formular verwenden, das sich auf der Rückseite der Eintrittskarte
befindet, die der Aktionär bei rechtzeitiger Anmeldung und
Nachweiserbringung erhält. Das Vollmachtsformular sieht auch die
Möglichkeit einer Unterbevollmächtigung vor.
Wir bieten unseren Aktionären an, Vollmachten an von der Gesellschaft
benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der
Hauptversammlung zu erteilen. Solche Vollmachten, ihr Widerruf sowie
der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform. Wenn die
Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen
ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des
Stimmrechts zu den einzelnen Beschlussgegenständen erteilt werden.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
können vor der Hauptversammlung bis spätestens zum Ablauf des 26. Mai
2014 eingehend unter der nachstehenden Adresse übermittelt werden. Für
die Vollmachts- und Weisungserteilung kann ein entsprechendes Formular
benutzt werden, das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte
übermittelt wird. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen. Sofern zu einem Beschlussgegenstand keine
ausdrückliche und eindeutige Weisung an die Stimmrechtsvertreter
vorliegt, werden sie zu dem betreffenden Beschlussgegenstand das
Stimmrecht nicht ausüben. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine
Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung
entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt. Bitte beachten Sie, dass
die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur
Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum
Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen.
Vollmachten an Dritte, die der Aktionär durch Erklärung gegenüber der
Gesellschaft erteilen möchte, Vollmachten an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter, der Widerruf von Vollmachten und der
Nachweis einer einem Dritten erteilten Vollmacht gegenüber der
Gesellschaft können unter der nachfolgend genannten Adresse
übermittelt werden:
Oldenburgische Landesbank AG
Zentrale Geschäftsabwicklung
Kapitalmarktservice
Stau 15/17
26122 Oldenburg
Telefax: (0441) 221 2488
E-Mail: hauptversammlungen@olb.de
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen (§ 134 Absatz 3
Satz 2 Aktiengesetz).
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz
1, 127, 131 Absatz 1 Aktiengesetz (AktG)
Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals (dies entspricht 3.023.428,59 Euro oder - aufgerundet
auf die nächsthöhere ganze Aktienanzahl - 1.162.858 Aktien) oder den
anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen (dies entspricht -
aufgerundet auf die nächsthöhere ganze Aktienanzahl - 192.308 Aktien),
können gemäß § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Absätze 2 und 1 in
Verbindung mit § 142 Absatz 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit
mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung - also
mindestens seit dem 28. Februar 2014, 0:00 Uhr -, Inhaber der Aktien
sind. Bei der Berechnung dieser drei Monate bestehen nach § 70 AktG
bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hiermit hingewiesen wird.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu
richten und muss der Gesellschaft mit dem Nachweis über die
Aktienbesitzzeit mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis
spätestens 27. April 2014, 24:00 Uhr, zugehen. Bitte richten Sie
entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
Oldenburgische Landesbank AG
- Vorstandsbüro -
Stau 15/17
26122 Oldenburg
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2014 09:07 ET (13:07 GMT)
